ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

安信证券股份有限公司

关于

安泰科技股份有限公司 股权投资计划调整事项之核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年

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关于安泰科技股权投资计划调整事项之核查意见

独立财务顾问声明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受安泰科技股份有限公司 （以下简称“安泰科技”或“公司”）委托，担任安泰科技本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次重组行为的基础上，就员工股权投资计划调整事项出具独立财务顾 问专项核查意见，以供安泰科技全体股东及有关各方参考。

安信证券出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。

（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安泰科技股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全 文。

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关于安泰科技股权投资计划调整事项之核查意见

关于安泰科技股份有限公司股权投资计划调整事项之核查意见

安泰科技《管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划 （草案）》（以下简称“股权投资计划”）已经第六届董事会第八次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过。现因公司两名股权投资计划出资人（核心骨干） 离职，不再参与股权投资计划的认购，即股权投资计划整体规模减少 440 万元， 金额由 16,000 万元缩减为 15,560 万元；股权投资计划出资人减少 2 人，由 195 人减少至 193 人。原股权投资计划中董事、监事和高级管理人员的人数和认购份 额不变。2016 年 3 月 17 日，安泰科技董事会根据相关法律法规、公司章程和股 权投资计划的规定，因上述变化，对股权投资计划中涉及公司董事、监事和高级 管理人员的认购份额所占比例进行调整。

安信证券受安泰科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问。现就安泰科技发行股份购买资产并募集配套 资金事项中募集配套资金认购方安泰振兴专户涉及的股权投资计划调整事项出 具核查意见如下：

一、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金交易履行的程序

1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘 录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。

2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。

3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中 国钢研备案。

4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关 议案。

5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开

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关于安泰科技股权投资计划调整事项之核查意见

发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及 的非公开发行股票相关内容。

6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关 议案。

7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）。

第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七会议、国务院国资委批复、2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会的批复等相关文件详见安泰科技在巨 潮资讯网披露的公告。

二、股权投资计划基本情况及履行的程序

1 、股权投资计划的基本情况

在拟实施发行股份及支付现金购买资产（天龙钨钼100%股权）并募集配套 资金项目的同时，为充分调动员工积极性，尊重其首创精神，建立和完善公司与 员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治 理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，安泰科技拟同时实施管理层及核心骨 干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划。

股权投资计划由安泰科技管理层与核心骨干自愿参与。安泰科技管理层与核 心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划拟全额认购由长江养老保 险股份有限公司设立和管理的养老保障委托管理产品投资专户（即安泰振兴专 户），参与人员作为安泰振兴专户的持有人及受益人。具体安排详见公司公告的 《管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划》和《长江养 老盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》。

安泰振兴专户拟参与公司本次非公开发行募集配套资金，是本次重组募集配 套资金交易对手方。

2 、本次股权投资计划履行的程序

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关于安泰科技股权投资计划调整事项之核查意见

（1）2015年4月3日，本次股权投资计划（草案）经安泰科技职工代表大会 专项会议表决通过。

（2）2015年4月16日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议和第六届监事 会第七会议，审议通过了《管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股 权投资计划（草案）》的相关议案。公司独立董事、公司监事会已对本次股权投 资计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股权投资计划发表相关意见。北京 市海润律师事务所出具的《法律意见书》中对本次股权投资计划发表了相关法律 意见。

（3）2015年4月24日，中国钢研科技集团有限公司就安泰科技设立股权投资 计划参与认购非公开发行股份事项向国务院国资委《关于安泰科技股份有限公司 管理层与核心骨干参与认购安泰科技股份有限公司非公开发行股份的股权投资 计划的情况汇报》。2015年5月27日，安泰科技股份有限公司及中国钢研科技集 团有限公司分别向国务院国资委提交了《关于实施“管理层与核心骨干参与认购 公司非公开发行股份的股权投资计划”的补充说明》。

（4）2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公 开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉 及的非公开发行股票相关内容。

（5）2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关 于《管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》 的相关议案。

（6）2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰 科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2015】3070号）。

第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七会议、国务院国资委批复、2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会的批复等相关文件详见安泰科技在巨 潮资讯网披露的公告。

根据2015年第二次临时股东大会决议通过的股权投资计划，公司股权投资计 划已生效。

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关于安泰科技股权投资计划调整事项之核查意见

经核查，独立财务顾问认为：安泰科技股权投资计划由安泰科技管理层及核 心骨干自愿参与，安泰科技股权投资计划拟全额认购由长江养老保险股份有限公 司设立和管理的安泰振兴专户。本次参加股权投资计划的安泰科技管理层及核心 骨干是安泰振兴专户的持有人及受益人，安泰振兴专户拟参与公司本次非公开发 行募集配套资金，是本次重组募集配套资金交易对手方。

三、本次员工股权投资计划不属于员工持股计划

根据深交所《信息披露业务备忘录第 42 号——员工持股计划》之“五、其 他事项”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过 设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本 备忘录执行相关规定”。上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工 持有上市公司股份的方案，除了员工持股计划，还可以有其它形式，但都应参照 该备忘录要求履行相关程序及信息披露。

经核查，独立财务顾问认为：安泰科技股权投资计划由安泰科技管理层及核 心骨干自愿参与，拟全额认购由长江养老保险股份有限公司设立和管理的安泰振 兴专户，且安泰振兴专户拟参与公司本次配套募集资金发行，本次股权投资计划 不是员工持股计划，但属于《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》所 规定的员工持股计划类似方案，上市公司已按照该备忘录的要求履行相关程序及 披露工作。

四、此次股权投资计划调整对上市公司的影响

目前，安泰振兴专户正处于缴款阶段。由于股权投资计划两名参与人离职， 不再参与股权投资计划的认购，将造成安泰振兴专户实际到位资金及持有人减 少，安泰科技董事会履行了本次股权投资计划调整决议程序。

本次股权投资计划调整后，安泰振兴专户实际到位资金将减少。鉴于安泰 振兴专户拟认购安泰科技本次配套募集资金，本次调整将导致公司配套募集资金 认购不足。

经核查，独立财务顾问认为：由于本次调整后，安泰振兴专户实际缴款金 额将较原认购金额减少 440 万元，差异较小，不会对公司产生重大不利影响。

五、本次股权投资计划调整不构成重组方案的重大调整

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关于安泰科技股权投资计划调整事项之核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次因 两名股权投资计划参与人离职，不再参与股权投资计划的认购，造成股权投资计 划出资对象安泰振兴专户实际认购募集配套资金金额减少，不构成对本次重组方 案的重大调整。

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关于安泰科技股权投资计划调整事项之核查意见

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司股权投资 计划调整事项之核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

樊长江 余中华

安信证券股份有限公司

年 月 日

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