安泰科技股份有限公司

验资报告

中天运会计师事务所 (特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)

验资报告

中天运[2016]验字第90003号

安泰科技股份有限公司:

我们接受委托, 审验了贵公司截至2016年1月29日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》讲行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币862,796,348 元,股本为862,796,348元。根据贵公司2015年第二次临时股东大会决议以及贵公司与刁其合等交易对方签订的《股权转让协议》,贵公司申请增加注册资本人民币125,566,707元。经中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")以证监许可 [2015] 3070号《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,贵公司向刁其合发行49.253,114股股份、向苏国平发行31,448,705股股份、向丁琳发行4,876,370股股份、向苏国军发行4,876,370股股份、向杨义兵发行1.951.309股股份、向蔡立辉发行1,463,165股股份、向高爱生发行1,463,165股股份、向方庆玉发行975.020股股份、向北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)发行12.190.926股股份、向天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行6,375,036股股份、向天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行5,817,157股股份、向北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)发行4,876,370股股份购买相关资产。变更后的注册资本为人民币988.363.055 元。

经我们审验,截至2016年1月29日止,贵公司已收到上述向刁其合等12名交易对方认缴股款合计人民币1,025,880,000元。其中: 股本人民币125,566,707元, 资本公积人民币 900,313,293元。各股东以其持有的安泰天龙钨钼科技有限公司99.0346%股权缴纳出资,相应股权已经变更至贵公司名下,相关的工商变更登记手续已经办理完成。贵公司相应增加的注册资本合计人民币125,566,707元, 新增股本占新增注册资本100%。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币862,796,348元, 股本人民币 862.796.348元, 已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于2012年3月15日出具天职京QJ[2012]1020号验资报告。截至2016年1月29日止,变更后的注册资本为人民币 988.363.055元, 累计股本为人民币988.363.055元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

注册资本及股本变更前后对照表
验资事项说明

二〇一六年一月二十九日

新增注册资本实收情况明细表
^{载拍2016年1月29日止}

被审验单位名称:安泰科技股份有限公司												皮币单位: 人民币元
							新增注册资本的实际出资情况
										其中毒酸体
股东的海	认数新增注册资本	货币资金	解物	知识产权	土地使用权	禅密产	其他	桔		电对称语	其中:	货币出资
									金額	资本比例	金額	聖史堂場聖史大使
刁其合	49,253,114						49,253,114	49,253,114	49,253,114	39.22%
苏国平	31,448,705						31,448,705	31,448,705	31,448,705	25.05%
善	4,876,370						4,876,370	4,876,370	4,876,370	3.88%		I
苏国军	4,876,370						4,876,370	4,876,370	4,876,370	3.88%	I	I
杨义兵	1,951,309						1,951,309	1,951,309	1,951,309	1.55%	I	I
蔡立辉	1,463,165						1,463,165	1,463,165	1,463,165	1.17%
高爱生	1,463,165						1,463,165	1,463,165	1,463,165	1.17%	I	I
方庆玉	975,020						975,020	975,020	975,020	0.78%	I	I
北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)	12,190,926						12,190,926	12,190,926	12,190,926	9.71%
天津普凯天吉股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	6,375,036						6,375,036	6,375,036	6,375,036	5.08%	I	I
天津普凯天祥股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	5,817,157						5,817,157	5,817,157	5,817,157	4.63%	I
北京汤帆恒利创业投资中心(有限合伙)	4,876,370						4,876,370	4,876,370	4,876,370	3.88%	I	l
去 ψ	125,566,707						125,566,707	125,566,707	125,566,707	100.00%

中国注册会计师(签章)

刚作1:

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附件2

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注册资本及股本变更前后对照表

货币单位:人民币元

安泰科技股份有限公司被审验单位名称:								货币单位:	人民币元
		认缴注册资本					股本
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	独倒出	金额	出斑	金額	古洋理經位	木次樟加额	金額	占注册过总额比例
中国钢研科技集团有限公司	351,886,920	40.78%	351,886,920	35.60%	351,886,920	40.78%		351,886,920	35.60%
社会公众股股东	510,909,428	59.22%	510,909,428	51.69%	510,909,428	59.22%		510,909,428	51.69%
刁其合			49,253,114	4.98%			49,253,114	49,253,114	4.98%
苏国平			31,448,705	3.18%			31,448,705	31,448,705	3.18%
善			4,876,370	0.49%			4,876,370	4,876,370	0.49%
苏国军			4,876,370	0.49%			4,876,370	4,876,370	0.49%
杨义兵			1,951,309	0.20%			1,951,109	1,951,309	0.20%
蔡立辉			1,463,165	0.15%			1,463,165	1,463,165	0.15%
高援生			1,463,165	0.15%			1,463,165	1,463,165	0.15%
方庆玉			975,020	0.10%			975,020	975,020	0.10%
北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)			12,190,926	1,23%			12,190,926	12,190,926	1.23%
天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)			6,375,036	0.65%			6,375,036	6,375,036	0.65%
天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)			5,817,157	0.59%			5,817,157	5,817,157	0.59%
北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)			4,876,370	0.49%			4,876,370	4,876,370	0.49%
₩ ∛¤	862,796,348	100.00%	988,363,055	100.00%	862,796,348.00	100.00%	125,566,707	988,363,055	100.00%

् । 美元中

中国注册公计师(签章)

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附件3

验资事项说明

一、基本情况

安泰科技股份有限公司(以下简称"贵公司"或"公司")是依据中华人民共和国经济贸易委员会经贸企改[1998]854 号《关于同意设立安泰科技股份有限公司的复函》及国家冶金工业局f19981320号文件《国家冶金工业局关于同意设立安泰科技股份有限公司的批复》, 由冶金部钢铁研究总院(于 2009 年 6 月更名为 "中国钢研科技集团有限公司",以下简称 "钢研集团")作为主要发起人,联合清华紫光(集团)总公司(现更名为"紫光集团有限公司")等共6家发起人发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月30日注册成立, 注册资本为 9.260 万元。

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]51 号文批准于 2000 年 4 月 24 日至 2000 年 5 月 22 日在深圳证券交易所发行 6.000 万股流通股,于 2000 年 5 月 29 日在深圳证券交易所发行挂牌交易。发行后公司股本 15.260 万元。

公司根据 2001 年 3 月股东大会决议,以 2000 年 12 月 31 日股本 15,260 万股为基数, 每 10 股送红股 1 股,共计送红股 1,526 万股; 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的比例转增股本,共计转增股本数为 7.630 万股,公司经本次送红股和转增后股本为 24.416 万元。

公司根据 2005年2月27日股东大会决议, 以 2004年12月31日股本 24,416 万股为基数,每10股送红股2股,共计送红股4,883.20万股,以资本公积金向全体股东每10股转增 1 股的比例转增股本,共计转增股本数为 2,441.60 万股,公司经本次送红股转增后股本为 31,740.80 万元。

公司根据 2006 年 4 月 22 日股东大会决议, 以 2005 年 12 月 31 日股本 31.740.80 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股的比例转增股本,共计转增股本数为 3,174.08 万股, 公司经本次转增后股本为34.914.88 万元。

公司根据 2006 年 7 月 7 日召开的 2006 年第一次临时股东大会通过的《关于安泰科技非公开定向增发股票的议案》和中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]98号核准文件,于 2006年11月6日以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行了5,200万股人民币普通股(A股),公司经本次增发后股本为40,114.88 万元。

公司根据 2008 年 4 月 19 日召开的股东大会决议,以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股的比例转增股本,共计转增股本数为 4.011.49 万股,公司经本次送红股后股本总额为44.126.37 万元。上述变更后,公司控股股东为中国钢研科技集团,持股比例为42.57%。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]912 号文核准,公司于 2009 年 9 月 16 日公开发行了 750 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 75,000 万元。该可转换公司债券存续期限为6年,即自2009年9月16日至2015年9月16日,转股起止日期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

根据《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》, 安泰科技 2009年发行的 7.5 亿元"安泰转债"自2010年3月16日起可转换为公司流通股。截至2010年6月9日止, 安泰科技可转换公司债券实际转股数为 5.569.55 万股, 其余可转债全部赎回。

公司根据 2010年4月16日召开的 2009年度股东大会决议, 向全体股东每10股送红股 1股,同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增基准日为2010年4月27日, 共送(转增)股 35,791.46 万股。经上述送股和转股后,公司股本增加至 85.487.37 万股。

2011年5月19日,公司第五届董、监事会第二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,公司首期股票期权激励计划第一个行权期共行权 401.13 万份, 公司总股本增加至 858,885,048 股。

2012年4月23日, 经2012年3月6日董事会审议通过, 公司首期股权激励计划93名激励对象在第二个行权期行权的 391.13 万份股票期权上市, 公司股份总数由 858,885,048 股增加为 862,796,348 股。

二、新增实收资本的出资规定

根据贵公司2015年第二次临时股东大会决议以及贵公司与刁其合等交易对方签订的《股权转让协议》,贵公司申请增加注册资本人民币125.566.707元。经中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")以证监许可 [2015] 3070号《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,贵公司向刁其合发行49,253,114 股股份、向苏国平发行31,448,705股股份、向丁琳发行4.876,370股股份、向苏国军发行 4,876,370股股份、向杨义兵发行1,951,309股股份、向蔡立辉发行1,463,165股股份、向高爱生发行1.463.165股股份、向方庆玉发行975.020股股份、向北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)发行12.190.926股股份、向天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 6,375,036股股份、向天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行5,817,157股股份、向北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)发行4,876.370股股份购买相关资产。变更后的注册资本为人民币988,363,055元。

三、审验结果

截至2016年1月29日止, 贵公司已收到上述向刁其合等12名交易对方认缴股款合计人民币1,025,880,000元。其中: 股本人民币125,566,707元, 资本公积人民币900.313,293元。贵公司相应增加的注册资本合计人民币125,566,707元,新增股本占新增注册资本100%。

经中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2015)第016号《评估报告》, 以2014年12月31日为评估基准日, 安泰天龙钨钼科技有限公司(原名北京天龙钨钼科技股份有限公司)股权的评估值为105.127.59万元。交易各方协商确定的安泰天龙钨钼科技有限公司100%股权的最终交易价格为103,588万元。各股东以其持有的安泰天龙钨钼科技有限公司 99.0346%股权缴纳出资(另由安泰创业投资(深圳)有限公司向安泰天龙钨钼科技有限公司出资1000万元),相应股权已经变更至贵公司名下,相关的工商变更登记手续已经办理完成。北京市工商行政管理局已经为安泰天龙钨钼科技有限公司换发了统一社会信用代码为 911100007003351359的营业执照。