ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Feb 17, 2016

安信证券股份有限公司

关于

安泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金实施情况 之标的资产过户核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

独立财务顾问声明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受安泰科技股份有限公司 （以下简称“安泰科技”）委托，担任安泰科技本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次重组行为的基础上，就本次交易的资产过户情况出具独立财务顾问专项核 查意见，以供安泰科技全体股东及有关各方参考。

安信证券出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。

（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安泰科技股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全 文。

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

目 录

目 录.......................................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述................................................................................................ 7 二、本次交易已履行的审批程序................................................................................ 7 三、本次交易标的资产过户情况................................................................................ 8 四、本次交易实施后续事项........................................................................................ 9 五、结论意见................................................................................................................ 9

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、基本术语	一、基本术语	一、基本术语
公司、上市公司、 安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
安泰创投	指	安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全 资子公司
中国钢研	指	中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东
天龙钨钼、标的公司、 标的资产	指	北京天龙钨钼科技股份有限公司
天瑞龙翔	指	北京天瑞龙翔国际贸易有限公司，标的公司的全 资子公司
天龙神工	指	北京天龙神工机电有限公司，标的公司的全资子 公司
天津天龙	指	天龙钨钼（天津）有限公司，标的公司的全资子 公司
宝鸡京龙	指	宝鸡京龙钨钼科技有限公司，标的公司的全资子 公司
天龙国际	指	天龙国际企业（香港）有限公司，标的公司的全 资子公司
威海多晶	指	威海多晶钨钼科技有限公司，标的公司的控股子 公司
天龙工贸	指	北京市天龙钨钼工贸有限公司，天龙有限的前身
天龙有限	指	北京天龙钨钼科技有限公司，天龙钨钼的前身
银汉兴业	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
普凯天吉	指	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

普凯天祥	指	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
扬帆恒利	指	北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
广海科技	指	北京广海科技发展有限责任公司，标的公司控股 股东刁其合控股的公司
河北星耀	指	河北星耀稀有金属材料有限公司，公司股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军持股的公司
交易对方、刁其合等12 名交易对方	指	刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天 祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉
交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产	指	交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
华腾资管计划	指	平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设 立和管理）
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
安泰振兴专户	指	长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股 权投资计划专项投资账户，该专项投资账户由安 泰科技股权投资计划全额认购
安泰科技股权投资计划	指	安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认 购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向刁其合等12名交易对方 购买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集 配套资金
本报告	指	《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金实施情况之标的资产过户核查意见》

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺与补偿协 议》	指	安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的 《利润承诺与补偿协议》
《法律意见书》	指	海润所出具的《北京市海润律师事务所关于安泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《资产评估报告》	指	中京民信出具的《安泰科技股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》
《审计报告》	指	中天运出具的《北京天龙钨钼科技股份有限公司 审计报告》（中天运[2015]审字第90593号）
《备考合并审阅报告》	指	中天运出具的《安泰科技股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（中天运[2015]阅字第90006 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、 安信证券	指	安信证券股份有限公司
律师、海润所	指	北京市海润律师事务所
审计机构、中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至安泰科技及安泰 创投名下之日
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年6月30日
最近两年及一期、报告 期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

一、本次交易方案概述

本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式 购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。 1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31 日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协 商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价 1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付， 其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰 科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨钼0.97%的 股权。

2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。 其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套 募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万 元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、17,000万元 将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上 市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，安泰科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过全资 子公司安泰创投间接持有天龙钨钼0.97%的股权。

二、本次交易已履行的审批程序

1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘 录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。

2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。

3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中 国钢研备案。

4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关 议案。

5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开 发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及 的非公开发行股票相关内容。

6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关 议案。

7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科 技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2015】3070号）。

三、本次交易标的资产过户情况

经核查，天龙钨钼依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事 宜履行了工商变更登记手续。2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准， 天龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安 泰天龙钨钼科技有限公司”。2016年1月29日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼 科技有限公司）在北京市工商行政管理局办理了股东变更工商登记，并于2016 年2月4日领取了新的营业执照。

截至本核查意见出具之日，相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名 下，安泰科技及其全资子公司安泰创投分别直接持有天龙钨钼（现名为安泰天龙 钨钼科技有限公司）99.03%、0.97%的股权。

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见

四、本次交易实施后续事项

本次交易标的资产的过户手续完成后，安泰科技尚需完成下列事项：

1、安泰科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向中国证券 登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续；

2、安泰科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过全资子 公司安泰创投向交易对方支付现金对价；

3、安泰科技尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；

4、安泰科技尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金；

5、安泰科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记 手续。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：安泰科技本次交易已取得全部必要的授权 和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次 交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。安泰科技本次交易涉及的发行股份 尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；尚需向交 易对方支付现金对价；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；安泰科 技尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金；涉及安泰科技注册资本变更等 事宜尚需办理工商变更登记手续。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过户核查意见》之签字 盖章页）

项目主办人： 樊长江 余中华

安信证券股份有限公司

年 月 日

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