ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2015

Advanced Technology & Materials Co., Ltd. (北京市海淀区学院南路 76 号)

2011 年公司债券(第一期)

受托管理事务报告

(2014 年度)

债券受托管理人

(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼)

声 明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外公布的《安泰科技股份有限公司 2014 年年度报告》 等相关公开信息披露文件、安泰科技股份有限公司(以下简称"安泰科技"、"公 司"或"发行人")提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联 合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述 内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,华 泰联合证券不承担任何责任。

风险提示

根据公司 2014 年度报告,公司 2014 年经审计的归属于上市公司股东的净利 润为-18,989.27 万元,出现亏损情形。据深圳证券交易所《关于对公司债券交易 实行风险警示等相关事项的通知》的规定,2015 月 4 月 14 日起,本期债券实行 风险警示,实行风险警示后债券简称为"ST 安泰 01",债券代码不变。

公司目前正在进行改革调整,将积极优化资源配置,转换管控模式,加快结 构调整,推动转型升级,争取在 2015 年度经营业绩实现扭亏,早日撤销公司债 券风险警示。

提请投资者注意相关投资风险。

第一章	本期公司债券基本情况3
第二章	发行人年度经营和财务情况72014
第三章	发行人募集资金使用情况13
第四章	债券持有人会议召开情况14
第五章	本期债券利息的偿付情况15
第六章	本期债券跟踪评级情况16
第七章	发行人证券事务代表的变动情况17
第八章	其他事项18

第一章 本期公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文核准,公司获准发 行不超过 10 亿元的公司债券。安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券(第一期) (以下简称"本期债券")发行规模为 6 亿元。

二、债券名称

安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)。

三、债券简称及代码

发行及上市时,本期债券简称为"11 安泰 01",代码为"112049"。因公司 2014 年度经审计的归属于母公司净利润为负值,据深圳证券交易所《关于对公司债券 交易实行风险警示等相关事项的通知》的规定,2015 月 4 月 14 日起本期债券实 行风险警示,实行风险警示后债券简称为"ST 安泰 01",债券代码不变。

四、发行主体

本期债券的发行主体为安泰科技股份有限公司。

五、发行规模

人民币 6 亿元。

六、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。

七、债券期限

本期债券期限为 5 年(附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择 权)。

八、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票 面利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中一个基点为 0.01%。发行 人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定 的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。

根据发行人 2014 年 10 月 13 日至 2014 年 10 月 15 日公告的《关于"11 安泰 01"票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》,本期债券存续期的第 3 年末,发行人选择不上调票面利率,即本期债券存续期后 2 年的票面年利率仍为 6.40%,并在债券存续期内后 2 年(2014 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 21 日) 固定不变。

九、回售条款

公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权 选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给本公司或继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支 付日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报期不进行申 报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。

根据公司 2014 年 11 月 22 日公告的《关于"11 安泰 01"回售结果的公告》, 在发行人选择不上调票面利率后,本期债券的回售数量为 510 张,回售金额为 51,000 元(不含利息)。本期债券在登记机构的剩余托管量为 5,999,490 张。

十、债券利率

本期债券票面利率为 6.40%,在债券存续期限前 3 年保持不变;如发行人行 使上调票面利率选择权,未被回售部分债券存续期后 2 年的票面利率为债券存 续期前 3 年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行 人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

根据发行人 2014 年 10 月 13 日至 2014 年 10 月 15 日公告的《关于"11 安泰 01"票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》,本期债券存续期的第 3 年末,发行人选择不上调票面利率,即本期债券存续期后 2 年的票面年利率仍为 6.40%,并在债券存续期内后 2 年(2014 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 21 日) 固定不变。

十一、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。

十二、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十三、起息日

本期债券的起息日为 2011 年 11 月 22 日。

十四、付息日

本期债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 22 日。如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。

十五、到期日

本期债券的到期日为 2016 年 11 月 22 日。

十六、兑付日

本期债券的兑付日期为 2016 年 11 月 22 日,如果投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日期为 2014 年 11 月 22 日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

十七、计息期限

本期债券的计息期限为 2011 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 21 日。若投资者 行使回售权,则回售部分债券的计息期限自 2011 年 11 月 22 日起至 2014 年 11 月 21 日止,未回售部分债券的计息期限自 2011 年 11 月 22 日起至 2016 年 11 月 21 日止。

十八、担保情况

本期债券为无担保债券。

十九、信用等级及资信评级机构

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行时公司的主体长期 信用等级为 AA 级,本期债券的信用等级为 AA 级。

二十、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司。

第二章 发行人 2014 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有 限公司的复函》(经贸企改【1998】854 号)及《国家冶金工业局关于同意设立 安泰科技股份有限公司的批复》(国冶体【1998】320 号文件),由原钢研总院作 为主要发起人,联合清华紫光(集团)总公司(现更名为"紫光集团有限公司")、 中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发 总公司、北京金基业工贸集团共 6 家发起人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 30 日注册成立,成立时注册资本为 9,260 万元。

经中国证监会证监发行字【2000】51 号文批准,发行人于 2000 年 4 月 24 日至 5 月 22 日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式,在深圳证券交易 所首次公开发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,发行后公司股本总额为 15,260 万股。经深圳证券交易所批准,公司 6,000 万股社会公众股于 2000 年 5 月 29 日 起在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称"安泰科技",股票代码为 000969。

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人总股本为 86,279.6348 万股。公司控股股东 为中国钢研科技集团有限公司,持有公司 35,188.692 万股股份,持股比例为 40.78%。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

自 1998 年成立以来,公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售 为主业,经过十年发展,形成了包括"能源用先进材料及制品"、"特种材料、制 品及装备"和"超硬材料及工具"等三大优势业务板块。公司目前已成为我国规模 最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一,确立了在国内金 属新材料及制品行业的领先地位。

二、发行人 2014 年度总体经营情况

2014 年度受内外部多种因素影响,安泰科技业务发展遭遇前所未有的困难。 公司经过多年较快速度增长,发展过程中积累和忽视的问题在整体经济形势不振 的背景下集中爆发,具体表现在:2008 年以来响应国家 4 万亿投资拉动而迅速 增加的固定资产投入,在市场表现和运营效率未达预期的情况下极大加重了公司

固定成本负担;市场化意识不足,原有管控模式无法满足瞬息万变的市场需求, 滞后于企业发展的需要;基础管理相对粗放,成本、费用、应收、存货、毛利率 等关键指标的运营管控不到位;发展模式单一,在外延式扩张和发挥公司内部资 源协同及业务整合方面的工作推动不力;技术创新体系对现有产业的支撑不够, 公司现有产品市场竞争力逐步下降;欠缺科学高效的运营机制,考核评价和激励 约束机制不能满足团队建设和企业发展的诉求。

面对艰难的经营局面和错综复杂的市场环境,公司以董监事会和经营班子换 届为契机,深刻总结反思自身存在的问题和不足,认真分析研究新常态下公司发 展所面临的机遇与挑战、所需要的资源与能力,以及发展的模式、目标和路径。 在此基础上,公司主动求变,把 2014 年定为改革元年,推动公司干部职工树立"解 放思想、实事求是、科学发展"的理念,确立了"转换管控模式,落实责任主体; 强化目标管理,明确考核激励;推动转型升级,实现强体瘦身;加大岗位流动, 焕发创业激情"的改革目标,全级次推动公司改革调整与转型发展,回归企业创 造价值的本质,力争尽快重回健康发展的道路。

报告期内,面对严峻的市场环境,公司审时度势,主动调整经营策略,对外 抢占市场以提高占有率,对内强化挖潜增效,加大新产品、新市场开发力度,推 动产品升级。其中,紧盯高端市场,加大汽车领域用高性能磁体和注射成型零部 件的开发,市场份额提升明显;粉末冶金业务与客户协同创新、延伸产品线,实 现从制品向组建转变,与 Elekta 集团签订 2.5 亿元大额合同;以产品升级换代为 契机,发挥非晶、纳米晶业务的集成优势,调整运营模式,实现客户群体向阳光 电源、格力电器、三星电子等高端用户转变;高速工具钢业务加大新产品开发和 工艺技术改进力度,实现高附加值产品销售占比持续提升;金刚石工具业务积极 调整应对市场变化,通过产品转型升级促进新产品销售收入的增长,并且如期完 成泰国工厂的建设投产、顺利实现对美发货。通过不懈努力,公司全年实现新签 合同额 42.4 亿元,同比增长 8.4%,为今后产品结构持续调整和蓄势发展奠定了 重要基础。

在研发及技术创新领域,公司继续保持较大的投入力度,并且加大了新产品、 新业务、新技术的孵化,以及对现有产业的服务支撑工作。全年组织实施研发项 目 152 项,开发新产品进入市场 33 项,营业收入 10.5 亿元;技改项目投入近 1000

万元,共完成 69 项生产设备自动化改造,工作成果显著。公司全年组织专利申 请 69 项,获授权 60 项,其中非晶宽带技术荣获中国专利的最高奖项"专利金奖", 稀土永磁技术获国家科技进步二等奖,金刚石工具和大尺寸高性能钨制品项目分 别荣获冶金科学技术三等奖,未来将更加有力地对公司核心产业提供技术支持。 积极承担政府项目,全年新申请国家项目 22 项,其中获得立项批复 6 项目、完 成项目验收 7 项,确保公司业务在国家产业调整形势下的引领作用。

同时,公司积极调整产业发展思路,整合社会资源,优化资源配置,通过收 购兼并、非核心业务剥离等手段推动粉末冶金等产业转型升级,促进核心业务做 大、做强、做优。根据市场变化和技术提升,对在建项目的实施计划进行调整, 组织完成四个续建项目的验收。

对于未来发展模式,公司提出"优化业务结构、转变成长方式"的目标,努力 实现从材料制造商向解决方案提供商的转变,从材料生产向器件制造的转变,从 自我积累发展向利用资本工具成为行业资源整合者的转变,从产品经营向产业经 营、资源经营的转变。

围绕上述目标,公司积极推动管控模式的转换,加强顶层设计、实施机构整 合,理顺管理界面、完善授权体系,推动公司由运营管控向战略管控转变。确立 了公司总部"战略管理和投资中心、资源调配和管理支撑中心、业务监控和风险 控制中心"的定位,完成管理部门的改革调整,精简机构、精干队伍、优化流程、 提升效能。推动以业务为主线的大事业部制和以法人治理为主线母子公司管理, 打造"6+1"业务板块,即"功能材料、非晶纳米晶材料、粉末冶金材料、焊接材料、 超硬材料、高速工具材料"六大核心业务领域加一个孵化与投资平台,为未来"业 务板块化、资产股权化、股权证券化"的业务发展模式奠定了基础。同时探索利 用资本市场工具实现业务扩张、引入市场化机制、激发团队活力、提升企业价值。 筹备设立专业投资公司,以作为公司除核心业务板块以外存量业务创新发展的投 资管理平台,新技术、新产品、新企业的孵化平台,以及股权投资和资本运作平 台,为公司未来发展积蓄能量。

为应对严峻经营形势,公司狠抓内部管理、苦练内功,持续深入开展管理提 升活动。全面清理低效无效资产,整合归并冗余厂房、办公场所等资源,并对不 适应市场需求的存货和部分落后生产设备资产进行处理。严格控制非生产性成本

费用支出,实现可控费用的同比下降。通过实施自动化改造,提升了生产作业的 标准化和生产劳效。加大节能环保改造工作,认真开展能源管理体系认证、碳排 放管理体系评价和清洁生产审核工作。通过持续不断的内控体系完善、法制建设、 信息化建设、安全管理与综合治理,推动公司基础管理水平迈上新台阶。

公司通过完善全成本核算管理,倒逼成本控制和管理提升,建立产品标准成 本体系,寻求降本增效途径,为产品结构调整和转型升级提供数据支撑,提升了 资产、资源使用效率,改善了运营质量。同时,确立母公司范围内资金市场化管 理模式,为逐步建立资产收益类考核体系奠定基础。

在国企改革和公司自身转型发展的双重背景下,公司积极探索适应中国经济 新常态、适合企业长远发展的新机制。深化了全面预算管理,完善了经济责任目 标管理体系,健全了营业收入与工资总额挂钩、利润与经理班子薪酬挂钩的联动 机制,有效传递了压力,调动了积极性。加大了干部考核、管理和流动,完善了 干部考核和聘任机制,实现了人员的重新定位。在新业务孵化、对外合资合作过 程中,试点核心团队持股,探索混合所有制改革。通过一系列举措,激发了干部 员工队伍的创业激情,增强了公司各级管理团队的全局意识、责任意识、发展意 识和危机意识。

公司扎实开展党的群众路线教育实践活动,促进公司广大干部员工改进工作 作风,助力公司规范健康发展。公司进一步发挥党、团、工会体系作用,密切联 系群众,创新企业文化建设,通过创先争优、树立典型、弘扬先进,传递正能量, 为改革发展创造良好条件、营造和谐氛围。

2014 年度,公司营业收入构成情况如下:

单位:万元

项目	金额	占营业收入比例(%)
清洁能源用先进材料	56,517.04	13.60
特种材料制品及装备	190,191.33	45.77
超硬材料及工具	140,012.77	33.69
主营业务收入合计	386,721.14	93.06
其他业务收入	28,848.70	6.94
营业收入合计	415,569.84	100.00

三、发行人 2014 年度财务情况

根据公司 2014 年度财务报告,2014 年公司实现营业收入 415,569.84 万元,

同比上升 7.98 %;营业利润为-18,874.27 万元,同比下降 406.60 %;利润总额为 -18,335.92万元,同比下降334.05%;净利润为-18,602.80万元,同比下降401.91 %; 归属于母公司所有者的净利润为-18,989.27 万元,同比下降 401.60%。

2014 年度发行人主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	2014.12.31	2013.12.31	增减率(%)
资产合计	7,733,085,517.31	7,497,778,485.42	3.14
负债合计	3,342,956,172.61	2,902,524,568.81	15.17
归属于母公司所有者权益合计	3,071,077,964.38	3,276,186,106.88	-6.26
少数股东权益	1,319,051,380.32	1,319,067,809.73	-0.00
所有者权益合计	4,390,129,344.70	4,595,253,916.61	-4.46

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目	2014年度	2013年度	增减率(%)
营业收入	4,155,698,392.31	3,848,446,118.08	7.98
营业利润	-188,742,722.25	61,559,345.50	-406.60
利润总额	-183,359,151.72	78,342,787.95	-334.05
净利润	-186,027,952.56	61,616,936.76	-401.91
归属于母公司所有者的净利润	-189,892,714.34	62,960,919.07	-401.60

3、合并现金流量表

单位:元

项目	2014年度	2013年度	增减率(%)
经营活动产生的现金流量净额	129,044,941.45	494,732,337.90	-73.92
投资活动产生的现金流量净额	-359,818,138.52	-566,370,104.46	36.47
筹资活动产生的现金流量净额	125,040,921.21	-351,642,181.77	135.56

2014 年,中国经济下行压力较大,结构调整阵痛显现,公司业务重点涉及 的行业如钢铁、有色、造船、机械制造、建筑及新能源等实体经济领域均出现严 重的产能过剩、竞争加剧现象,行业内企业普遍呈现开工率不足、降价保市场等 困难状况,导致公司主要产品市场供需矛盾逐渐加大。公司被迫下调部分产品价 格以保持市场占有率,致使公司毛利较上年同期下降;公司部分固定资产投资项 目转产后尚未完全达产,固定成本费用不能有效摊薄,致使项目收益未达到预期; 为应对市场变化、增强产品竞争性,公司主动调整产品结构,对部分生产线进行

了技术改造或更新,导致部分原有生产设备不再适用,通过减值测试进行财务计 提;同时,公司对部分持续亏损的参股公司和已不适应市场需求的存货进行了处 理销售或减值测试,计提了跌价准备。由此,2014 年度公司实现销售收入 4,115,569.84 万元,归母净利润出现 18,989.27 万元的亏损,是公司自成立以来的 首次亏损。然而公司销售收入、新签合同额、出口销售额、经营性净现金流等经 营指标仍呈现增长和好转的态势;公司业务基础仍然稳定,行业地位继续稳固, 技术积累厚重,发展资源丰富,仍然保有一支能打硬仗和充满信心的团队。

因此,公司 2014 年度出现亏损的情况未对本期债券的还本付息构成重大不 利影响,公司及本期债券的资信水平仍可维持。关于本期债券的信用等级情况, 详见本报告"第六章 本期债券跟踪评级情况"。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文批准,发行人于 2011 年 11 月 22 日至 24 日公开发行了第一期 600 万张公司债券"11 安泰 01",募集资 金总额为人民币 60,000 万元。扣除承销费用之后的募集资金净额 59,260 万元, 已于 2011 年 11 月 28 日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所有 限公司对募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天职京审字

【2011】2101 号)。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容,本期债券扣除发行费用 后的募集资金用途为偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日,公司使用募集资金归还银行贷款 24,500 万元,剩 余募集资金 34,760 万元全部用于补充流动资金。本期公司债券募集资金已全部 按募集说明书中披露的用途使用完毕。

第四章 债券持有人会议召开情况

2014 年度,发行人未发生需召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有 人会议。

第五章 本期债券利息的偿付情况

本期债券起息日为2011年11月22日,本期债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次,2012年至2016年间每年的11月22日为债券上一计息年度的付息 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

2012年11月22日,发行人按期足额支付了本期债券第一年度债券利息;2013 年11月22日,发行人按期足额支付了本期债券第二年度债券利息;2014年11月24 日1,发行人按期足额支付了本期债券第二年度债券利息。

1 注 2014 年 11 月 22 日为周六,实际付息日顺延至 2014 年 11 月 24 日。

第六章 本期债券跟踪评级情况

2015 年 4 月 15 日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《安泰科 技股份有限公司 ST 安泰 01 及 ST 安泰债跟踪评级报告》(新世纪跟踪 [2015]100081),对本期债券进行了跟踪评级。跟踪评级报告的主要内容如下:

一、跟踪评级观点

跟踪期内,全球经济缓慢复苏,国内经济回落中趋稳,新材料行业的整体市 场需求依然较低迷。该公司下游行业景气度较差,盈利状况有所恶化,主业收现 能力亦有所弱化。但公司市场地位仍较显著,资产质量相对稳定,总体信用质量 暂可维持。

1、新材料行业"十二五"规划明确将金属新材料作为我国未来重点发展领域 之一,从长期看,行业发展前景较好。

2、安泰科技研发实力强,主要产品市场竞争力较强,市场地位较显著。

3、安泰科技资产负债率低,短期债务压力小,货币资金充裕,即期偿债能 力仍较强。

4、在宏观经济转型升级过程中,钢铁、造船、有色金属等行业景气度下滑 明显,安泰科技部分主导产品经营压力显著加大,经营业绩或将持续承压,销售 回款风险上升。

5、随着国内多个新材料产业基地的建设和发展,安泰科技面临的市场竞争 将不断加剧。

6、安泰科技的生产成本以钨、镍及纯铁等为主,且近年来其积累的存货规 模较大,原材料价格的波动将对公司经营效益产生较大影响。

二、跟踪评级结果

发行人主体长期信用等级维持为 AA 级,本期债券信用等级维持为 AA 级, 评级展望维持为稳定。

第七章 发行人证券事务代表的变动情况

发行人的证券事务代表为杨春杰先生,2014 年度内,发行人证券事务代表 未发生变化。

第八章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内,发行人无对外重大担保事项;

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内,发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、相关当事人

报告期内,本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

(本页无正文,为《安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)受托管 理事务报告(2014 年度)》之盖章页)