ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2015

安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

京信评报字(2015)第016 号

(共十二册 第一册 )

中京民信(北京)资产评估有限公司

二○一五年三月十七日

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总 目 录

第一册 资产评估报告

注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................................... 2 第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位 及约定的其他评估报告使用者概况 ................................. 4 二、评估目的 ................................................................................................................. 15 三、评估基准日 ............................................................................................................. 16 四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 16 五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 19 第二章 评估依据 ................................................................................................................. 19 一、经济行为依据 ......................................................................................................... 19 二、法律法规依据 ......................................................................................................... 19 三、评估准则依据 ......................................................................................................... 20 四、资产权属依据 ......................................................................................................... 21 五、取价依据 ................................................................................................................. 21 六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 22 第三章 评估方法 ................................................................................................................. 22 第一节 成本法(资产基础法) ................................................................................... 23 一、流动资产 ................................................................................................................. 23 二、长期股权投资 ......................................................................................................... 25 三、房屋建(构)筑物 ..................................................................................................... 26 四、设备 ......................................................................................................................... 27 五、无形资产-外购软件 ............................................................................................... 32 六、无形资产—技术类无形资产 ................................................................................. 32 七、递延所得税资产 ..................................................................................................... 32 八、负债 ......................................................................................................................... 33 第二节 收益法 ........................................................................................................... 33 一、评估技术思路 ......................................................................................................... 33 二、企业自由现金流量折现值 ..................................................................................... 34 三、非经营性资产 ......................................................................................................... 35 四、其他资产 ................................................................................................................. 35 五、溢余资产 ................................................................................................................. 35 六、非经营性负债和其他负债 ..................................................................................... 36 七、有息债务 ................................................................................................................. 36 第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 36 一、进行前期调查 ......................................................................................................... 36 二、编制评估计划 ......................................................................................................... 36 三、开展现场工作 ......................................................................................................... 36 四、整理评估资料 ......................................................................................................... 38 五、进行评定估算 ......................................................................................................... 38 六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 38

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七、提交评估报告 ......................................................................................................... 38 第五章 评估假设 ................................................................................................................. 38 一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 39 二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 39 第六章 评估结论 ................................................................................................................. 40 一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 40 二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 41 三、评估结论 ................................................................................................................. 43 第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 44 第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 45 第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 46 资产评估报告附件： ..................................................................................................... 48

第二册 资产评估说明

说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明

说明二、关于进行资产评估有关事项的说明

说明三、评估对象与评估范围说明

说明四、资产核实总体情况说明 说明五、评估技术说明

第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明

第二部分 收益法评估技术说明

说明六、评估结论与分析说明

附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》

第三册 资产评估明细表

第四册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司天龙钨钼(天津) 有限公司股东全部权益价值资产评估说明

第五册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司天龙钨钼(天津) 有限公司资产评估明细表

第六册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司宝鸡京龙钨钼科 技有限公司股东全部权益价值资产评估说明

第七册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司宝鸡京龙钨钼科 技有限公司资产评估明细表

第八册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司威海多晶钨钼科 技有限公司股东全部权益价值资产评估说明

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第九册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司威海多晶钨钼科 技有限公司资产评估明细表

第十册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司北京天瑞龙翔国 际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估说明和资产评估明细表

第十一册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司天龙国际企业 (香港)有限公司股东全部权益价值资产评估说明和资产评估明细表

第十二册 北京天龙钨钼科技股份有限公司长期股权投资之二级子公司北京天龙神工 机电科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明和资产评估明细表

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我 们对评估结论的合理性承担相应的责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证 所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关 当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状 况给予必要的关注，对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方、被评估单位完善产权以满足评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明， 并充分考虑其对评估结论的影响。

六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现 的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字(2015)第 016 号

摘 要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结 论，应当认真阅读资产评估报告正文。

中京民信(北京)资产评估有限公司接受安泰科技股份有限公司的委托，根据有关法 律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收 益法，按照必要的评估程序，为安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产事宜，而对 北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评 估。

此次资产评估的评估对象为北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值，评 估范围为北京天龙钨钼科技股份有限公司的全部资产和负债。

评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

在评估中，我们对北京天龙钨钼科技股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等 相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。 在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京天 龙钨钼科技股份有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日评估结论如下：

股东全部权益账面价值 30,484.79 万元，评估值 105,127.59 万元，评估值比账面净 资产价值增值 74,642.80 万元，增值率 244.85%。

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方、约定的及法律法规明确的其他评 估报告使用者使用，有效期自二Ｏ一四年十二月三十一日起至二Ｏ一五年十二月三十日 止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即 失效。

本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字(2015)第 016 号

中京民信(北京)资产评估有限公司接受安泰科技股份有限公司的委托，根据有关法 律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收 益法，按照必要的评估程序，为安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产事宜，而对 北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评 估。

现将资产评估情况报告如下：

第一章 基本情况

一、委托方、被评估单位 及约定的其他评估报告使用者概况

一 ( )委托方概况

名称：安泰科技股份有限公司 法定住所及经营场所：北京市海淀区学院南路 76 号 法定代表人：才让

注册资本：86279.6348 万元

企业性质：其他股份有限公司(上市)

经营范围：生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器 械Ⅰ类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技术研究 与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

安泰科技股份有限公司是以中国钢研科技集团有限公司(原国家级大型科研院所钢 铁研究总院)为主要发起人，联合清华紫光(集团)总公司等单位发起成立的高科技股份有 限公司，是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业，也是被北京市科学技术委 员会认定的骨干高新技术企业。

安泰科技股份有限公司成立于 1998 年 12 月，注册地为中关村科技园区中心区。2000 年 5 月，公司在深圳证交所完成了 6000 万 A 股股票的发行上市工作。 (二)被评估单位概况

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

企业名称：北京天龙钨钼科技股份有限公司(以下简称“北京天龙钨钼公司”或“公 司”)

经营场所：北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内

法定代表人：刁其合 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 企业法人营业执照注册号：110112001133283

注册资本：10000 万元 成立日期：1998 年 12 月 23 日 营业期限：1998 年 12 月 23 日至长期

经营范围：制造钨钼材料及制品；普通货运；技术开发；技术转让；技术咨询；货 物进出口；技术进出口；代理进出口。

1、股权结构和历史沿革

北京天龙钨钼科技有限公司（目前已变更为北京天龙钨钼科技股份有限公司）前身 北京市天龙钨钼工贸有限公司成立于 1998 年 12 月 23 日，设立时注册资本 100 万元， 其中北京市天龙股份有限公司出资 65 万元，占注册资本的 65%；苏国平出资 9 万元， 占注册资本的 9%；丁琳出资 6 万元，占注册资本的 6%；张龙泉出资 5 万元，占注册资 本的 5%；张复升出资 3 万元，占注册资本的 3%；石连弟出资 2 万元，占注册资本的 2%；李日新出资 2 万元，占注册资本的 2%；邓奎跃出资 1 万元，占注册资本的 1%； 王小玉出资 1 万元，占注册资本的 1%；王萍出资 1 万元，占注册资本的 1%；刘京桥出 资 1 万元，占注册资本的 1%；朱幼生出资 1 万元，占注册资本的 1%；何静出资 1 万元， 占注册资本的 1%；张庭出资 1 万元，占注册资本的 1%；程德辉出资 1 万元，占注册资 本的 1%。本次出资经北京市中润达审计事务所审验，并出具(98)润审验字第 2-41 号验 资报告验证。

2000 年 6 月 23 日，经股东会决议，同意原股东张龙泉、李日新、王萍、刘京桥分 别将其出资转让给苏国平，原股东朱幼生、何静、张庭、分别将其出资转让给丁琳；同 时公司增加注册资本 200 万元，由新增股东王连云、苏国军、北京广海科技发展有限责 任公司和原股东苏国平以货币缴足。经过股权转让和增资后，公司注册资本变更为 300 万元，其中王连云出资 77 万元，占注册资本的 25.667%；北京广海科技发展有限公司 出资 70 万元，占注册资本的 23.333%；苏国平出资 66 万元，占注册资本的 22%；北京 市天龙股份有限公司出资 65 万元，占注册资本的 21.667%；丁琳出资 9 万元，占注册 资本的 3%；苏国军出资 5 万元，占注册资本的 1.667%；张复升出资 3 万元，占注册资 本的 1%；石连弟出资 2 万元，占注册资本的 0.667%；邓奎跃出资 1 万元，占注册资本

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

的 0.333%；王小玉出资 1 万元，占注册资本的 0.333%；程德辉出资 1 万元，占注册资 本的 0.333%。本次增资经北京通正会计师事务所有限责任公司审验并于 2000 年 6 月 26 日出具(2000)京通验字第 548 号验资报告验证。

2000 年 11 月 30 日，经股东会决议，同意北京市天龙股份有限公司将其持有公司 65 万元出资转让给北京市崇文天龙公司。股权转让后，北京市崇文天龙公司出资 65 万 元，占注册资本的 21.667%，其他股东出资金额和出资比例不变。

2005 年 3 月 30 日，经股东会决议，同意原股东张复升、石连弟、邓奎跃、程德辉、 王小玉分别将其出资转让给丁琳；同时公司增加注册资本 700 万元，由原股东北京广海 科技发展有限责任公司以货币缴足。经过股权转让和增资后，公司注册资本变更为 1000 万元，其中北京广海科技发展有限公司出资 770 万元，占注册资本的 77%；王连云出资 77 万元，占注册资本的 7.7%；苏国平出资 66 万元，占注册资本的 6.6%；北京市崇文 天龙公司出资 65 万元，占注册资本的 6.5%；丁琳出资 17 万元，占注册资本的 1.7%； 苏国军出资 5 万元，占注册资本的 0.5%。

2005 年 9 月 20 日，北京广海科技发展有限责任公司将其所持 770 万元出资中的 192 万元转让给苏国平，45 万元转让给苏国军，33 万元转让给丁琳；王连云将其所持 77 万 元出资全部转让给苏国平。股权转让后，其中北京广海科技发展有限公司出资 500 万元， 占注册资本的 50%；苏国平出资 335 万元，占注册资本的 33.5%；北京市崇文天龙公司 出资 65 万元，占注册资本的 6.5%；丁琳出资 50 万元，占注册资本的 5%；苏国军出资 50 万元，占注册资本的 5%。

2006 年 7 月 10 日，经股东会决议，同意原股东北京市崇文天龙公司将其 65 万元出 资转让给新股东刁其合。股权转让后，刁其合出资 65 万元，占注册资本的 6.5%，其他 股东出资金额和出资比例不变。

2010 年 12 月 20 日，经股东会决议，同意原股东北京广海科技发展有限公司将其 500 万元出资转让给新股东刁其合。股权转让后，刁其合出资 565 万元，占注册资本的 56.5%，其他股东出资金额和出资比例不变。

2012 年 1 月公司引进四家 PE，分别为：北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙) 、 天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)。公司注册资本增至 1,300 万元(四 家 PE 共出资 12,000 万元)，其中：北京银汉兴业创业投资中心 (有限合伙)出资 1,250,000.00 元、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 653,609.00 元、天 津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 596,391.00 元、北京扬帆恒利创业投 资中心(有限合伙)出资 500,000.00 元,变更后股东为刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、北

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京扬帆恒利创业投资中心(有限合 伙)，持股比例分别为 43.4615%、25.7692%、3.8462%、3.8462%、9.6154%、5.0278%、 4.5876%、3.8462%。本次增资经大信会计师事务所有限公司审验并于 2012 年 2 月 6 日 出具大信验字［2012］第 1-0014 号验资报告验证。

2012 年 12 月 17 日，经股东会决议，同意原股东刁其合将其所持 565 万元出资中的 20 万元转让给杨义兵，15 万元转让给蔡立辉，15 万元转让给高爱生，10 万元转让给方 庆玉股权转让后，其中刁其合出资 505 万元，占注册资本的 38.846%；苏国平出资 335 万元，占注册资本的 25.769%；银汉兴业出资 125 万元，占注册资本的 9.615%；普凯天 吉出资 65.3609 万元，占注册资本的 5.028%；普凯天祥出资 59.6391 万元，占注册资本 的 4.588%；扬帆恒利出资 50 万元，占注册资本的 3.846%；丁琳出资 50 万元，占注册 资本的 3.846%；苏国军出资 50 万元，占注册资本的 3.846%；杨义兵出资 20 万元，占 注册资本的 1.539%；蔡立辉出资 15 万元，占注册资本的 1.154%；高爱生出资 15 万元， 占注册资本的 1.154%；方庆玉出资 10 万元，占注册资本的 0.769%。

北京天龙钨钼科技有限公司股东及持股情况表

股东姓名(名称)	出资额 (万元)	持股比例
刁其合	505	38.846%
苏国平	335	25.769%
丁琳	50	3.846%
苏国军	50	3.846%
杨义兵	20	1.539%
蔡立辉	15	1.154%
高爱生	15	1.154%
方庆玉	10	0.769%
北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)	125	9.615%
天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)	65.3609	5.028%
天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)	59.6391	4.588%
北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)	50	3.846%
合 计	1,300.00	100.00%

2014 年 3 月经北京市工商行政管理局批准，根据公司 2014 年第一次临时股东会和 修改后的公司章程规定，将北京天龙钨钼科技有限公司整体变更设立为股份有限公司， 对公司截至 2013 年 11 月 30 日审定的净资产 279,278,529.17 元按原出资比例认购公司股 份，按 1:0.3581 的比例折合股份总额，共计 10,000.00 万股，净资产大于股本部分计入 资本公积，变更后公司注册资本为 10,000 万元。本次改制验资经立信会计师事务所(特 殊普通合伙)审验，并于 2014 年 3 月 7 日出具信会师报字[2014]第 750027 号验资报告验 证。

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具体股东及持股比例见下表：

北京天龙钨钼科技股份有限公司股东及持股情况表

序号	股东姓名(名称)	股份数(股)	股份(比例%)
1	刁其合	38,846,000.00	38.846
2	苏国平	25,769,000.00	25.769
3	北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)	9,615,000.00	9.615
4	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)	5,028,000.00	5.028
5	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)	4,588,000.00	4.588
6	北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)	3,846,000.00	3.846
7	丁琳	3,846,000.00	3.846
8	苏国军	3,846,000.00	3.846
9	杨义兵	1,539,000.00	1.539
10	蔡立辉	1,154,000.00	1.154
11	高爱生	1,154,000.00	1.154
12	方庆玉	769,000.00	0.769
合计		100,000,000.00	100.00

2、企业简介和组织结构

北京天龙钨钼科技股份有限公司是北京市高新技术企业，主要致力于以下三个系 列、一百多个品种产品的研制开发、生产销售、技术服务和自营进出口业务：钨系列材 料和精深加工产品、钼系列材料和精深加工产品、氩弧焊用钨电极。

北京天龙钨钼科技股份有限公司目前有 670 多名员工，其中专业工程技术人员的比 例超过 35％。

(1)公司下属子公司情况：

序号	下属企业	实收资本(万元)	持股比例
1	天龙钨钼天津)有限公司	12000	100%
2	宝鸡京龙钨钼科技有限公司	3000	100%
3	威海多晶钨钼科技有限公司	1200	77%
4	北京天瑞龙翔国际贸易有限公司	100	100%
5	天龙国际企业(香港)有限公司	10000元港币	100%
6	北京天龙神工机电科技有限公司	300	100%

(2)北京天龙钨钼科技股份有限公司组织结构图

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股东大会
监事会
董事会秘书
董事会
总经理
技术总监 生产副总经理 销售总监 财务总监
研 质 安 电 生 采 办 人 企 网 物 国 国 财 证
发 控 全 工 产 购 公 力 管 络 流 内 际 务 券
中 中 科 班 部 部 室 资 部 部 中 业 业 部 事
心 心 源 心 务 务 务
部 部 部 部
钨 旋 异 合 轧 锻 维 机 热 材 终 成
条 锻 形 金 板 造 修 加 沉 料 品
车 车 车 车 车 车 车 工 车 库 检 库
间 间 间 间 间 间 间 车 间
间
3、主要资产状况
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北京天龙钨钼科技股份有限公司主要资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、 预付款项、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产 和其他非流动资产。实物资产主要是存货和固定资产，账面价值合计 22,048.70 万元， 占总资产比例为 46.74%。

应收票据和应收账款主要是因销售产品而形成的债权，分别为 22 项和 190 项；预

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付账款主要是预先支付的采购款等，共 36 项；其他应收款主要是往来款和保险等，共 4 项。

存货主要为企业的原材料、产成品、在产品和发出商品。原材料主要为外购和自制 的钨粉、钼粉等，存放在库房内；在产品为位于各个生产工序上的在产品；产成品包括 存放在库房的氩弧焊钨电极、氩弧焊钨电极棒和钨电极外产品；发出商品包括内销或外 销的多材质产品、高比重产品、钨产品、钼产品等。

长期股权投资为北京天龙钨钼科技股份有限公司对 6 家子公司的投资，具体情况如 下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值(元)
1	北京天瑞龙翔国际贸易有限公司	2011/9/14	100%	1,000,000.00
2	宝鸡京龙钨钼科技有限公司	2006/12/21	100%	30,000,000.00
3	威海多晶钨钼科技有限公司	2011/5/5	77%	8,563,288.92
4	北京天龙神工机电科技有限公司	2014/9/1	100%	2,835,707.37
5	天龙钨钼(天津)有限公司	2012/5/21	100%	120,000,000.00
6	天龙国际(香港)有限公司	2012/6/11	100%	8,036.57
合 计				162,407,032.86

固定资产包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、车辆。

(1) 本次评估的房屋建筑物分布在通州区潞城镇召里工业园，其中自有房屋建筑物 19 项，建筑面积合计 15,408.64 平方米，构筑物共计 2 项，分布于召里工业园厂区内， 为围墙路面工程及绿化工程。

房屋建(构)筑物大多建于 2002 年、2011 年及 2014 年间，主要建筑物有：办公楼、 西院综合楼、粉末车间、综合车间、宿舍等；主要构筑物为围墙路面工程及绿化工程。 房屋结构多为轻钢结构，少数混合结构。

( 2) 机器设备类固定资产主要是用于制粉、成型、烧结、锻轧、数控加工等生产装 备和检验设备。主要生产设备包括：掺杂设备、四辊冷轧机、还原炉、冷等静压机、中 频烧结炉、自动压型机、冷轧机、数控机床、无心磨床、平面磨床、线切割机、加工中 心和扫描电子显微镜、两米光栅摄谱仪等检验设备。

车辆包括奥铃牌 BJ5049V9BW6-A 轻型厢式货车、五十铃牌中型厢式货车和奥迪牌 FV7281BDDWG 小型轿车各 1 辆，依维柯牌 NJ6554CC 中型普通客车 2 辆。电子设备主 要为电脑、空调器、打印机、办公家具及复印机等办公设备。

无形资产包括 1 项外购软件和技术类无形资产。其中技术类无形资产包括 13 项专 利技术和 16 项专有技术，具体明细如下：

利	技术和16项专有技术，具体明细如下：
序号	无形资产名称和内容	取得日期	备注
1	计算机终端保密检查工具软件V3.0	2014年6月

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

序号	无形资产名称和内容	取得日期	备注
	专利技术
1	高密度钼管的制备方法	2008.04.25	发明专利
2	一种制备钨铜热沉和电子封装材料的工艺	2009.01.15	发明专利
3	一种用于制备钨铜复合材料的渗铜炉	2010.04.02	发明专利
4	一种钨阴极以及包含该钨阴极的电解装置	2012.12.07	实用新型
5	钨合金烧结炉的气体回收净化循环再利用系统	2013.03.25	实用新型
6	一种用于钨烧结炉的隔板组件	2013.03.25	实用新型
7	一种钨合金材料烧结方法及气体循环回收系统和隔板组件	2012.08.31	受理
8	一种采用大流量气体的钨合金烧结工艺	2013.03.25	2014.03.26公开2014.04.23实审
9	用于钨合金烧结炉的气体净化回收循环再利用系统和工艺	2013.03.25	2014.03.26公开2014.04.23实审
10	一种钨铜薄片及其制备方法	2014.03.19	受2014.04.11初审2014.12.17实审
11	一种CPC层状复合材料及其制备方法	2014.12.30	受理
12	一种低钨含量钨铜合金及其制备方法	2014.12.02	受理
13	一种钨铜模块的制备方法	2014.12.26	受理
	专有技术
1	自主开发钨钼杆材连轧装备及工艺技术
2	高性能TZM合金工艺技术
3	钨钼及其合金注塑成型工艺技术
4	大吨位锻造机生产工艺技术
5	大型轧机及轧制工艺技术
6	军用高比重钨镍铁合金工艺技术
7	大型Mo坩埚旋压工艺技术
8	氨分解氮氢混合气变压吸附制纯氢系统
9	高性能钨钼宽板的生产工艺技术
10	LED蓝宝石长晶炉用高性能钨钼制品
11	靶材生产工艺技术
12	CMC复合材料生产工艺技术
13	Super CMC复合材料生产技术
14	热沉军用发汗材料生产技术
15	钨钼精深加工技术
16	钨电极生产工艺技术

截止评估基准日，列入评估范围的存货、房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设 备、车辆、无形资产均可正常使用和销售、维护良好。

• 4、主要产品及生产、销售经营情况

北京天龙钨钼科技股份有限公司自 1998 年成立以来，始终秉持“诚信厚德，团结 协作，敬业实干，创新自强”的企业精神和“以人为本、科技创新、紧抓市场、苦练内 功、迎接挑战；高瞻远瞩、敢为人先、锲而不舍、追求卓越、走向世界”的四十字经营 方针，在市场经济的大潮中顽强拼搏，众志成城，使公司一直处于发展的快车道：公司

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

刚成立的 1998 年销售收入只有一百多万元、出口额为零发展到 2014 年的五亿二千万元、 出口额三千万美元左右；员工人数由 1998 年最初的二十多人发展到现在的六百多人。 公司已发展成为国内钨钼材精深加工行业的龙头企业。

北京天龙钨钼科技股份有限公司是北京市的高新技术企业，公司始终把新品研发和 技术创新作为立厂之本，为此每年都投入大量的人力物力。1998 年成立时产品非常单一， 只是外购烧结好的铈钨坯条进行加工。而现在经过十多年坚持不懈的新品研发和技术创 新，产品目前已具有十多个类别、上百个牌号、数千个规格。这些年陆续开发的产品有： 氩弧焊钨电极产品系列；稀土金属熔炼用大规格钨棒电极和钨钼坩埚；LED 蓝宝石长晶 炉用高端钨钼部件；石英管拉制熔炉用高端钨钼部件；半导体离子注入机用高端钨钼部 件；核聚变反应堆(ITER 项目)用高端钨钼部件；电力电子行业用高性能钨铜合金部件； 医疗设备 γ 刀、CT 机用放射线屏蔽高端钨合金部件；航空航天、舰船、汽车和仪器仪 表用高比重钨合金部件；液晶面板(LCD)和太阳能薄膜电池制造用高品质钼靶材；高温 合金无缝管穿制用 TZM 合金高性能顶头；高端电光源用各种钨钼部件。

2003 年公司率先在同行业中采用“氨分解氮氢混合气变压吸附制纯氢系统”，并创 造性地将变压吸附制氢产生的尾气通过自制回收系统全部回收利用作为锻造轧制加热 炉的保护气，改变了以前同行业单一的电解制氢模式，大幅度降低了用气成本，巨大地 提高了企业的市场竞争力。

2004 年公司率先在同行业研发成功钨钼烧结炉氢气回收循环利用系统，巨大地降低 了钨钼制品烧结时的氢气消耗量。

2005 年公司在同行业中率先用中频感应炉烧结稀土钨材料获得成功，改写了以前稀 土钨材料只能用垂熔炉烧结的历史，能耗降低三分之二，产量提高三倍。

2007 年公司成为目前国际间最大的科技合作项目-----ITER 项目(核聚变实验堆，俗 称“人造太阳”)钨钼产品的合格供方，为中国、英国、俄罗斯、日本的 ITER 项目部提 供高端钨钼部件。

2008 年，公司《高性能钨铜合金产品的开发》项目获北京市科委验收通过。

2009 年公司成功研发出轧制钨板专用高性能钨粉，使钨板的轧制成材率超过 80%， 实现历史性突破，从而使公司轧制钨板的能力实现国内领先。

2011 年公司成功轧制出国内最宽钨片，规格为 0.5x600x2000mm，为大型钨隔热屏 的制造奠定了基础。

2011 年 公司 LED 蓝宝石长晶炉用大规格钨管和钨坩埚开发成功，加上十多年积 累的隔热屏和发热体以及钨钼精深加工技术，使公司成为蓝宝石长晶炉用钨钼部件国内 外市场领先的制造商，当年此类产品的销售额就突破一亿元。

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

我们国家钨和钼的资源储量都居世界首位，尤其钨更具重要地位，全球 80%以上的 钨供应都来自于中国。长期以来，我们国家一直出口低附加值的钨钼初级产品，而高附 加值的高精尖钨钼产品反而要靠进口，尤其要从世界钨钼精深加工的龙头企业奥地利的 PLANSEE 公司进口。北京天龙钨钼科技股份有限公司的发展愿景就是要致力于中国钨 钼精深加工技术的研发和钨钼精深加工产品的制造，做中国的 PLANSEE。

2012 年北京天龙钨钼科技股份有限公司引入 4 个 PE 投资基金。雄厚资本和技术优 势的结合，使北京天龙钨钼科技股份有限公司具备了更加强大的发展动力和更加广阔的 发展前景。

2012 年北京天龙钨钼科技股份有限公司在天津宝坻经济开发区购地 240 亩，成立了 “天龙钨钼(天津)有限公司”，依托环渤海和京津塘国家产业发展带的区位优势，打造“年 产 5000 吨钨钼精深加工高端产品制造基地”。

5、北京天龙钨钼科技股份有限公司下属公司大型在建投资项目概况

(1) 天龙钨钼(天津)有限公司-5000t/a 钨钼精深加工高端产品一期项目

天龙钨钼(天津)有限公司是北京天龙钨钼科技股份有限公司的独资企业，注册资金 12000 万元，位于天津市宝坻区宝坻节能环保工业区内，北京天龙钨钼科技股份有限公 司拟在天津宝坻区建设年产 5000 吨钨钼高端精深加工产品研发制造基地(含北京搬迁过 去的 1000 吨产能)，净占地规模 240 亩，设计建筑面积约 12 万㎡，年产 5000 吨钨钼精 深加工高端产品一期项目 2013 年 3 月开工建设，预计 2016 年竣工。项目建成后将成为 全球最大的稀土钨电极制造基地和全国规模最大、品种最齐全、技术最先进、装备实力 最雄厚的钨钼特种异型精深加工产品制造基地，产品 50%以上将出口欧美、日本、韩国 “ ” “ ” 等发达国家，把我国由 钨钼资源大国 真正变为 钨钼技术强国 。

(2)宝鸡京龙钨钼科技有限公司

宝鸡京龙钨钼科技有限公司目前正在建设“年产 1800 吨高性能钨钼棒丝材及其制 品技改扩建项目”， 该技改扩建项目的开工建设，就是顺应国家产业发展政策和国家西 部大开发政策的要求，以北京天龙钨钼科技股份有限公司十多年来积累的生产实践经验 和科研开发成果为依托，以现有企业“宝鸡京龙钨钼科技有限公司”为平台，结合太白 县特别优良的投资环境，实施东部产业向西部转移，打造年产 600 吨高品质氩弧焊钨电 极和微波炉用钨线圈、年产 600 吨高性能钨棒丝材及其制品和年产 600 吨钼棒丝材及其 制品产业基地。

• 6、近年的北京天龙钨钼科技股份有限公司(母公司)资产、负债及经营状况 资产负债表

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

金额单位：人民币元

项 目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	652,594.62	17,190,772.99	14,641,495.36	14,058,434.22	7,291,678.08
交易性金融资产
应收票据			9,384,431.64	7,042,426.69	5,126,723.35
应收账款	5,738,605.87	6,165,547.00	32,047,005.31	42,629,872.36	40,971,125.79
预付账款	12,146,723.00	21,346,954.88	12,251,958.92	5,110,195.30	3,157,363.66
其他应收款	7,654,380.12	12,005,708.55	18,353,707.81	56,925,464.97	29,380,034.26
存货	31,831,920.79	91,344,902.01	82,525,381.38	131,761,897.98	174,429,603.31
其他流动资产
流动资产合计	58,024,224.40	148,053,885.43	169,203,980.42	257,528,291.52	260,356,528.45
非流动资产：
长期股权投资	24,359,448.75	25,584,367.91	94,075,288.92	159,571,325.49	162,407,032.86
固定资产	33,621,196.47	42,693,188.81	47,015,337.69	44,764,531.75	46,057,426.25
在建工程	3,304,517.61
无形资产					29,444.44
递延所得税资产	72,064.02	76,853.09	372,520.94	814,307.08	985,196.95
其他非流动资产				2,493,063.00	1,869,000.00
非流动资产合计	61,357,226.85	68,354,409.81	141,463,147.55	207,643,227.32	211,348,100.50
资产总计	119,381,451.25	216,408,295.24	310,667,127.97	465,171,518.84	471,704,628.95
流动负债：
短期借款		13,060,000.00		72,000,000.00	10,000,000.00
应付账款	18,754,529.56	21,560,822.07	19,491,782.91	74,825,305.38	66,981,182.52
预收账款	23,165,915.19	52,746,968.44	19,277,848.52	27,492,080.29	39,589,908.13
应付职工薪酬	445,378.23	591,804.04	591,804.04	1,622,777.78	2,254,966.60
应交税费	-2,889,788.52	950,264.18	2,039,649.00	5,631,017.43	7,096,324.03
应付利息
应付股利					30,000,000.00
其他应付款	51,665,940.54	57,974,903.30	28,391,601.32	687,534.45	10,934,204.54
流动负债合计	91,141,975.00	146,884,762.03	69,792,685.79	182,258,715.33	166,856,585.82
非流动负债：
长期借款
非流动负债合计
负债合计	91,141,975.00	146,884,762.03	69,792,685.79	182,258,715.33	166,856,585.82
股东权益：
实收资本(或股本)	10,000,000.00	10,000,000.00	13,000,000.00	13,000,000.00	100,000,000.00
资本公积			125,000,000.00	125,000,000.00	179,283,936.54
盈余公积	3,476,016.43	5,000,000.00	6,500,000.00	6,500,000.00	5,192,983.23
未分配利润	14,763,459.82	54,523,533.21	96,374,442.18	138,412,803.51	20,371,123.36
股东权益合计	28,239,476.25	69,523,533.21	240,874,442.18	282,912,803.51	304,848,043.13
负债及股东权益总计	119,381,451.25	216,408,295.24	310,667,127.97	465,171,518.84	471,704,628.95

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

利润表

金额单位：人民币元

项 目	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
一、营业收入	160,119,241.53	341,302,679.90	411,458,627.50	384,181,235.19	517,912,579.16
减：营业成本	139,246,436.53	271,370,525.03	330,327,395.74	299,008,466.89	416,564,576.35
营业税费	22,682.97	1,296.00	585,913.19	911,144.07	1,570,692.02
销售费用	1,403,570.82	1,544,267.31	4,697,297.77	6,281,597.65	7,837,128.05
管理费用	8,633,304.45	19,643,851.37	33,703,738.93	23,508,574.14	27,954,359.71
财务费用(收益以“－”号填列)	-23,049.31	295,256.27	-750,867.45	2,509,945.24	3,254,236.87
资产减值损失	480,426.80	31,927.16	1,379,314.90	3,284,133.74	912,288.33
投资净收益(净损失以“－”号填列)	-1,759,270.23	224,919.16	6,215,632.09
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	8,596,599.04	48,640,475.92	47,731,466.51	48,677,373.46	59,819,297.83
加：营业外收入		140,000.00	1,490,238.00	235,110.00	382,000.00
减：营业外支出	428,819.57	250,855.82	120,000.00	4,119.00	450,779.96
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	8,167,779.47	48,529,620.10	49,101,704.51	48,908,364.46	59,750,517.87
减：所得税费用	1,553,380.39	7,255,456.36	5,404,954.82	6,870,003.13	7,820,685.62
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	6,614,399.08	41,274,163.74	43,696,749.69	42,038,361.33	51,929,832.25

2010 年财务报表已经北京德强会计师事务所有限公司审计，2011 年-2012 年资产负 债表及利润表中数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审字【2013】第 750118 号无保留意见审计报告，2013 年-2014 年资产负债表及利润表中数据业经中天运 会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中天运[2015]审字第 90348 号无保留意见审计 报告。

• 7、委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方安泰科技股份有限公司与被评估单位北京天龙钨钼科技股份有 限公司为非关联方，安泰科技股份有限公司拟发行股份购买北京天龙钨钼科技股份有限 公司 100%的股权。

• (三)约定的其他评估报告使用者概况

资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

二、评估目的

依据安泰科技股份有限公司关于推进北京天龙钨钼科技股份有限公司股权并购项 目的会议纪要，为安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技 股份有限公司股东全部权益价值事宜，安泰科技股份有限公司特委托中京民信(北京)资 产评估有限公司对北京天龙钨钼科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为安 泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产提供价值参考依据。

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

三、评估基准日

(一)本项目资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。

(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

四、评估对象和评估范围

一 ( )评估对象为北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值。

(二)评估范围为北京天龙钨钼科技股份有限公司的全部资产及负债。资产包括货币 资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、 无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产，负债包括短期借款、应付账款、预收款 项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。截止评估基准日，账面资产总 额为 47,170.45 万元，负债总额为 16,685.66 万元，净资产为 30,484.79 万元。

截止评估基准日，其账面金额如下：

金额单位：人民币元

资产	2014 年12 月31 日	负债及所有者权益	2014 年12 月31 日
流动资产：		流动负债：
货币资金	7,291,678.08	短期借款	10,000,000.00
应收票据	5,126,723.35	应付票据
应收账款	40,971,125.79	应付账款	66,981,182.52
预付款项	3,157,363.66	预收款项	39,589,908.13
应收利息		应付职工薪酬	2,254,966.60
应收股利		应交税费	7,096,324.03
其他应收款	29,380,034.26	应付利息
存货	174,429,603.31	应付股利	30,000,000.00
其他流动资产		其他应付款	10,934,204.54
流动资产合计	260,356,528.45	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	166,856,585.82
可供出售金融资产		非流动负债：
长期股权投资	162,407,032.86	长期应付款
投资性房地产		专项应付款
固定资产	46,057,426.25	非流动负债合计
生产性生物资产		负债总计	166,856,585.82
油气资产		所有者权益：
无形资产	29,444.44	实收资本	100,000,000.00
开发支出		资本公积	179,283,936.54

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产	2014 年12 月31 日	负债及所有者权益	2014 年12 月31 日
递延所得税资产	985,196.95	盈余公积	5,192,983.23
其他非流动资产	1,869,000.00	未分配利润	20,371,123.36
非流动资产合计	211,348,100.50	所有者权益合计	304,848,043.13
资产总计	471,704,628.95	负债及所有者权益合计	471,704,628.95

列入评估范围的资产及负债业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中 天运[2015]审字第 90348 号无保留意见审计报告。

(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (四)主要实物资产状况

评估范围内的实物资产账面反映为存货、固定资产。其中：存货包括原材料、在产 品、产成品和发出商品，原材料计 64 项，账面金额 58,570,786.25 元；在产品计 76 项， 账面金额 56,580,876.11 元；产成品计 3 大项，账面金额 22,318,229.73 元；发出商品计 内销发出商品和外销发出商品，账面金额 36,959,711.22 元。固定资产包括房屋建筑物、 机器设备、运输设备和电子设备，房屋建筑物计 19 项，账面原值 15,098,611.68 元，账 面净值 12,000,096.88 元，构筑物计 2 项，账面原值 630,000.00 元，账面净值 315,843.83 元；机器设备计 575 项，账面原值 57,961,615.04 元，账面净值 31,899,700.31 元；运输 设备计 5 辆，账面原值 1,097,554.53 元，账面净值 942,405.67 元；电子设备计 255 项， 账面原值 2,862,965.64 元，账面净值 899,379.56 元。

1、纳入评估范围的主要为企业的原材料、产成品、在产品和发出商品。原材料主 要为外购和自制的钨粉、钼粉等，存放在库房内；在产品为位于各个生产工序上的在产 品；产成品包括存放在库房的氩弧焊钨电极、氩弧焊钨电极棒和钨电极外产品；发出商 品包括内销或外销的多材质产品、高比重产品、钨产品、钼产品等。

上述存货不存在冷背残次情况，存货均可按原有用途正常生产和销售。

2、固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、车辆。

(1) 本次评估的房屋建筑物分布在通州区潞城镇召里工业园，其中自有房屋建筑物 19 项，建筑面积合计 15,408.64 平方米，构筑物共计 2 项，分布于召里工业园厂区内， 为围墙路面工程及绿化工程。

房屋建(构)筑物大多建于 2002 年、2011 年及 2014 年间，主要建筑物有：办公楼、 西院综合楼、粉末车间、综合车间、锅炉房、宿舍等；主要构筑物为围墙路面工程及绿 化工程。房屋结构多为轻钢结构，少数混合结构。

(2) 机器设备类固定资产主要是用于制粉、成型、烧结、锻轧、数控加工等生产装 备和检验设备，主要生产设备包括：掺杂设备、四辊冷轧机、还原炉、冷等静压机、中 频烧结炉、自动压型机、冷轧机、数控机床、无心磨床、平面磨床、线切割机、加工中

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心和扫描电子显微镜、两米光栅摄谱仪等检验设备。

车辆包括奥铃牌 BJ5049V9BW6-A 轻型厢式货车、五十铃牌中型厢式货车和奥迪牌 FV7281BDDWG 小型轿车各 1 辆，依维柯牌 NJ6554CC 中型普通客车 2 辆。电子设备主 要为电脑、空调器、打印机、办公家具及复印机等办公设备。

实物资产存在以下特点：

存货均可按原有用途正常使用、销售；房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备 和车辆等固定资产，维护保养较好，可以正常使用。

(五)无形资产状况

纳入本次评估范围的无形资产包括外购软件和技术类无形资。其中技术类无形资产 包括专利和专有技术，无账面价值，属于可辨认的其他无形资产。具体明细如下：

序 号	无形资产名称和内容	取得日期	备注
1	计算机终端保密检查工具软件V3.0	2014年6月
	专利技术
1	高密度钼管的制备方法	2008.04.25	发明专利
2	一种制备钨铜热沉和电子封装材料的工艺	2009.01.15	发明专利
3	一种用于制备钨铜复合材料的渗铜炉	2010.04.02	发明专利
4	一种钨阴极以及包含该钨阴极的电解装置	2012.12.07	实用新型
5	钨合金烧结炉的气体回收净化循环再利用系统	2013.03.25	实用新型
6	一种用于钨烧结炉的隔板组件	2013.03.25	实用新型
7	一种钨合金材料烧结方法及气体循环回收系统和隔板组件	2012.08.31	受理
8	一种采用大流量气体的钨合金烧结工艺	2013.03.25	2014.03.26公开2014.04.23实审
9	用于钨合金烧结炉的气体净化回收循环再利用系统和工艺	2013.03.25	2014.03.26公开2014.04.23实审
10	一种钨铜薄片及其制备方法	2014.03.19	受理2014.04.11初审2014.12.17实审
11	一种CPC层状复合材料及其制备方法	2014.12.30	受理
12	一种低钨含量钨铜合金及其制备方法	2014.12.02	受理
13	一种钨铜模块的制备方法	2014.12.26	受理
	专有技术
1	自主开发钨钼杆材连轧装备及工艺技术
2	高性能TZM合金工艺技术
3	钨钼及其合金注塑成型工艺技术
4	大吨位锻造机生产工艺技术
5	大型轧机及轧制工艺技术
6	军用高比重钨镍铁合金工艺技术
7	大型Mo坩埚旋压工艺技术
8	氨分解氮氢混合气变压吸附制纯氢系统
9	高性能钨钼宽板的生产工艺技术
10	LED蓝宝石长晶炉用高性能钨钼制品
11	靶材生产工艺技术

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序 号	无形资产名称和内容	取得日期	备注
12	CMC复合材料生产工艺技术
13	Super CMC复合材料生产技术
14	热沉军用发汗材料生产技术
15	钨钼精深加工技术
16	钨电极生产工艺技术

其他无形资产评估明细表除专利 1 为北京天龙钨钼科技股份有限公司和洛阳科威钨

钼有限公司两方共有，专利 5-13 项专利权人为北京天龙钨钼科技股份有限公司、天龙 钨钼(天津)有限公司、宝鸡京龙钨钼科技有限公司三方共同所有，其余专利和专有技术 为北京天龙钨钼科技股份有限公司所有。

(六)列入评估范围的账上有账下无资产状况

在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。

五、评估价值类型及定义

通过对评估目的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解， 我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要 求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

第二章 评估依据

一、经济行为依据

一 ( ) 安泰科技股份有限公司关于推进北京天龙钨钼科技股份有限公司股权并购项 目的会议纪要。

(二)安泰科技股份有限公司和中京民信(北京)资产评估有限公司签订的资产评估委 托书。

二、法律法规依据

(一)中华人民共和国国务院令第 91 号(1991 年)《国有资产评估管理办法》；

(二)原国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》(国资发[1992] 第 36 号)；

(三)《中华人民共和国企业国有资产法》(第十一届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过)；

(四)《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务

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委员会第六次会议通过修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行)；

(五)国务院国有资产监督管理委员会 2005 年 8 月 25 日发布的第 12 号令《企业国有 资产评估管理暂行办法》；

(六)国务院国有资产监督管理委员会 2006 年 12 月 12 日发布的《关于加强企业国有 资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)；

(七)国务院国有资产监督管理委员会产权管理局 2009 年 9 月 11 日发布的《关于企业 国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941 号)；

(八)国务院国有资产监督管理委员会 2010 年 5 月 25 日发布的《中央企业资产评估项 目核准工作指引》(国资发产权[2010]71 号)；

(九)国务院国有资产监督管理委员会 2013 年 5 月 10 日关于印发《企业国有资产评估 项目备案工作指引》的通知(国资发产权〔2013〕64 号)；

(十)财政部 2008 年 11 月 24 日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的 通知》(财企[2008]343 号)；

(十一)《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第 43 号；

(十二) 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号)；

(十三) 《关于印发《会计监管风险提示第 5 号-上市公司股权交易资产评估》的通知》 (证监办(2013)6 号)；

(十四)中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号《中华人民共和国企业所得税法》；

• (十五)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)(2008

• 年 11 月 10 日发布)；

(十六)《中华人民共和国专利法》(2008 修正)；

(十七) 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号)；

(十八)财政部 2008 年 11 月 24 日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题 的通知》(财企[2008]343 号)；

• (十九)中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号《中华人民共和国企业所得税法》； (二十)其他与本项评估有关的法律法规。

三、评估准则依据

(一)财政部 2004 年 2 月 25 日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业 道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；

• (二)中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资

• 产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、 《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估价值类型指导意见》

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(中评协[2007]189 号)；

(三)中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—无形资产》和《专 利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；

(四)中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的《企业国有资产评估报告指南》(中 评协[2008]218 号)；

(五)中国注册会计师协会 2003 年 1 月 28 日发布的《注册资产评估师关注评估对象 法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

(六)中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的《资产评估职业道德准则——独立 性》(中评协[2012]248 号)；

(七)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230 号)；

• (八) 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

• 〔2012〕246 号)；

• (九) 中国资产评估协会 2010 年 12 月 18 日发布的《评估机构业务质量控制指南》(中

• 评协[2010]214 号)；

• (十)中评协发布的《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• (十一)财政部发布的《企业会计准则》；

• (十二)其他与本项评估有关的评估准则、规范。

四、资产权属依据

一 ( )房屋租赁合同；

• (二)专利证书、专利受理申请、专有技术和使用情况介绍；

• (三)抵押合同、施工合同等；

• (四)设备、存货的购买发票合同、车辆行驶证；

• (五)投资协议、验资报告、章程及营业执照。

五、取价依据

一 ( )《资产评估常用数据与参数手册》；

• (二)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)(2008

• 年 11 月 10 日发布)；

• (三)《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令〔2000〕第 294 号；

• (四) 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；

• (五《财政部) 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的

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通知》财税[2013]106 号(2013 年 12 月 9 日发布)；

(六)2014 年版《机电产品全球报价系统》、2014 年版机电产品报价手册；

• (七)《中国汽车网》、《搜狐汽车》、《万车网》、《太平洋汽车网》等专业汽车价格信

• 息网站；

• (八)评估基准日近期的《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《IT168-IT 主流资讯平台》

• 等专业电子设备价格信息网站；

• (九)委估资产的购置合同、协议及购置发票等凭证；

• (十)评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；

(十一)《房地产估价规范》(建设部 GB/T50291-1999)；

(十二)《城镇土地估价规程》；

• (十三)本公司掌握的房地产租售价格信息和实地调查的有关情况；

• (十四)被评估单位提供的房屋权属证明资料、建筑物工程管理资料及评估人员掌握

的其他资料；

• (十五)国家宏观经济、钨钼行业、区域市场及企业统计分析数据；

• (十六)被评估单位评估基准日及近五年的审计报告、模拟合并报表（不含威海多晶

钨钼科技有限公司、北京天龙神工机电科技有限公司两家子公司）；

• (十七)被评估单位提供的市场销售等经营的资料；

• (十八) 被评估单位提供的经营计划以及中长期发展规划、可行性研究报告；

• (十九) 被评估单位所处行业地位及市场竞争分析资料；

• (二十)Wind 资讯、网络、报刊查询的行业资料；

(二十一)相关行业上市公司的财务资料；

• (二十二) 被评估单位未来收益预测资料；

• (二十三)评估人员从 wind 资讯查到的国债利率；

• (二十四)有关协议及其他相关资料。

六、其他依据及参考资料

一 ( ) 被评估单位提供的资产评估申报表；

• (二) 被评估单位提供的基准日会计报表、账册及凭证；

• “ ”

• (三) 被评估单位提供的 关于进行资产评估有关事项的说明 。

第三章 评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照 -- 《资产评估准则 企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条

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件，恰当选择一种或多种资产评估方法。国有资产监督管理委员会产权【2006】274 号 文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求 采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后， 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价 —— 值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评 价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时， 企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权 益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预 期收益相关的风险报酬能被估算计量。

成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投 资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目 能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足 本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所 要求具备的条件，此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出 的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。

第一节 成本法(资产基础法)

成本法资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投资、 - - 房屋建筑物、设备、无形资产 外购软件、无形资产 技术类无形资产、递延所得税资产 及负债，评估方法主要采用重置成本法和收益现值法。各类资产的具体评估方法如下：

一、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和 存货。 一 ( )货币资金

对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存 现金进行盘点倒轧，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询

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证。人民币资金以核实后的账面值确定评估值。

(二)应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表 余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务 内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果 账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值 为评估值。

(三)应收账款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况， 对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。同时，按照账龄将应收账款进 行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上， 对各项应收账款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。

(四)预付账款

评估人员结合相关供货合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，由财 务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及 规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价 值确定评估值。

(五)其他应收款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况， 对大额账款发函进行了询证和确认，同时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不 同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款 进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。

(六)存货

• 本次评估范围内的存货由原材料、在产品、产成品及发出商品构成等。 1、原材料

原材料均为近期购入，因评估基准日与购入时间较接近，且最近两年市场价格变动 幅度较小，评估基准日的市场价与账面值基本接近以原材料的账面价值确定其评估值。 对于废料，由于废料是生产过程中形成的，本次评估根据实际情况，以可回收价值 确认为评估值。

• 2、产成品主要为加工完成尚未销售的钨钼制品和加工过程中的钨钼废料。钨钼制

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品存放在公司仓库，主要为生产的各型号氩弧焊钨电极、氩弧焊钨电极棒和钨电极外产 品等。

对于正常销售产品，评估人员对基准日企业产成品以评估基准日产成品的实际库存 数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利 润计算得出评估值，评估公式为：

产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)

综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当 净利润/销售收入

3、发出商品

评估人员对基准日企业发出商品以评估基准日商品的实际发出数量，乘以其销货合 同不含税单价，减去全部税金计算得出评估值，评估公式为：

发出商品评估值=数量×销货合同不含税单价×(1-综合扣除率)

综合扣除率=税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入

上述计算公式中的各项费率指标均取自公司 2014 年财务报表中的相关数据。 4、在产品

在产品采用实际成本核算，系企业按合同生产各型号氩弧焊钨电极、氩弧焊钨电极 棒和钨电极外产品发生的直接材料。

根据调查，该公司会计核算比较规范，在产品皆为评估基准日生产过程中处于正常 的、尚待加工完成的半成品，这些在产品加工周期较短，生产日至评估基准日的市场价 格变动不大。评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核算真实 合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后账面值确认为评估值。

二、长期股权投资

被评估单位的长期股权投资为股权投资，全部为控股的股权投资。

在查阅投资文件、账面记录，了解投资日期、原始投资额、持股比例等情况的基础 上，对于控股的股权投资，采用成本法(资产基础法)或收益法对被投资单位的股东全部 权益价值进行评估(评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同)， 以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估企业持股比例而确定长期股 权投资的评估值。

由于天龙钨钼(天津)有限公司、宝鸡京龙钨钼科技有限公司、北京天瑞龙翔国际贸 易有限公司和天龙国际企业(香港)有限公司四家被投资单位的收益合并在母公司中一并 做收益法，而北京天龙神工机电科技有限公司由于成立至今一直没有实际经营，未来收 益与风险无法量化，不适合做收益法，故上述五家被投资单位股东全部权益采用资产基

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础法(成本法)评估，评估值均为资产基础法结果。威海多晶钨钼科技有限公司股东全部 权益价值为收益法结果。

三、房屋建(构)筑物

根据本次评估的目的和资产特点，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。 计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

1、重置成本的确定

重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

• (1)建安工程造价

评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料，对主要房屋建筑物分别采用 以下方法确定建安工程费：

①对于被评估单位无法提供完整的工程结算资料和工程技术图纸资料的房屋建筑 物，建安综合造价的求取主要采用标准单方造价调整法测算确定。

根据评估人员实地对委估房屋建筑结构特征的现场勘察，其建安综合造价的测算可 参照与评估对象结构特征、建筑面(体)积、层数、层高和装修标准等相类似的同类典型 工程的当期决算建安工程造价，进行标准单方造价调整差异因素测算求取。

典型工程源自当地建设工程造价管理协会发布的典型工程案例以及建设工程技术 经济指标。

对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考《资产评估常用数据与参数 手册》(机械工业出版社)中的有关参数来确定。

②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用标准单方造价调整法或概算指标调整 法确定建安综合造价。

(2)前期费用和其他费用：在按国家各部门(行业)规定取费的基础上，考虑当地特殊 合理的相关费用。

前期费用及其它费用

序号	费用项目	取费基数	费率	取费依据
一	建安工程造价
1	勘察和工程设计费	工程造价	3.21%	计价格[2002]10号
2	招投标代理费	工程造价	0.34%	计价格[2002]1980号
3	工程监理费	工程造价	2.35%	发改价格[2007]670号
4	环境评价费	工程造价	0.17%	计价格[2002]125号
5	建设单位管理费	工程造价	1.22%	财建[2002]394号
	综合费率		7.29%

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(3)资金成本：即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，按合 理工期内的贷款利率，资金均匀投入计算。其中合理工期按照《全国统一建筑安装工程 工期定额》确定。贷款利率按照评估基准日近期中国人民银行公布施行的贷款利率水平 确定。

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×建设期×利率×1/2

2、成新率的确定

本次建筑物构建于租赁的集体土地上，在计算成新率时，应合理考虑租赁期对建筑 物经济寿命年限的影响。成新率计算公式为：

使用年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

3、纳入评估范围内的“西院综合楼”、“厂房-西院北”两幢房屋(建筑面积合计 4,867.00 平方米、账面净值 5,902,374.20 元)构建于自然人刁其合承租的土地上 (土地面积 15,885.00 平方米)。西院土地于评估基准日前一直由北京天龙钨钼科技股份有限公司无 偿使用，由于评估基准日后该土地是否继续无偿使用、使用多长时间无法判定，故本次 评估，对上述资产按账面值列示。

四、设备

本次评估采用重置成本法进行评估。

机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置成本，然后扣减实体性贬 值，或在综合确定成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。成本法的基本计算公 式为：

评估价值=重置成本×成新率

一 ( )重置成本的确定

设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的 一切合理的直接费用和间接费用，如：设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、 资金成本等。

• 1、机器设备重置成本的确定

(1)重要机器设备重置成本的确定

对于重要机器设备，如果仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备购 置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估 设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购 置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、 其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。

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在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等 费用则不再重复计算。

机器设备重置成本的基本计算公式如下：

重置成本=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本 ①设备购置价的确定

凡能在公开市场查询到评估基准日市场价格的设备，以此价格为准确定。

凡无法从市场直接查询到市场价格的设备，通过查阅 2014 年机电设备报价手册、《机 电设备全球报价系统》检索确定。

凡无法查询价格的设备，采用类比法即按照替代原则，以可替代设备的价格加以修 正后确定。

②设备运杂费的确定

运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用。根据《财 政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2013]106 号)。对一般纳税人购买的货物所产生的运输费用。准予根据运输结算单据(普 通发票)所列运费金额依 10％(从 2013 年 8 月 1 日起改为 11％)的扣除率计算进项税额扣 除。其计算公式为：

运杂费=设备含税购置价×运杂费率/(1+11%)

③安装调试费的确定

根据设备的结构、安装复杂程度以及设备安装要求，以设备购置价为基础，参照《机 械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安调费概算指标》和《资 产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。

安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率

④基础费的确定

根据设备类别、结构、重量、安装技术要求，以设备购置价为基础，参照《机械工 业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第五篇《设备基础费概算指标》和《资产评 估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。

基础费=设备含税购置价×基础费率

设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。

⑤其他费用的确定

机器设备重置成本中应计取的其他费用，按照项目总的投资规模，参照国家、地方 及行业有关收费规定计取，包含建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标 代理服务费和环境评价费等费用。

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其他费率的详细取费情况见下表：

序号	费用名称	费率	取费依据
1	建设单位管理费	1.22%	财建[2002]394号
2	勘察设计费	3.21%	计价格[2002]10号
3	工程建设监理费	2.35%	发改价格[2007]670号
4	招标代理服务费	0.34%	计价格[2002]1980号
5	环境评价费	0.17%	计价格[2002]125号
	费率合计	7.29%

其他费用=(设备购置价+含税运杂费+安装费+基础费)×其他费率 ⑥资金成本的确定

根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，按资金在合理工期内均匀投入，折 半计算。计算方法为以设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费及其他费用等费用总 和为基数乘以合理工期后折半计取。合理工期在半年以内者，不计资金成本。

资金成本=(设备含税购置价+运杂费+基础费+安装费+其他费用)×贷款利率×合理工 期/2

(2)一般机器设备重置成本的确定

对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为 通用设备，其重置成本计算公式如下：

重置成本=设备含税购置价/1.17

对于这类价值量较小和零星购置的小型设备，其运杂费、安装费包含在设备购置价 中，不再单独计算。

(3)自制专用设备重置成本的确定

对于自制专用设备，搜集该设备的建造资料，按评估基准日重新建造该设备所需的 全部材料费用、人工费用、燃料及动力和应分摊的管理费用和财务费用等，加上合理的 安装调试费、大型自制设备合理的资金成本，以及合理的利润和其他必要合理的费用等 作为其重置成本。

• 2、电子设备重置成本的确定

对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《IT168-IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产 厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径 查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。

计算公式为：重置成本=设备含税购置价/1.17

• 3、车辆重置成本的确定

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凡是缴纳了车辆购置税的可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该车辆基 本配置的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置成本。 重置成本基本计算公式为：

重置成本＝车辆购置价/1.17＋车辆购置税＋车辆的其他费用

式中：按现行税法，车辆购置税税率为 10%，增值税税率为 17%。

(二)成新率的确定

• 1、重要大型设备成新率的确定

对于重要的大型设备，按照观察法(即勘查打分法)确定的成新率，结合使用年限法

确定的成新率综合确定。

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

观察法是评估人员通过现场勘查，或借助其他鉴定机构的成果，根据经验对标的物

(如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等)技术状况和损耗程度做出 的判断。现场勘察法成新率公式如下：

现场勘察法成新率=∑各部位得分×100%

观察法确定的成新率权重为 60%，年限法确定成新率权重为 40%。

其中年限法成新率计算公式如下：

尚可使用年限 年限成新率=  100% 尚可使用年限  已使用年限

式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备

的有效役龄，做出的专业判断。“尚可使用年限”取值为正整数。

对于较新且使用维护正常的设备，年限法成新率的计算公式如下：

• 经济寿命年限 已使用年限 年限成新率=  100% 经济寿命年限

2、一般普通设备成新率的确定

对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更

新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命 年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

• 经济寿命年限 已使用年限 成新率=年限成新率=  100% 经济寿命年限

当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新

率：

尚可使用年限 成新率=  100% 尚可使用年限  已使用年限

3、车辆成新率的确定

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(1)理论成新率

① 应税车辆—乘用车(即 9 座以下客车)

对于 9 座以下非营运乘用车车辆，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改 委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定，该类车型无行驶年限限制。 以车辆行驶里程确定理论成新率、然后根据车辆的实际状况确定调整系数。最后确定综 合成新率；

理论成新率计算公式为：

 规定最高行驶里程 已行驶里程 里程成新率=  100% 规定最高行驶里程

理论成新率=里程成新率

②应税车辆—乘用车(即 9 座以上客车)

对于 9 座以上非营运客车，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、 公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定，该类车型有行驶年限限制，以车 辆行驶里程、使用年限两种方法，根据“孰低法原则”确定理论成新率；

理论成新率计算公式为：

 经济使用年限 已使用年限 年限成新率=  100% 经济使用年限  规定最高行驶里程 已行驶里程 里程成新率=  100% 规定最高行驶里程

理论成新率=MIN(年限成新率，里程成新率)

(2)调整系数

调整系数是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际技术状 况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评估人员了解车辆 管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的调整系数。调整系数一般小于等于 1。

(3)综合成新率

最后计算综合成新率，具体公式为： 综合成新率＝理论成新率 × 调整系数

( 三 ) 评估值的确定

根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如

下：

评估值 = 重置成本 × 综合成新率

对于部分逾龄设备和部分在用陈旧小型通用设备，按照市场法的思路确定评估值。 = 评估值 旧设备市场售价

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五、无形资产-外购软件

外购无形资产系被评估单位按市场价值从市场购得，按受益年限采用年限平均法进 行摊销。评估人员通过向被评估单位及北京市相关办公软件市场调查后确定按照市场价 值确定其评估值。

六、无形资产—技术类无形资产

由于技术价值和获取成本往往具有弱对应性，重置成本不能准确反映技术的价值， 而目前市场上类似委估技术的公开交易很少，采用市场法评估不太适宜。根据对委估无 形资产特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法。 收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现 值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。

被评估单位从利用技术类无形资产的业务中可以获得稳定的收益，因此通过估算其 在未来收益期内各年产生的预期收益，采用适当的折现率将其折算成现值，得出评估值 是合理的。本次评估具体计算公式如下：

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其中：

A—委估技术类无形资产评估值

n—技术类无形资产经济寿命年限

Qi—技术类无形资产第 i 年产生的净收益

r—折现率

Qi＝第 i 年应用技术类无形资产的服务和产品产生的净利润×委估技术类无形资 产净利润分成率

由于技术类无形资产在被评估单位的所有生产经营业务中应用，因此应用技术类无 形资产的产品产生的净利润即为被评估单位的全部净利润。

七、递延所得税资产

递延所得税资产是被评估单位对于按会计准则要求计提的坏账准备所确认的由于 时间性差异产生的影响所得税的金额。

评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核 实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进 行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确

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定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

八、负债

负债为流动负债，包括短期借款、预收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付股利和其他应付款。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确 认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计 提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进 行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的 债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估 值。

第二节 收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价 值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

一、评估技术思路

本次收益法评估采用合并方式，纳入收益法评估的公司有北京天龙钨钼科技股份有 限公司及其下属 4 家全资子公司，包含天龙钨钼(天津)有限公司、宝鸡京龙钨钼科技有 限公司、北京天瑞龙翔国际贸易有限公司和天龙国际企业(香港)有限公司，不含威海多 晶钨钼科技有限公司、北京天龙神工机电科技有限公司两家子公司，上述公司采用合并 方式做收益法的原因主要有：

1、有四家子公司均为北京天龙钨钼科技股份有限公司 100%持股的子公司，四家下 属子公司情况如下表：

序号	下属企业	实收资本(万元)	持股比例
1	天龙钨钼(天津)有限公司	12000	100%
2	宝鸡京龙钨钼科技有限公司	3000	100%
3	北京天瑞龙翔国际贸易有限公司	100	100%

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序号	下属企业	实收资本(万元)	持股比例
4	天龙国际企业(香港)有限公司	10000元港币	100%

2、北京天龙钨钼科技股份有限公司及其下属 4 家全资子公司业务上互相依赖，经 营模式上不可分割。

天龙钨钼(天津)有限公司注册资金 12000 万元，占地 240 亩。规划年产钨钼精深加 工产品 5000 吨，目前正在基建中，预计 2015 年下半年试生产，2016 年北京天龙钨钼科 技股份有限公司搬迁至该基地，业务转移给天津公司，是未来天龙钨钼公司主力研发制 造基地。

宝鸡京龙钨钼科技有限公司主要承接北京、天津公司成果转化，形成批量、稳定生 产。作为母公司的生产基地，产品全部销售给母公司北京天龙钨钼科技股份有限公司、 天龙国际企业(香港)有限公司，宝鸡京龙钨钼科技有限公司的原材料全部采购自母公司。 北京天瑞龙翔国际贸易有限公司是北京天龙钨钼科技股份有限公司出口业务平台。 天龙国际企业(香港)有限公司是北京天龙钨钼科技股份有限公司全球拓展平台。

考虑到母子公司经营上的不可分，并且业务类似、风险相同，本次评估将天龙钨钼 (天津)有限公司、宝鸡京龙钨钼科技有限公司、北京天瑞龙翔国际贸易有限公司、天龙 国际企业香港)有限公司收益预测合并在母公司北京天龙钨钼科技股份有限公司考虑。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是公司全部投资 资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量 作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产 价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务、非经营性负债、其他负债得出 股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值+其 他资产价值－非经营性负债－其他负债＋溢余资产

二、企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的企业自由现金流量折现值和明 确的预测期之后的企业自由现金流量折现值。

企业自由现金流量折现值按以下公式确定：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流量折现值+明确的 预测期之后的企业自由现金流量折现值 一 ( )明确的预测期

根据北京天龙钨钼科技股份有限公司目前运营状况，未来发展计划和所处行业的发

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展状况，明确预测期为 2015 年至 2020 年，2021 年及以后各年均维持在 2020 年的水平。 (二)收益期

北京天龙钨钼科技股份有限公司自 1998 年成立以来一直致力于钨钼新材料、新产 品、新技术、新工艺的研发和自主技术创新，拥有丰硕的科研成果，共开发了十多个系 列、上百个品种和上千个规格的钨钼高新材料和精深加工产品，通过评估人员的调查， 被评估单位具有精干高效的经营团队、稳定的销售网络和客户关系，企业可以长期经营， 其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

(三)企业自由现金流量

本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=利润总额×(1－所得税率)+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支

- 出 营运资金追加额

• =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用、财务费用) -

所得税+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

• (四)折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，

则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。

T 为所得税率。

三、非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不

包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。

四、其他资产

其他资产是指与企业经营活动相关、企业自由现金流量折现值未包含其价值的资 产，此类资产按成本法进行评估。

五、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

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六、非经营性负债和其他负债

非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现 金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债和其他负债按重置成本法进行评估。

七、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。

第四章 评估程序及实施过程

一、进行前期调查

2015 年 1 月 22 日，我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被 评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的 经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、 分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对 评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构 具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情 况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。

二、编制评估计划

2015 年 1 月 22 日-2015 年 1 月 24 日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安 排注册资产评估师和评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经 本评估机构有关负责人审核后实施。

评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等 实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相 应的时间安排。

三、开展现场工作

2015 年 1 月 25 日-2015 年 2 月 10 日，评估人员开展现场工作。

一 ( )向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导被 评估单位进行资产清查。

(二)向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括固定资产、无 形资产的产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年 审计报告、发展规划等。

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(三)根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘：

1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资 产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目， 将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；

2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进 行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对房屋和重点设备进行现场查勘，形成详 尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅房屋维修记录、设备 运行日志和大中修记录；对存货，检查原材料、低值易耗品等的存储情况并了解领(使) 用制度，查看在产品完工程度并了解入账过程，了解产成品销售情况和销售成本构成；

3、对其他无形资产，了解形成或取得过程、在生产过程中的作用、对企业获取收 益的贡献程度等；

4、查阅长期股权投资的投资协议、被投资单位的公司章程、验资报告、营业执照、 评估基准日财务报表等资料，了解长期股权投资的投资日期、原始投资额及持股比例； 对控股的长期股权投资，到被投资企业实施与投资方相同的资产评估程序，以评估出被 投资企业在评估基准日的净资产价值；

5、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主 要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；

6、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无 形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

(四)通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主要 产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。

(五)对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营和 收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、能 力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益法 评估时的可利用程度。

(六)开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业产 品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市场 竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业主 管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；走访管理部门和电信市 场，掌握钨钼行业价格等方面的信息、资料；进行电话询问、现场咨询等形式的市场调 查，获取价格手册、媒体资讯以外的价格信息。

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四、整理评估资料

2015 年 2 月 10 日-2015 年 2 月 18 日，对收集的评估资料进行分析，判断每一份资 料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集 所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、长期股权投资、 房屋建筑物、设备、无形资产、递延所得税资产、负债和收益法评估等类别，对评估资 料进行归纳整理。

五、进行评定估算

2015 年 2 月 15 日-2015 年 2 月 20 日，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息 进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数 据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。

六、进行汇总分析

2015 年 2 月 21 日-2015 年 3 月 14 日，对成本法(资产基础法)中各类资产及负债的 初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改， 在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行 汇总，得出成本法(资产基础法)的评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项 数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以 进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分 的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、 数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。

七、提交评估报告

2015 年 3 月 15 日-2015 年 3 月 17 日，根据评估工作情况，起草资产评估报告，经 过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉 及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判 断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估 报告。

第五章 评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约 束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

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一、本次评估采用的假设

• 一

• ( )成本法(资产基础法)评估采用的假设

• 1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；

• 2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

• 3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

• 4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

• (二)收益法评估采用的假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

• 2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和

不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

变化；

• 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；

• 6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估

人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

• 7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；

• 8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

• 9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要

方面基本一致；

10、国家有关部门现行的与被评估单位经营相关的产品技术标准无重大改变，被评 估单位不会出现技术的泄密；

• 11、假设合并收益法评估里的经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中；

• 12、假设被评估单位 2015 年继续取得高新技术企业证书。

二、评估假设对评估结论的影响

一 ( )成本法(资产基础法)评估假设对评估结论的影响

若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价

依据的选择不当；

若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估

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资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、 可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；

这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评 估结论不能成立。

(二)收益法评估假设对评估结论的影响

－ 根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项(1 4 项)假 设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而推 导出不同的评估结论(但这不是我们的责任)；

若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；

若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或 者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判 断和分析、估算；

若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规 和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；

若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净 现金流量的测算出现差异；

若国家有关部门现行的与被评估单位经营所拥有的专利技术相关的产品技术标准 发生重大改变或被评估单位出现专利技术的泄密，将导致预测的净现金流量无法实现； 这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成 立。

第六章 评估结论

一、两种评估方法的评估结果

(一)经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北 京天龙钨钼科技股份有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的成本法(资产基础法) 评估结果如下：

资产账面价值 47,170.45 万元，评估值 56,341.58 万元，评估增值 9,171.13 万元，增 值率 19.44%。

负债账面价值 16,685.66 万元，评估值 16,685.66 万元，无增减值变化。 净资产账面价值 30,484.79 万元，评估值 39,655.92 万元，评估增值 9,171.13 万元，

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增值率 30.08%。详见下表。

评估结果分类汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	26,035.65	27,627.09	1,591.44	6.11
2	非流动资产	21,134.80	28,714.49	7,579.69	35.86
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	16,240.70	20,496.56	4,255.86	26.20
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,605.74	4,859.71	253.97	5.51
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	2.94	3,072.80	3,069.86	104,417.01
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	98.52	98.52	-	-
19	其他非流动资产	186.90	186.90	-	-
20	资产总计	47,170.45	56,341.58	9,171.13	19.44
21	流动负债	16,685.66	16,685.66	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	16,685.66	16,685.66	-	-
24	净资产(所有者权益)	30,484.79	39,655.92	9,171.13	30.08

(二) )经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出 北京天龙钨钼科技股份有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日收益法评估结果如下： 股东全部权益账面价值 30,484.79 万元，评估值 105,127.59 万元，评估值比账面净 资产价值增值 74,642.80 万元，增值率 244.85%。

二、评估结果的分析与选择

本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对 委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 65,471.67 万元。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现 作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考

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虑比较充分。成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产 的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

收益法与资产基础法评估结果差异较大的主要原因如下：

1、账面价值不能完全反应真实价值

北京天龙钨钼科技股份有限公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能 反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通 过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和 负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在 财务报表上出现的如客户关系、销售网络、人力资本、管理效率、商誉等对公司盈利能 力的贡献。

2、钨钼精深加工发展空间广阔

钨是具有特殊战略意义的稀有金属资源，由于其具有熔点、密度、强度和弹性模量 高，膨胀系数小，蒸气压低，导电、导热性良好及优越的抗蚀性能，被广泛应用于国防 军工、航空航天、机械冶金、电力电子、电光源、电真空等行业。

我国钨钼资源储量丰富，分别居世界第一和第二，钨钼产品生产量和出口量均居世 界第一，但是钨钼产品以原材料和初级加工产品为主，精深加工产品比重低，且在尺寸 规格、纯度、致密度等方面与世界先进水平存在差距，高端钨钼制品基本全部依赖进口。

据了解，随着核工业、航空航天、电子工业及现代加工技术的发展，火箭鼻锥、核 电高温隔热屏、数控加工、印刷电路板刀具等领域对大尺寸高端钨钼产品的需求量大幅 增长。

国家现正大力保护我国优势矿产资源，限制附加值低的初级产品出口，积极鼓励企 业进行产品结构调整和转型升级，扩大钨精深加工产品的出口。

3、先入优势

北京天龙钨钼科技股份有限公司自 1998 年成立以来，始终秉持“诚信厚德，团结 协作，敬业实干，创新自强”的企业精神和“以人为本、科技创新、紧抓市场、苦练内 功、迎接挑战；高瞻远瞩、敢为人先、锲而不舍、追求卓越、走向世界”的四十字经营 方针，发展成为国内钨钼材精深加工行业的龙头企业。公司经过十几年市场经营，在行 业有较好的口碑。

天龙钨钼作为民企管理层次不多，内耗较小，人员精干高效；公司能耗指标比较有 优势，从原材料采购成本到产品生产成本有得到较好的控制。

4、技术工艺优势

北京天龙钨钼科技股份有限公司是北京市的高新技术企业，公司始终把新品研发和

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技术创新作为立厂之本，为此每年都投入大量的人力物力。1998 年成立时产品非常单一， 只是外购烧结好的铈钨坯条进行加工。而现在经过十多年坚持不懈的新品研发和技术创 新，产品目前已具有十多个类别、上百个牌号、数千个规格。

北京天龙钨钼科技股份有限公司作为技术领先创新企业，钣金加工、机械加工、轧 制和压力加工有技术优势，工艺均为精选优选的生产工艺，每个加工环节都有创新集成 的效应，产品质量较好，交货能力强；为适应市场需求，公司进行了多项工艺改进，收 益大幅增加，产品质量进一步提高，成本进一步降低，产品性价比高。北京天龙钨钼科 技股份有限公司还将不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒和产品质量标准，保 持技术优势，形成公司具有自主知识产权的系列核心技术。

公司拥有一批经验丰富、技术过硬的人才队伍，无论在建设、管理还是生产、基础 设施建设方面都为该项目的建设、生产打下了坚实基础。因此，抓住目前市场的良好形 势，依托自身已经掌握的技术，充分利用本企业的原料优势、技术优势、规模优势，不 断生产高质量的产品，是发展企业的正确途径。

5、评估方法选取导致成本法结果不完整

成本法结果中对天龙钨钼(天津)有限公司、宝鸡京龙钨钼科技有限公司、北京天瑞 龙翔国际贸易有限公司和天龙国际企业(香港)有限公司长期股权投资的评估值根据四家 公司股东全部权益价值的成本法结果和持股比例乘积确定，而收益法预测范围包括这四 家公司，这也是形成两种评估结果差异的原因。

综上，北京天龙钨钼科技股份有限公司账面价值不能完全反应真实价值。鉴于北京 天龙钨钼科技股份有限公司所在行业具有广阔前景、行业许可资质门槛，北京天龙钨钼 科技股份有限公司的先入和技术工艺等优势，本次评估选择较高的收益法结果而不是选 择较低的资产基础法评估结果。同时从本次评估目的考虑，北京天龙钨钼科技股份有限 公司具有独立获利能力，委托方收购其股权也是看中该公司未来获利能力，以收益法的 评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映北京天龙钨钼科技股份有限公司的企业 价值，恰当服务于本次评估目的。

根据以上分析，我们认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。由此得到北 京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为 105,127.59 万 元。

三、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件 下，北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日 2014 年 12 月 31 日所 表现的公允市场价值为 105,127.59 万元，评估值比账面净资产价值增值 74,642.80 万元，

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增值率 244.85%。

第七章 特别事项说明

一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于交易可能承担的 费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、 担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

二、受安泰科技股份有限公司的委托，本次评估范围以北京天龙钨钼科技股份有限 公司申报评估的资产及负债为限。

三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上 述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。

四、国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人可 抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其机 器设备购置价时，已扣取增值税，故机器设备的评估原值不含增值税。

五、2012 年 1 月北京天龙钨钼科技股份有限公司引进四家 PE，分别为：北京银汉 兴业创业投资中心(有限合伙) 、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津 普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)。 在交割后，投资方以共计人民币 1.2 亿元的对价获得公司共计 23.077%的股权，投资方 对公司整体估值为人民币 5.2 亿元。

六、房屋建 ( 构 ) 筑物占用的土地为租赁方式取得，故纳入评估范围内所有房屋建筑 物均未取得《房屋所有权证》。租赁情况如下：

序 号	宗地名称	出租方	合同签订 日期	租赁期限	用地 性质	土地面积(m2)	备 注
1	中院土地	北京市通州食品工业园区管理委员会	2011/12/26	2012-1-1至2027-12-30	租赁	16,600.08
2	东院土地	通州区胡各庄镇人民政府	2000/11/1	2000-7-1至2050-7-1	租赁	19,200.10
合 计				-		35,800.18

七、2014 年 3 月 4 日北京天龙钨钼科技股份有限公司与招商银行股份有限公司北京 分行签订借款合同(合同编号为：2013 年小贷授字第 213 号—借 03 号)，贷款用途为流 动资金借款(壹仟万元)，贷款期限为 2014 年 3 月 4 日至 2015 年 2 月 21 日。担保方式为 北京天龙钨钼科技股份有限公司与招商银行股份有限公司北京分行 2013 年 9 月 11 日签 订的《授信协议》(编号：2013 年小贷授字第 213 号)，该协议第 5 条约定，北京天龙钨 钼科技股份有限公司所欠招商银行股份有限公司北京分行的一切债务由刁其合、苏国

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平、丁琳、苏国军作为连带责任保证人；北京天龙钨钼科技股份有限公司所欠招商银行 股份有限公司北京分行的一切债务由丁琳以其所有或依法有权处分的房产财产作抵押。 八、本次评估将无账面价值的技术类无形资产纳入评估范围，包括专利和专有技术。 其他无形资产评估明细表除专利 1 为北京天龙钨钼科技股份有限公司和洛阳科威钨钼有 限公司两方共有，专利 5-13 项专利权人为北京天龙钨钼科技股份有限公司、天龙钨钼(天 津)有限公司、宝鸡京龙钨钼科技有限公司三方共同所有，其余专利和专有技术为北京 天龙钨钼科技股份有限公司所有，本次评估已将上述共有专利的价值合并测算。

九、威海多晶钨钼科技有限公司与威海市商业银行签订金额为 2,139.5 万元的固定 资产借款合同和编号为“2014 年威商银最高额抵字第 84050012 号”最高额抵押合同，并 于 2014 年 3 月 12 日办理土地抵押登记，抵押期限自 2014 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 17 日。上述借款由北京天龙钨钼科技有限公司对实际形成的债务最高本金余额 3000 万 提供担保，签订编号为“2014 年威商银最高额保字第 8405011 号”的保证合同，期限自 2014 年 2 月 17 日至 2015 年 2 月 17 日。

十、天龙钨钼(天津)有限公司于 2014 年 11 月 5 日与中国银行股份有限公司天津宝 坻支行签订编号为“津中银司固 2014003 宝坻”的固定资产贷款合同，借款金额 12,000.00 万元，2014 年 11 月 24 日实际到账 4,280.5045 万元，2014 年 11 月 28 日实际到账 5,280.00 万元。该合同项下签订的抵押合同、担保合同为：①天龙钨钼(天津)有限公司提供在建 工程抵押担保，并签订“津中银司固 2014003 宝坻-D”的抵押合同，抵押金额 12,000.00 元，债务人履行债务期限：2014 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 17 日，抵押在建工程车 间二、车间四、车间五，连同土地使用权面积 157,076 平方米。②由北京天龙钨钼科技 有限公司提供连带责任担保，并签订“津中银司固 2014003 宝坻-B1”的担保合同。③ 由刁其合提供个人连带责任担保，并签订“津中银司固 2014003 宝坻-B2”的担保合同。 ④由苏国平提供个人连带责任担保，并签订“津中银司固 2014003 宝坻-B3”的担保合 同。

第八章 评估报告的使用限制说明

一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方使用。对于委 托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未 发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方、约定的其他评估报告使 用者超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大 波动时仍然使用评估报告承担责任。

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三、本资产评估报告未经国有资产监督管理机构（含所出资企业）核准或者备案， 评估结论不得被使用。

四、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法 律、法规规定的除外。

第九章 评估报告日及其他

一、本资产评估报告提出日期为二○一五年三月十七日，评估报告日是注册资产评 估师形成最终专业意见的日期。

二、本报告含有若干附件(见附件目录)，附件是本报告的重要组成部分。

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北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

(本页无正文)

经办注册资产评估师：

经办注册资产评估师：

报 告 复 核 人：

法 定 代 表 人：

中京民信(北京)资产评估有限公司

二○一五年三月十七日

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资产评估报告附件：

• 一、 与评估目的对应的经济行为文件；

• 二、 被评估单位审计报告；

• 三、 委托方和被评估单位法人营业执照；

• 四、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

• 五、 委托方和相关当事方的承诺函；

• 六、 签字注册资产评估师的承诺函；

• 七、 资产评估机构资格证书；

• 八、 资产评估机构法人营业执照；

• 九、 签字注册资产评估师资格证书；

• 十、 资产评估业务约定书。

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