ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2015

安泰科技股份有限公司拟出售持有的中钢集团 天澄环保科技股份有限公司股权所涉及的 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 股东全部权益价值项目

评估报告

京恒信德律评报字[2015]第 0002 号 共 1 册 ,第 1 册

北京恒信德律资产评估有限公司

二〇一五年三月十五日

目	录

	注册资产评估师声明 1
摘	要 2
	评估报告 4
	一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 4
	二、评估目的 6
	三、评估对象和评估范围 7
	四、价值类型及其定义 9
	五、评估基准日 10
	六、评估依据 11
	七、评估方法 13
	八、评估程序实施过程和情况 22
	九、评估假设 23
	十、评估结论 24
	十一、特别事项说明 25
	十二、评估报告使用限制说明 26
	十三、评估报告日 27
	评估报告附件 29

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了核查,但不对评估对象的法律权属做任何 形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、特别事项 说明、限定条件及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

摘 要

北京恒信德律资产评估有限公司接受安泰科技股份有限公司的委托,对中 钢集团天澄环保科技股份有限公司股东全部权益于基准日 2014 年 12 月 31 日的 市场价值进行了评估。

1.评估目的:安泰科技股份有限公司拟出售持有的中钢集团天澄环保科技 股份有限公司股权,安泰科技股份有限公司特委托北京恒信德律资产评估有限 公司对该经济行为所涉及的中钢集团天澄环保科技股份有限公司于基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考 依据 。

2.评估对象:评估对象是中钢集团天澄环保科技股份有限公司于评估基准 日的股东全部权益价值,评估范围是中钢集团天澄环保科技股份有限公司经中 天运会计师事务所有限公司同一基准日审计后的全部资产及相关负债。

• 3.评估基准日:2014 年 12 月 31 日。
• 4.评估方法:资产基础法、收益法。
• 5.价值类型:市场价值。
• 6.评估结论:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2014 年 12 月 31 日

金额单位:人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/B×100%
1	流动资产	30,591.71	30,605.20	13.49	0.04
2	非流动资产	9,166.51	11,753.73	2,587.22	28.22
3	长期股权投资	400.23	400.04	-0.19	-0.05
4	投资性房地产	2,455.78	3,020.12	564.34	22.98
5	固定资产	4,696.40	4,602.02	-94.37	-2.01
6	在建工程	49.99	-	-49.99	-100.00
7	无形资产	1,024.04	3,191.47	2,167.44	211.66
8	递延所得税资产	540.08	540.08	-	-

9	资产总计	39,758.22	42,358.93	2,600.71	6.54
10	流动负债	29,437.64	29,437.64	-	-
11	非流动负债	261.00	261.00	-	-
12	负债合计	29,698.64	29,698.64	-	-
13	净资产(所有者权益)	10,059.58	12,660.29	2,600.71	25.85

(二)经采用收益法评估,中钢集团天澄环保科技股份有限公司股东全部权益 价值为 13178.51 万元,增值 3118.93 万元,增值率 31.00%。

最终选择资产基础法评估结论,即最终评估结果为 12,660.29 万元。

本资产评估报告结论使用有效期为一年,自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起, 至 2015 年 12 月 30 日止。超过一年,需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应认真阅读资产评估报告书全文,并请报告使用者关注评估报告中的特 别事项说明、评估结论成立的评估假设及前提条件。

安泰科技股份有限公司拟出售持有的中钢集团 天澄环保科技股份有限公司股权所涉及的 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 股东全部权益价值项目

评估报告

恒信德律评报字[2015]第 0002 号

安泰科技股份有限公司:

北京恒信德律资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对 贵公司拟出售持有的中钢集团天澄环保科技股份有限公司所涉及到的中钢集团天澄 环保科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

(一)委托方为安泰科技股份有限公司。

企业名称:安泰科技股份有限公司(以下简称:"安泰科技")

公司地址:北京市海淀区学院南路 76 号

法定代表人:才让

注册资金:86279.6348 万元

实收资本:86279.6348 万元

公司类型:其他股份有限公司(上市)

注册号:110000005200588

经营范围:

许可经营项目:无

一般经营项目:经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的 进口业务;开展对外合作生产、"三来一补"业务;法律、行政法规、国务院决定禁 止的、不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准 并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定 许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

创立日期:1998 年 12 月 30 日

营业期限:自 1998 年 12 月 30 日至长期

(二)被评估单位概况

被评估单位为中钢集团天澄环保科技股份有限公司。

1.工商注册情况

企业名称:中钢集团天澄环保科技股份有限公司(以下简称:"天澄环保")

公司地址:武汉市东湖新技术开发区光谷一路 225 号

法定代表人:董达

注册资金:7830 万元人民币

实收资本:7830 万元人民币

公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

营业执照号码:420100000063533

经营范围:环保技术及产品的开发研制、设备制造及 相关技术咨询、技术服 务;环保工程设计、施工;环保设备零售兼批发;自营和代理各类商品和技术的进 出口,但国家限定公司经营或进出口商品和技术除外。

1. 历史沿革

天澄环保系由中国中钢股份有限公司、中钢集团武汉安全环保研究院、中钢 投资有限公司、武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武汉科技大学、安泰科技股份有 限公司、西安建筑科技大学、深圳市康乐环境工程有限公司共同投资组建的股份有 限公司。公司于 2001 年 4 月 13 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]289 号文《关于同意设立武汉天澄环保科技股份有限公司的批复》批准 成立。2005 年 8 月 19 日,公司更名为中钢集团天澄环保科技股份有限公司。

股 东	持股数(万股)	持股比例(%)
中钢设备有限公司	4176	53.33
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	1722.6	22.00
中钢投资有限公司	974.4	12.44
武汉钢铁集团矿业有限责任公司	382.8	4.89
武汉科技大学	191.4	2.45

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,天澄环保股权结构列示如下:

股 东	持股数(万股)	持股比例(%)
安泰科技股份有限公司	191.4	2.45
西安建筑科技大学	95.7	1.22
深圳市康乐环境工程有限公司	95.7	1.22
合 计	7830	100

3.近年资产、财务、经营状况

(1)近年财务状况

金额单位:人民币元

财务指标	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日
资产总计	507,818,747.79	453,183,443.25	397,598,855.79
负债合计	399,709,544.23	359,624,744.48	296,986,370.14
净资产合计	108,109,193.56	93,558,698.77	100,612,485.65

(2)近年经营成果

金额单位:人民币元

财务指标	2012年	2013年	2014年
营业收入	250,242,820.92	238,543,840.93	404,250,431.06
营业利润	-20,652,679.94	-10,582,284.75	6,304,989.10
利润总额	-18,372,379.51	2,852,940.97	7,181,362.11
净利润	-18,372,379.51	2,852,940.97	7,053,786.88

注:以上数据经过中天运会计师事务所有限公司审计并出具了中天运【2014】审字第 01445 号、中天运【2014】审字第 90029 号、中天运专审字【2015】第 90164 号无保留意见审 计报告。

(三)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者为除委托方之外的经济行为相关的各方。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

安泰科技股份有限公司拟出售持有的中钢集团天澄环保科技股份有限公司股 权,特委托我公司对该经济行为所涉及的中钢集团天澄环保科技股份有限公司于基 准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考 依据 。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

本次评估对象为中钢集团天澄环保科技股份有限公司股东全部权益价值,评估 范围为该公司经中天运会计师事务所有限公司审计后的资产负债表所载全部资产及 负债。详见下表:

资产负债表

金额单位:人民币元

序号	科目名称	账面价值
	1 一、流动资产合计	305,917,097.83
2	货币资金	22,531,290.92
3	应收票据	17,180,000.00
4	应收账款	182,064,368.92
5	预付款项	50,639,343.38
6	其他应收款	12,155,067.63
7	存货	21,347,026.98
	8 二、非流动资产合计	91,665,136.04
9	长期股权投资	4,002,286.28
10	投资性房地产	24,557,821.89
11	固定资产	46,963,967.54
12	在建工程	499,918.06
13	无形资产	10,240,360.72
14	递延所得税资产	5,400,781.55
	15 三、资产总计	397,582,233.87
	16 四、流动负债合计	294,376,370.14
17	短期借款	55,000,000.00
18	应付票据	11,035,100.00
19	应付账款	161,087,419.58
20	预收款项	48,522,674.55
21	应付职工薪酬	8,609,591.45
22	应交税费	6,388,620.21
23	其他应付款	3,732,964.35
	24 五、非流动负债合计	2,610,000.00
25	其他非流动负债	2,610,000.00
	26 六、负债总计	296,986,370.14
	27 七、净资产	100,595,863.73

天澄环保 2014 年 12 月 31 日会计报表已经过中天运会计师事务所有限公司审

计,并出具了中天运专审字【2015】第 90164 号无保留意见审计报告。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

(二)主要资产状况

1.实物资产的分布情况及特点

中钢集团天澄环保科技股份有限公司实物资产包括存货、投资性房地产、房屋 建筑物、车辆、机械设备和电子设备。

(1)存货:存货包括原材料、在产品。其中原材料主要为钢板、调节阀、钢管、 变送器等生产材料。原材料堆放整齐、有序,管理要求等级不同的材料分类摆放, 便于收发、盘点及管理;在产品全部为各工程项目的结转成本。存货分布于企业各 仓库及堆场内。

(2)投资性房地产:纳入本次评估范围的投资性房地产包括办公楼、实验楼、 实验楼附属楼三栋建筑物的出租部分,面积合计 8306.91 平方米;出租的部分厂区 土地,面积合计 14,181.10 平方米。上述房屋及土地分布于企业厂区内。

(3)房屋建筑物

委托评估的房屋建筑物类资产主要座落在湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷 一路 225 号中钢集团天澄环保科技股份有限公司厂区内。该厂区东至流芳园西路、 南至流芳园横路、西至光谷一路,北临流芳园北路。

委估房屋建筑物类资产共 2 项,为是一期厂房、办公楼,总建筑面积 19,292.29 平米;一期厂房建成于 2006 年 12 月,排架结构,9950.35 平米全部作为企业生产 车间使用;办公楼建成于 2009 年 7 月,框架结构,其中 9,341.94 平米,作为企业 办公使用,其余部分出租与中钢集团工程研究设计院有限公司武汉设计院、武汉聚 合科技孵化器有限公司两家公司使用。上述房屋建筑物利用率较高,能满足正常生 产经营的需要。

(4)车辆:车辆为牌照号为鄂 AE3B97、苏 A08G13 的别克车 2 辆;牌照号鄂 AA5D28 日产越野车;牌照号为鄂 A6Q796、鄂 AQ1503 本田雅阁轿车 2 辆;牌照号为鄂 AFV986 奥迪轿车、牌照号为鄂 AU4195 的风行面包车和已报废的桑塔纳轿车。

以上车辆中除桑塔纳轿车已报废,尚未做账务处理;其他车辆为该公司日常办 公用车,评估基准日处于正常使用状态。

(5)机械设备:纳入评估范围的机械设备共 201 项 454 台(套)。为生产环保 节能装置的各工艺过程所使用的设备,如数控折弯机、数控激光切割机、数据火焰 等离子切割机、电动葫芦箱、形门式起重机等。评估核实时安装于该公司各生产车 间及制作现场内,均处于正常生产状态。

(6)电子设备:纳入评估范围的电子设备共 311 项计 584 台(套、个)。包括 格力中央空调、视频监控系统、监控设备、绘图机、视频会议系统、空调、台式电 脑、笔记本电脑及复印机等办公用设施及设备。办公设备分别放置于公司各下属职 能部门;空调等及中央空调则安装于办公区及生产区,电子办公设备均可正常使用。

2.无形资产状况及特点

企业申报的无形资产包括 2 宗宗地和 10 套软件,详见下表:

(1) 土地使用权

序号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地性质	取得方式	开发程度	面积(m2)
1	武新国用 2006 第 070 号 东湖开发区		东一产业园 2006 年 2 月	工业	出让	六通一平	28,055.33
2	武新国用 2007 第 002 号 东湖开发区		东一产业园 2006 年 10 月	工业	出让	六通一平	24,097.73

(2)软件

序号	内容或名称	取得日期	预计使用期限(月)
1	结构部购办公用软件	2007-11-15	120
2	综合部购事业部用 CAD 软件	2007-11-15	120
3	综合部购网络管理软件	2007-11-15	120
4	办公软件	2007-11-15	103
5	项目管理部购预决算用软件	2007-11-15	119
6	项目管理部购预决算用软件	2007-11-15	119
7	产业园网络设备(广播软件)	2009-7-14	120
8	结构部购 PKPM 结构软件升级	2011-12-19	120
9	结构部结构软件升级	2013-12-21	120
10	电力电气工程设计软件 ESV 10.7P	2012-2-29	120

四、价值类型及其定义

根据评估目的和委托评估资产的特点以及考虑市场条件,确定本次评估结论的 价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估所确定的评估基准日为:2014 年 12 月 31 日。

本次评估的评估基准日由委托方确定。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估的依据主要包括资产评估经济行为、法律法规、评估准则、权属、取 价及其他等依据,具体如下:

(一)经济行为依据

1. 资产评估业务约定书;

2. 安泰科技股份有限公司《总裁会议纪要》;

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令 2005 年第 42 号);

2.《国有资产评估管理办法》(国务院令 1991 年第 91 号);

3.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号);

4.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作 的意见》(国办发[2001]102 号);

5.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令 2001 年第 14 号);

6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令 2003 年第 378 号);

7.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年第 12 号);

8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 号);

9.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财 政部令 2003 年第 3 号);

10.《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令 2008 年第 5 号);

11.《中央企业资产评估项目核准工作指引》(国资发产权(2010)71 号);

12.《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权〔2013〕64 号;

13.其他与评估相关法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

• 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);
• 3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);
• 4.《资产评估准则–工作底稿》(中评协[2007]189 号);
• 5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);
• 6.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);
• 7.《评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
• 8.《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)
• 9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
• 10.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);
• 11.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);
• 12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);
• 13.企业会计准则—基本准则(财政部令 2006 年第 33 号);
• 14.企业会计准则—所得税(财会[2006]3 号)。
• (四)权属依据
• 1.企业法人营业执照;
• 2.企业章程、验资报告;
• 3.机动车行驶证、房屋产权证、土地使用证;
• 4.重要资产购置合同或凭证等。
• (五)取价依据
• 1.企业提供的财务会计经营方面的资料;
• 2.国家宏观统计分析数据;
• 3.wind 资讯金融终端;
• 4.《资产评估常用数据与参数手册》(第二版);
• 1. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废 标准规定》;
  • 6.《通用设备经济寿命参考年限表》;
  • 7.《机电设备报价手册》2013 版;
  • 1. 《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表(2008 版)》;
  • 1. 《武汉]2014 年 12 月建筑材料市场信息预算价》;

1. 《关于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》(鄂建文 [2011]80 号)(湖北省住房和城乡建设厅)。

11.评估基准日中国人民银行公布的贷款利率;

12.网络信息资料;

13.评估人员通过现场勘察所获取的资料;

14.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及与资产评估有关的 其他资料。

(六)其他参考依据

1.中天运审字【2015】第 90164 号无保留意见审计报告;

2.被评估单位提供的会计原始凭证和资料;

3.被评估单位提供的情况说明;

4.其他市场调查资料及相关资料;

5.资产评估申报表。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

资产评估常用的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法三种基本方法。

企业价值中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其 适用条件为:(1)具备可以利用的历史资料;(2)形成资产的价值耗费是必需的, 并且应该体现社会或行业的平均水平,即资产的价值取决于资产的成本。本次评估 中企业提供了历史的经营、财务材料等,符合资产基础法评估的条件,本次评估采 用资产基础法评估。

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较,确定评估对象价值的评估方法。其适用条件为:(1)需要有一个充分发育 活跃的资产市场;(2)参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是 可以搜集、量化的。由于在目前国内行业相关的资本市场中尚难以找到足够的与被 评估企业相似的交易案例或参考企业,因此不具备使用市场法的条件,本次评估不 适宜采用市场法。

对象价值的评估方企业价值评估中的收益法是指将评估对象预期收益资本化或

者折现,确定评估法。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经 营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。 本次评估满足收益法的使用条件,故采用收益法进行评估。

本次评估满足资产基础法和收益法的评估条件,同时评估出的评估结果适宜于 评估目的,故本次采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法下各类主要资产及负债的评估方法

1.关于流动资产的评估

(1)货币资金

货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金,根据企业的实际情况以核实后 的账面值作为评估值;对于银行存款,检查银行对账单和银行存款余额调节表,以 核实无误后账面值作为评估值,对于外币则按照基准日的外币汇率乘以核实后的原 币金额确认评估值。

(2)应收票据

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次, 核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况,确认票据所 涉及的经济行为真实,金额准确,以经核实无误的账面值确认评估值。

(3)应收款项

应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等):评估人员通过核查账簿、 原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定及账龄分析相结合, 核对基准日后每项债权的回收情况及风险确定其评估值。

(4)存货主要为原材料及产成品。

对外购原材料,评估人员根据企业提供的存货清单,核实了有关购置发票和会 计凭证,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行了抽盘。对于库存时间短、 流动性强、市场价格变化不大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值。

2.关于长期股权投资的评估

首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实,并查 阅了章程、验资报告、企业法人营业执照、基准日资产负债表和有关会计记录等, 以确定长期股权投资的真实性和完整性。其次,以经审计山东莱钢节能环保工程有 限公司于评估基准日 2014 年 12 月 31 日,股东全部权益价值乘以持股比例来确定长 期股权投资价值。

长期股权投资评估值=被投资单位审计后股东全部权益价值×持股比例

1. 关于机器设备类资产的评估

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估资产的 特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①机器设备

国产设备的重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价,同时考 虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。对于 进口设备,主要依据同类设备的 CIF 价或 FOB 作为重置全价的基础,并考虑该类设 备的国外海运费、国外运输保险费、外贸手续费、银行手续费、商检费、关税、增 值税等,国内运杂费、设备安装调试费、基础费用和资金成本的计取方法同国产设 备。

重置全价=设备购置费+运杂费+安调费+基础费用+其他费用+资金成本

A.购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2012 年机电产品报价 手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。设备购置价为不含税 售价。

B.运杂费

以购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等 因素,按不同运杂费率计取。

C.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率计 取。

对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。

D.基础费用

根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》, 以购置价为基础,按不同安装费率计取。

E.其他费用

其他合理费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等,计算基础为 设备购置费、运杂费、安装调试费及设备基础费等,具体如下表所示:

序号	费用名称	取费基数	取费依据
1	建设单位管理费	设备购置费等	关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 财建[2002]394 号
2	勘察设计费	设备购置费等	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知.计价格(2002)10 号
3	工程监理费	设备购置费等	《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 发改价格〔2007〕670 号
4	工程招投标代理服务费	设备购置费等	国家发展计划委员会 2000 年第 3 号令、招标代理服务收费管理暂行办法(计价格[2002]1980 号)
5	可行性研究费	设备购置费等	招标代理服务收费管理暂行办法,计价格[1999]1283 号
6	环境影响评价费	设备购置费等	《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125 号

F.资金成本

根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日贷款利率,资金成本按建设期内 均匀性投入计取。

②电子设备

对于市场上有同型号设备销售,属于同城购买,商家对购买产品包运输、上门 安装调试服务,除了购买价之外,没有其他费用,因此,购买价即为重置全价。

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,确定评估基准日的电 子设备的市场价格。

③车辆

车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等) 三部分构成。

购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定,其他费用依据地 方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。

车辆购置税:根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计算。

其他费用:一般为验车费、牌照费、手续费等。

(2)成新率的确定

①机器设备

成新率=技术鉴定成新率×权重+使用年限成新率×权重

A.技术鉴定成新率

技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、 工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分,确定技 术鉴定成新率。

B.使用年限成新率

使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

C.权重

对于结构复杂的及大型的设备,采用使用年限法和技术鉴定法相结合确定成新 率,按使用年限法权重 0.4,技术鉴定法权重 0.6 综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结合维修保 养情况,以使用年限法确定成新率。

②电子设备

根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。

③车辆

依据现行的车辆强制报废标准,采用车辆行驶里程成新率和技术鉴定法相结合 确定成新率,取里程成新率权重为 0.4,技术鉴定法权重 0.6 结合现场勘察情况确 定的技术鉴定成新率综合确定。

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

4.关于投资性房地产的评估

(1)投资性房地产——房屋建筑物

投资性房地产——房屋建筑物的价值仅为分摊的房屋建筑物的建造价值,并未 包含其附属土地的价值,因此以重置成本的技术路线来评估其于评估基准日的价格 更能客观、真实的反映该项资产价值,故该项资产选用成本法进行评估,具体评估 过程详见房屋建(构)筑物评估。

(2) 投资性房地产——土地

投资性房地产——土地,适用市场法进行评估,因其为二号宗地的一部分,故 具体评估过程详见无形资产——土地评估。

5.关于在建工程的评估

在建工程——土建工程的评估经核实为办公楼装修款尾款,该工程于 2013 年 7 月已全部完工,因尚未办理竣工决算手续,故仍在在建工程挂账,待竣工决算完成 后一并转入固定资产。该项资产内容在计算办公楼重置成本时已经计算,此处不再 重复评估。

6.关于房屋建(构)筑物的评估

根据本次委估房屋建筑物类资产的用途、结构特点和使用性质决定采用重置成 本法进行评估。

采用重置成本法评估时,得出的房屋评估值中不包含该房屋所占地的土地使用 权价值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

重值全价由建安工程造价、前期费及其他费、资金成本三部分组成。

重置全价=建安工程造价+前期费及其他费+资金成本

①建安工程造价的确定

建筑安装工程造价包括建筑工程、装饰工程、安装工程的总价,建安工程造价 采用造价指标和预(决)算调整法进行计算,评估人员套《湖北省建筑工程消耗量定 额及统一基价表(2008 版)》;《武汉]2014 年 12 月建筑材料市场信息预算价》; 并依据湖北省住房和城乡建设厅颁布的《关于调整我省现行建设工程计价依据定额 人工单价的通知》(鄂建文[2011]80 号)调整价差。

建安工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

②前期费用及其他费用的确定

前期费及其他费,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工 程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。参照国家及当地政府有关文件规定, 结合本项目的投资额度确定。具体包括以下费用:

费用名称	取费基础及计算	取费依据
建设单位管理费计费费率	分部分项工程费×费率	财建[2002]394 号
勘察设计计费费率	分部分项工程费×费率	计价格[2002]10 号

工程监理计费费率	分部分项工程费×费率	发改价格(2007)670 号
招投标代理服务费费率	分部分项工程费×费率	计价格[2002]1980 号、发改价格[2011]534 号
环境评价费费率	分部分项工程费×费率	计价格[2002]125 号
墙体材料专项基金	建筑面积(m2)×单方取费	鄂财综规[2009]6 号
散装水泥专项基金	建筑面积(m2)×单方取费	省政府第 237 号令
市基础设施配套费	建筑面积(m2)×单方取费	鄂价房服[2009]8 号

③资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的利息,其采用的利率按基准日 中国人民银行规定标准计算,资金成本的计算基础为工程建安造价和前期费及其它 费。工期按整个项目正常建设情况下的合理工期计算,并按均匀投入考虑。

(2)成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用尚可使用年限法计算成新率。

通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、 板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部 分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定 房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑 物使用状况、维修保养情况,综合判断确定尚可使用年限。

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

7.关于无形资产的评估

无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

(1)土地使用权的评估

根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的区位、 用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用市场比较法进行评估。

市场比较法:市场比较法将待估土地与具有替代性、且在估价期日近期市场上 交易的类似工业用地进行比较,并对类似工业用地的成交价格进行适当修正,以此 估算待估工业用地价格。

运用市场比较法评估工业地价的基本公式为:

待估工业用地价格(比准价格)=比较实例价格×(待估宗地交易情况指数/ 比较实例宗地交易情况指数)×(待估宗地土地用途指数/比较实例宗地土地用途 指数)×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数)×(待 估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数)×年期修正系数

其中:土地使用年期修正系数公式为:

K2= [1-1/(1+r)m]/ [1-1/(1+r)n]

K2——土地使用年期修正系数

R ——土地还原率 6%

m ——待估宗地剩余使用年限

n ——可比实例剩余使用年限

(3) 其他无形资产的评估

对其他无形资产——软件,通过网络询价及对其功能性贬值的折算,测算软件 的评估价值,公式如下:

评估价值=端口数×2015 版市价×功能性贬值率

8.递延所得税资产

对递延所得税资产,评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解, 特别就该部分差异在未来可预计的时间内是否可转回向企业进行沟通和了解,经核 实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定,以经核实的账面值确 认评估值。

9.关于负债的评估

各类负债在清查核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值。

(二)收益法的评估

1.评估思路

本次采用企业自由现金流对中钢集团天澄环保科技股份有限公司进行评估,即 以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算 得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,长期股权投 资,减去有息债务得出股东全部权益价值。

2.评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

E B D 式(1)

E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值

B:评估对象的企业价值

D: 评估对象的付息债务价值

$$ B = P + \sum C_i + Q \mathbb{Z} (2) $$

P:评估对象的经营性资产价值

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_n}{r(1+r)^n} \qquad \text{if} \quad (3) $$

式中:

Ri:未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量)

Rn:为未来第 n 年及以后永续等额预期收益(企业自由现金流量)

r:折现率

n:未来预测收益期

ΣCi:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值

Ci C1C2 式(4)

C1:评估对象基准日存在的溢余资产(负债)价值

C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值

Q:评估对象的长期股权投资价值

(2)收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其 基本公式为:

R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资金增 加

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现 金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性 资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

d d e we r r w r 式(5)

Wd:评估对象的债务比率;

$$ w_d = \frac{D}{(E+D)} \qquad \text{if} \quad (6) $$

We:评估对象的权益比率;

$$ w_e = \frac{E}{(E+D)} \qquad \text{if} \quad (7) $$

re :权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re;

$$ r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \qquad \text{if} \quad (8) $$

rf:无风险报酬率

rm:市场期望报酬率

ε:评估对象的特有风险调整系数

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数

$$ \beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E}) $$

βu:可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询金融终端系统获取。

(4) 收益年限的确定

中钢集团天澄环保科技股份有限公司目前为正常经营,本次收益年限采用永续 方式。

(5)溢余资产、非经营性资产

企业自由现金流量是营业活动产生的现金流量,不包含溢余资产和非经营性资 产所产生的现金流量。评估股东全部权益价值时,还必须考虑溢余资产和非经营性 资产的价值。

溢余资产是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营 性资产是与企业的生产经营活动无直接关系的资产。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估工作分为四个阶段。

(一) 接受委托

1.进行项目前期调查,明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评 估业务基本事项;

2.进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析,同意接受委托;

3.与委托方签订资产评估业务约定书;

4.指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细 表,要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料;

5.制定评估计划。

(二) 现场调查、收集评估资料

1.评估人员进入现场,听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和 被评估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况等情况;

2.对企业提供的评估明细表进行查验,检查有无填列不全、项目不明确等情况, 并与企业有关财务记录进行核对;

3.在企业全面清查的基础上,评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对 纳入评估范围的资产进行全面的清查核实;清查的主要方式有:查阅账务记录、查 阅有关合同、与有关人员座谈、现场勘查和核实等;

4.根据现场实地勘查和清查核实的结果,要求企业进一步完善资产评估明细表, 以做到"表"、"实"相符;

5.收集本次评估所需资料,对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注,对 企业提供的资料进行验证。

(三) 评定估算、形成评估结论

评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总,通过市场调研和询价等程序收 集市场信息,按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定 估算:

1.分资产类别进行分析、计算和评定估算,将各分项评估结果进行汇总,得出 评估结论;

2.分析评估结论,确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况;考虑期后事项、 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项;

3.汇集资产评估工作底稿,审查复核各类评估工作底稿。

(四) 编制和提交评估报告

1.撰写资产评估报告初稿,并进行评估机构内部三级审核;

2.在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下,与委托方就评估报告有关 内容进行必要沟通;

3.向委托方提交资产评估报告。

九、评估假设

(一)公开市场假设:是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条 件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一 个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都 有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。

(二)持续经营假设:假定被评估单位评估基准日后将以现有条件、现有经营 方式持续经营下去,在可以预料的将来不停止营业。

(三)持续使用假设

假设企业拥有的资产以目前的实际使用状况为基础,在可以预料的将来还将继 续使用下去。

(四)合法经营假设

假设企业经营符合国家的经济政策,遵守税收和其他与企业经营相关的法律、 法规和规章。

(五)资料合法、真实、完整性假设

委托方所提供的资料是评估工作的重要基础资料,评估人员对所收集到的资料 履行了应有的清查核实程序,并在专业范围内进行应有的职业分析判断,对所发现 的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范 围所限,不能对委托方所提供的资料的合法性、真实性和完整性(完整性是相对估 值需要而言的)做出保证。因此,评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有 关资料的合法、真实、完整为假设前提。

(六)政策稳定性假设:国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势 无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他 不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;有关利率、赋税基准及税率、政策 性征收费用、进出口政策等除现有的或已知尚未实行的以外,不发生重大变化;

(七)管理层稳定性假设:即假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能 力担当其职务;

(八)会计政策一致性假设:即假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报 告时所采用的会计政策在重要方面基本一致,在相同会计要素的处理方式是一致的;

(九)经营稳定假设:即假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经 营范围、规模、方式与目前方向保持一致;

(十)控制一致性假设:即未来公司的控股股东对公司的控制力度与控制方式 不发生变化,控股股东对被评估企业的支持力度和方式不发生变化。

(十一)资金流量假设:假设本项目的现金流量均发生在年末;

(十二)汇率稳定性假设:假设未来年度的人民币汇率与评估基准日保持不变。 若前述评估假设与限制条件发生变化,评估结果一般会失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、 客观、公正的原则及必要的评估程序,采用两种方法对中钢集团天澄环保科技股份 有限公司进行评估,评估结论如下:

1.资产基础法

在持续经营前提下,在评估基准日 2014 年 12 月 31 日,中钢集团天澄环保科技 股份有限公司中天运会计师事务所有限公司账面总资产为 39,758.22 万元,总负债 为 29,698.64 万元,净资产 10,059.58 万元。总资产评估值为 42,358.93 万元,增 值 2,600.71 万元,增值率为 6.54%;总负债账面值 29,698.64 万元,评估值为 29,698.64 万元,评估无增减值;净资产评估值为 12,660.29 万元,增值 2,600.71 万元,增值率为 25.85%。资产评估结果汇总表如下:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2014 年 12 月 31 日

金额单位:人民币万元

项		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	目	A	B	C=B-A	D=C/B×100%
1	流动资产	30,591.71	30,605.20	13.49	0.04
2	非流动资产	9,166.51	11,753.73	2,587.22	28.22
3	长期股权投资	400.23	400.04	-0.19	-0.05

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/B×100%
4	投资性房地产	2,455.78	3,020.12	564.34	22.98
5	固定资产	4,696.40	4,602.02	-94.37	-2.01
6	在建工程	49.99	-	-49.99	-100.00
7	无形资产	1,024.04	3,191.47	2,167.44	211.66
8	递延所得税资产	540.08	540.08	-	-
9	资产总计	39,758.22	42,358.93	2,600.71	6.54
10	流动负债	29,437.64	29,437.64	-	-
11	非流动负债	261.00	261.00	-	-
12	负债合计	29,698.64	29,698.64	-	-
13	净资产(所有者权益)	10,059.58	12,660.29	2,600.71	25.85

2.收益法

经采用收益法评估,中钢集团天澄环保科技股份有限公司股东全部权益价值为 13178.51 万元,增值 3118.93 万元,增值率 31.00%。

(三)评估结论的选择

资产基础法仅是以评估基准日的价格标准资产重置的角度考虑,而收益法则是 从资产未来的获利能力角度考虑。两种方法的评估角度不同,导致差异的产生;本 次评估的目的是安泰科技股份有限公司转让所持股权,安泰科技股份有限公司仅持 有被评估单位 2.45%的股权,对企业的生产经营状况不具有太大的影响性,同时收 益法评估的基础是企业的未来经营和对未来的经济形势的判断,由于股权转让后安 泰科技股份有限公司对被评估单位的生产经营将不存在任何影响,而未来的经济形 势存在较多的不确定性,导致收益法的评估结果具有一定的不确定性,相比较来说 资产基础法的评估值更具有参考价值,因此本次选用资产基础法评估结论作为评估 结果。

(三)差异分析

1.两种方法的差异

收益法评估结果为 13178.51 万元,资产基础法评估结果为 12,660.29 万元,两 种方法的评估结果差异 518.22 万元,差异率为 4.09%。

2.差异的分析

资产基础法仅是以评估基准日的价格标准资产重置的角度考虑,而收益法则是 从资产未来的获利能力角度考虑。两种方法的评估角度不同,导致差异的产生。

十一、特别事项说明

(一)中钢集团天澄环保科技股份有限公司提供的与评估相关的产权证明文件、 财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料,是编制本报告的基础。被评估单 位对其提供的以上评估资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

(二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊 说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担 相关责任。

(三)根据中注协[2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见》的规定,注册评估师执行资产评估业务,对评估对象价值进行估算并发表专 业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围。

(四)本次评估的范围,为中钢集团天澄环保科技股份有限公司经中天运会计 师事务所有限公司审计后的资产负债表所载全部资产及负债。评估基准日后,若资 产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估。

(五)基准日半年至一年内的贷款利率为 5.6%,基准日后为 5.35%。收益法中 采用 5.35%的利率计算将使收益法评估值上升 95.58 万元。评估中选择资产基础法 评估结果,因为利率变化对最终结果没有影响。

(六)本次报告没有考虑以下经济行为对评估资产价格的影响。

(1)或有担保;

(2)未发现的债务和潜在的诉讼;

(3)纳税责任和滞纳金,可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况;

(4)其他或有责任。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

本次评估未考虑流动性对价值影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的原则等其 它情况发生变化时,评估结论一般会失效。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使 用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。

(四)评估结论的使用有效期:根据国家现行规定,本资产评估报告结论使用 有效期为一年,自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起,至 2015 年 12 月 30 日止。超 过一年,需重新进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2015 年 3 月 25 日。

(此页无正文)

评估机构法定代表人:

注册资产评估师:

注册资产评估师:

北京恒信德律资产评估有限公司

2015年3月25日