ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 25, 2014

安泰科技股份有限公司 Advanced Technology & Materials Co., Ltd. （北京市海淀区学院南路 76 号）

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2011 年公司债券（第一期）

受托管理事务报告

（ 2013 年度）

债券受托管理人

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）

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受托管理事务报告

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声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外公布的《安泰科技股份有限公司 2013 年年度报告》 “ ” “ 等相关公开信息披露文件、安泰科技股份有限公司（以下简称 安泰科技 、 公 司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联 合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述 内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。

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受托管理事务报告

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目 录

第一章 本期公司债券基本情况 .................................................................................. 3 第二章 发行人 2013 年度经营和财务情况 ................................................................ 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 11 第四章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 12 第五章 本期债券利息的偿付情况 ............................................................................ 13 第六章 本期债券跟踪评级情况 ................................................................................ 14 第七章 发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................ 15 第八章 其他事项 ........................................................................................................ 16

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第一章 本期公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文核准，公司获准发 行不超过 10 亿元的公司债券。安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券”）发行规模为 6 亿元。

二、债券名称

安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“11 安泰 01”，代码为“112049”

四、发行主体

本期债券的发行主体为安泰科技股份有限公司。

五、发行规模

人民币 6 亿元。

六、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择 权）。

八、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票 面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发行 人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定 的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利

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率不变。

九、回售条款

公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权 选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给本公司或继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支 付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。

十、债券利率

本期债券票面利率为 6.40%，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行 使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 2 年的票面利率为债券存 续期前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行 人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

十一、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。

十二、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

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十三、起息日

本期债券的起息日为 2011 年 11 月 22 日。

十四、付息日

本期债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 22 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

十五、到期日

本期债券的到期日为 2016 年 11 月 22 日。

十六、兑付日

本期债券的兑付日期为 2016 年 11 月 22 日，如果投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日期为 2014 年 11 月 22 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十七、计息期限

本期债券的计息期限为 2011 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 21 日。若投资者 行使回售权，则回售部分债券的计息期限自 2011 年 11 月 22 日起至 2014 年 11 月 21 日止，未回售部分债券的计息期限自 2011 年 11 月 22 日起至 2016 年 11 月 21 日止。

十八、担保情况

本期债券为无担保债券。

十九、信用等级及资信评级机构

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行时公司的主体长期 信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

二十、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司。

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第二章 发行人 2013 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有 限公司的复函》（经贸企改【1998】854 号）及《国家冶金工业局关于同意设立 安泰科技股份有限公司的批复》（国冶体【1998】320 号文件），由原钢研总院作 为主要发起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为“紫光集团有限公司”）、 中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发 总公司、北京金基业工贸集团共 6 家发起人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 30 日注册成立，成立时注册资本为 9,260 万元。

经中国证监会证监发行字【2000】51 号文批准，发行人于 2000 年 4 月 24 日至 5 月 22 日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易 所首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行后公司股本总额为 15,260 万股。经深圳证券交易所批准，公司 6,000 万股社会公众股于 2000 年 5 月 29 日 “ ” 起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称 安泰科技 ，股票代码为 000969。

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人总股本为 86,279.6348 万股。公司控股股东 为中国钢研科技集团有限公司，持有公司 35,188.692 万股股份，持股比例为 40.78%。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

自 1998 年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售 “ ” “ 为主业，经过十年发展，形成了包括 能源用先进材料及制品 、 特种材料、制 品及装备”和“超硬材料及工具”等三大优势业务板块。公司目前已成为我国规模 最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一，确立了在国内金 属新材料及制品行业的领先地位。

二、发行人 2013 年度经营情况

2013 年世界经济环境复杂多变，国内经济在下行压力中运行，经济深度转 型调整加快。公司所处及重点服务的行业如钢铁、有色、造船、机械制造、建材 及新能源等领域均出现严重产能过剩，效益大幅下滑，公司发展遇到前所未有的 困难。面对严峻的经济形势，公司上下紧紧围绕“实现一个目标，聚焦两个提升，

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强化三个途径”的工作思路，外部开拓市场，内部挖潜调整，加快项目建设，推 动管理提升，不畏挑战、凝心聚力、攻坚克难，扎实稳妥推进各项工作。在保持 发展基本面稳定的同时，全方面提升了企业竞争力，为下一步发展积蓄了能量。 报告期内，公司实现营业收入 384,845 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 6,296 万元。

报告期内，公司积极落实董事会要求，对外及时研判市场走势，努力开拓潜 在市场，对内大力开展降本增效工作，加强资金集中管理，全面部署和推进“促 经营、保增长”的各项任务。公司总裁班子带头深入市场，重点关注高端客户； 各单位一把手亲自抓市场，积极开发新产品，开拓新客户，寻找新增长点，推动 产业转型升级。公司召开首次市场营销大会，出台一系列相关制度和奖励办法， 提升市场竞争能力，主要业务领域的市场占有率稳中有升。公司重组设立非晶金 属事业部，按照大事业部制的运营模式快速有效整合资源，安泰南瑞非晶科技有 限责任公司积极通过工艺改进不断提升和稳定产品质量，通过多项管理提升活动 降低产品成本，全年实现营业收入同比大幅增长。功能材料事业部面对竞争的进 一步加剧和原材料价格大幅波动，采取以价换量的策略，加大高性能产品的开发 和供应，抢占新兴市场。难熔材料分公司结合自身产品类型多、目标市场广的特 点多线作战，加大新产品的开发力度，大力开拓国际市场。河冶科技股份有限公 司面对市场需求大幅下滑的局面，积极采取价格调整、开拓海外市场等策略，保 持了市场份额和行业地位。焊接材料分公司克服造船行业下滑带来的不利影响， 对外积极拓展国际市场，对内开展管理咨询活动，通过调整产品结构，不断提升 新签合同额。北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司在金刚石工具市场萎缩， 需求明显下降的情况下，加大产品结构调整力度，充分挖掘内部潜力，发展稳中 向好。粉末冶金事业部围绕存量经营、新项目建设和注射成形业务搬迁三线作战， 紧紧抓住与中科合成油和中国石化等央企合作机会，加速发展多孔过滤业务。深 圳海美格磁石技术（深圳）有限公司深度挖掘内部潜能，充分发挥自身在产品性 价比和反应速度等方面优势，抓住机遇大力开拓注射成形产品在高端电子类消费 品的市场应用。

报告期内，公司加快推进投资项目建设进度，“LED 半导体配套难熔材料”、 “ ” “ ” “ ” 高端粉末冶金制品 、 高性能纳米晶超薄带及制品 和 高性能特种焊接材料 四

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个产业化项目，土建、市政辅助设施全部完工，均进入工艺设备安装和试生产阶 段。在建设过程中，为适应市场和技术的变化，公司对上述四个项目组织开展了 过程评估工作，针对评估结果及时调整投资方案和建设进度，提高项目的市场适 应性和抗风险能力。公司在泰国建厂已完成厂房建设，同时天津新材料产业基地 已开始进行前期准备工作。公司合资组建安泰美科金属材料有限公司，进一步推 动注射成形业务贴近市场的布局调整；同时完成对深圳海美格的增资，实现其主 营业务产能扩张。

报告期内，公司紧密围绕公司主体产业，加大自主研发投入力度，加强技术 创新和成果转化，提高新产品贡献率。公司组织实施自主研发项目 100 项，承担 政府项目 43 项，其中“新一代非晶带材产业化技术开发和示范线建设”、“烧结钕 铁硼磁体渗镝产业化技术开发”等项目取得重要进展，一批新产品、新技术已成 功推向市场。公司紧密围绕国家战略性新兴产业布局，所承担的“国产非晶带材 在电力系统中的应用开发及工程化”等政府重大科技项目顺利通过验收。新获批 “超硬材料制品北京市工程技术研究中心”和“口腔材料北京市工程技术研究中 心”两家市级中心，公司已拥有包括企业技术中心在内的国家级科技平台 4 个， 省部级科技平台 13 个。公司“组织调控超高性能稀土永磁材料工程化制备及应用 技术”项目获得冶金科学技术一等奖和北京市科学技术一等奖，“新型焊接材料药 芯焊丝技术开发及产业化”项目获得冶金科学技术二等奖和北京市科学技术三等 奖，“高性能 TZM 钼合金制备及产业化”项目获得中国有色金属工业科学技术二 等奖。公司研制的相关关键材料成功应用于“嫦娥三号探月工程”等国家重点工程 项目，开发的“钴合金靶”等产品荣获“中关村国家自主创新示范区新技术新产 品”。公司全年共申请专利 74 项，授权 29 项，制定企业标准 67 项，荣获“北京 市专利示范单位”称号。

报告期内，为完善法人治理，有效规避运营和决策风险，公司积极落实三年 法制工作目标的第二阶段工作，防范各类法律风险，全面梳理、补充和完善所有 控股子公司的相关文件。公司继续开展“6S 现场管理”、“QC 小组活动”、“合理 化建议”等管理提升系列活动，广泛收集有效合理化建议，对经营管理产生显著 效果。信息化提升项目全面启动实施，建立了以公司总部为中心，各产业园为基 点的信息化网络架构，目前 OA 协同办公系统已在总部上线试运行。公司强化薪

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受托管理事务报告

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酬总额预算管理，制定了全覆盖的职位体系，为深化职业发展通道建设奠定了基 础。根据国家节能减排的新要求完成能源审计，并藉此推进能源管理体系建设， 同时持续推动安全生产标准化工作，区域管理单位全部通过三级以上达标，实现 了全年“无重大生产安全事故、无重大交通安全事故、无重大火灾事故、无重大 社会治安事件”的安全目标。

报告期内，公司各级党组织结合工作实际，围绕中心任务，深入学习、践行 “十八届三中全会”精神，推进“五位一体”建设与“创先争优”活动，公司功能材料 事业部荣获国务院国资委授予的“中央企业先进基层单位”荣誉称号。

三、发行人 2013 年度财务情况

根据公司 2013 年度财务报告，2013 年公司实现营业收入 384,844.61 万元， 同比上升 0.78%，营业利润 6,155.93 万元，同比下降 35.35%，利润总额 7,834.28 万元，同比下降 38.37%，净利润 6,161.69 万元，同比下降 32.68%。 2013 年度发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	增减率（%）
资产合计	7,497,778,485.42	7,612,265,850.27	-1.50
负债合计	2,902,524,568.81	2,976,034,098.11	-2.47
归属于母公司所有者权益合计	3,276,186,106.88	3,316,343,489.13	-1.21
少数股东权益	1,319,067,809.73	1,319,888,263.03	-0.06
所有者权益合计	4,595,253,916.61	4,636,231,752.16	-0.88

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013年度	2012年度	增减率（%）
营业收入	3,848,446,118.08	3,818,705,044.44	0.78
营业利润	61,559,345.50	95,225,262.23	-35.35
利润总额	78,342,787.95	127,110,375.00	-38.37
净利润	61,616,936.76	91,529,878.80	-32.68
归属于母公司所有者的净利润	62,960,919.07	73,596,844.98	-14.45

3、合并现金流量表

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受托管理事务报告

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013年度	2012年度	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	494,732,337.90	584,510,361.81	-15.36
投资活动产生的现金流量净额	-566,370,104.46	-652,458,854.45	-13.19
筹资活动产生的现金流量净额	-351,642,181.77	558,600,223.23	-162.95

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文批准，发行人于 2011 年 11 月 22 日至 24 日公开发行了第一期 600 万张公司债券“11 安泰 01”，募集资 金总额为人民币 60,000 万元。扣除承销费用之后的募集资金净额 59,260 万元， 已于 2011 年 11 月 28 日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所有 限公司对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职京审字 【2011】2101 号）。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用 后的募集资金用途为偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司使用募集资金归还银行贷款 24,500 万元，剩 余募集资金 34,760 万元全部用于补充流动资金。本期公司债券募集资金已全部 按募集说明书中披露的用途使用完毕。

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第四章 债券持有人会议召开情况

2013 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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第五章 本期债券利息的偿付情况

本期债券起息日为2011年11月22日，本期债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2012年至2016年间每年的11月22日为债券上一计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2012年11月22日，发行人按期足额支付了本期债券第一年度债券利息；2013 年11月22日，发行人按期足额支付了本期债券第二年度债券利息。

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第六章 本期债券跟踪评级情况

2014 年 4 月 24 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《安泰科 技股份有限公司 2011 年公司债券及 2012 年公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟 踪[2014]100077】，对本期债券进行了跟踪评级。跟踪评级报告的主要内容如下：

一、跟踪评级观点

跟踪期内，全球经济缓慢复苏，国内经济回落中趋稳，新材料行业的整体市 场需求依然较低迷。该公司下游行业景气度较差，盈利状况持续弱化。但公司主 业收现能力持续改善，资产质量相对稳定，总体信用质量得以维持。

1、新材料行业“十二五”规划明确将金属新材料作为我国未来重点发展领域 之一，从长期看，行业发展前景较好。

• 2、安泰科技研发实力强，主要产品市场竞争力较强，市场地位较显著。

• 3、安泰科技主营业务现金回笼情况良好，资产负债率低，短期债务压力小，

• 货币资金充裕，即期偿债能力较强。

• 4、受需求持续低迷等因素影响，安泰科技的盈利能力进一步被削弱，资金

• 压力亦有所加大。

5、随着国内多个新材料产业基地的建设和发展，安泰科技面临的市场竞争 将不断加剧。

• 6、安泰科技的生产成本以钨、镍及纯铁等为主，且近年来其积累的存货规

• 模较大，原材料价格的波动将对公司经营效益产生较大影响。

二、跟踪评级结果

发行人主体长期信用等级维持为 AA 级，本期债券信用等级维持为 AA 级， 评级展望维持为稳定。

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第七章 发行人证券事务代表的变动情况

发行人的证券事务代表为杨春杰先生，报告期内，发行人证券事务代表未发 生变化。

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人无对外重大担保事项；

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、相关当事人

报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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受托管理事务报告

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（本页无正文，为《安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）受托管 理事务报告（2013 年度）》之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

2014 年 4 月 24 日

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