ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 11, 2013

安泰科技股份有限公司 Advanced Technology & Materials Co., Ltd. （北京市海淀区学院南路 76 号）

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2012 年公司债券（第二期）

受托管理事务报告

（ 2012 年度）

债券受托管理人

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）

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受托管理事务报告

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声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外公布的《安泰科技股份有限公司 2012 年年度报告》 “ ” “ 等相关公开信息披露文件、安泰科技股份有限公司（以下简称 安泰科技 、 公 司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联 合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述 内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。

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受托管理事务报告

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目 录

第一章 本期公司债券基本情况 .................................................................................. 3 第二章 发行人 2012 年度经营和财务情况 ................................................................ 5 第三章 发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 10 第四章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 11 第五章 本期债券利息的偿付情况 ............................................................................ 12 第六章 本期债券跟踪评级情况 ................................................................................ 13 第七章 发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................ 14 第八章 其他事项 ........................................................................................................ 15

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第一章 本期公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文核准，公司获准发 行不超过 10 亿元的公司债券，其中安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第 二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为 4 亿元。

二、债券名称

安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。

三、债券简称及代码

债券简称“12 安泰债”，债券代码“112101”。

四、发行主体

本期债券的发行主体为安泰科技股份有限公司。

五、发行规模

人民币 4 亿元。

六、票面金额及发行价格

票面金额为 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

本期债券期限为 5 年。

八、债券利率

本期债券票面利率为 5.50%，在债券存续期内固定不变。

九、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的债券在登记机构开立的托管账户托管 记载。

十、还本付息方式及支付金额

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受托管理事务报告

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本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。债券于每年的付息日向投资者支付的利息金 额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的债券票面总额与对应的票面年 利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十一、起息日

本期债券的起息日为 2012 年 7 月 25 日。

十二、付息日

本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 7 月 25 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

十三、到期日

本期债券的到期日为 2017 年 7 月 25 日。

十四、兑付日

本期债券的兑付日期为 2017 年 7 月 25 日，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十五、计息期限

本期债券的计息期限为 2012 年 7 月 25 日至 2017 年 7 月 24 日。

十六、担保情况

本期债券为无担保债券。

十七、信用等级及资信评级机构

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行时公司的主体长期 信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

十八、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司。

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第二章 发行人 2012 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有 限公司的复函》（经贸企改【1998】854 号）及《国家冶金工业局关于同意设立 安泰科技股份有限公司的批复》（国冶体【1998】320 号文件），由原钢研总院作 为主要发起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为“紫光集团有限公司”）、 中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发 总公司、北京金基业工贸集团共 6 家发起人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 30 日注册成立，成立时注册资本为 9,260 万元。

经中国证监会证监发行字【2000】51 号文批准，发行人于 2000 年 4 月 24 日至 5 月 22 日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易 所首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行后公司股本总额为 15,260 万股。经深圳证券交易所批准，公司 6,000 万股社会公众股于 2000 年 5 月 29 日 “ ” 起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称 安泰科技 ，股票代码为 000969。

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人总股本为 86,279.6348 万股。公司控股股东 为中国钢研科技集团有限公司，持有公司 35,188.692 万股股份，持股比例为 40.78%。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

自 1998 年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售 为主业，经过十年发展，形成了包括能源用先进材料及制品、特种材料制品及装 备、超硬材料及工具等产品领域。公司目前已成为我国规模最大、技术实力最强 的金属新材料、新工艺研究生产基地之一，确立了在国内金属新材料及制品行业 的领先地位。

二、发行人 2012 年度经营情况

报告期内，由于全球经济不振、国际金融危机深层次影响持续显现、市场需 求持续下滑、刚性成本不断上升，工业制造业整体面临成本上升过快、资金紧张、 需求不足、效益下滑的局面。公司主要产品所涉及的下游行业如装备制造、有色、 冶金、机械、建材、造船、新能源等整体表现低迷，客户订单大幅下降，困难局

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受托管理事务报告

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面前所未有。同时，公司经过多年较快增长，投资项目较多，资金占用增大，由 此导致的折旧摊销和债务利息大幅增加，给当期经营带来较大压力。由于国内外 经济形势的不利影响和公司内部的经营压力，以及持续低迷的市场需求，公司各 业务领域的经营工作均受到不同程度的影响，合同定单下滑明显，盈利水平有所 下降。但在如此不利的市场局面下，公司积极面对、攻坚克难，以维持各主要业 务整体市场占有率为核心，充分利用行业洗牌的机会积极研究新产品、布局新业 务、抢占业务制高点，保持了公司各项经营工作基本稳定，为下一步发展奠定基 础、积蓄能量。报告期内，公司实现营业收入 381,870.50 万元，实现营业利润 9,522.53 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 7,549.43 万元，分别比 2011 年度下降 15.71%、78.08%和 76.00%。

报告期内，面对国内外严峻的经济形势，公司积极应对，分析问题、研究对 策、采取措施，对外努力巩固原有市场，开拓新兴市场，提高市场占有率；对内 通过开展管理提升等专项活动，提升运营质量，降低运营成本，提高盈利能力， 全面增强公司核心竞争力。在功能材料业务领域，公司充分发挥大事业部的协同 作用，借助客户认证不断提升自身基础管理水平，通过对形势的准确预判，规避 原材料价格的波动风险，积极开拓国内外市场,以市场牵引带动整体产业升级， 在困难的市场环境下保持了效益稳定增长。在难熔材料业务领域，公司面对核能 和新能源市场需求下降的不利局面，充分发挥产品类型多、目标市场广的特点， 调整业务资源突出热等静压、钨钼专用材料和靶材产品等合同额和销售收入持续 增长的产品。在焊接材料业务领域，受造船行业业务下滑的不利影响，船用药芯 焊丝及普通结构钢焊接材料需求量明显下降，公司加快调整产品结构和推动产品 升级，积极开拓海洋工程市场和核电、能源装备制造领域，目前已成为国内石油 化工领域市场占有率最大的特种焊材供应商。在高速工具材料业务领域，控股子 公司河冶科技面对冶金全行业亏损和下游机械制造行业需求放缓的困难局面，克 服市场变化和新区转固带来的不利因素，在努力稳定大客户的同时，积极开拓欧 美市场，为市场拓展奠定了基础。在超硬材料业务领域，由于欧美市场需求不足， 公司对内加快高端产品技术创新，对外潜心培育高端海外客户和拓展国内市场。 2012 年，全球光伏产业发展处于低谷，公司参股的德国 Odersun AG 公司由于资 金链断裂，正处于破产清算过程中，公司已及时向资本市场信息披露，并于年底

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受托管理事务报告

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对此项投资全额计提减值准备。

报告期内，公司项目建设和产业整合取得阶段性进展，为“十二五”战略目标 的实现奠定了基础。公司“十二五”首期启动的四个重大投资项目，总投资将超过 8.5 亿元，对公司长远发展具有重要意义。这些项目得到国家和地方政府大力支 持，继“高性能纳米晶超薄带及制品产业化项目”列入国家重大成果产业化项目之 后，“LED 配套难熔材料产业化项目”被列入国家产业振兴和技术改造专项，“高 端粉末冶金制品产业化项目”列入北京市海淀区重大科技成果转化和产业化项 目。为了便于在天津的产业布局和发展，公司在天津武清开发区购置土地 210 亩， 专门设立了天津分公司，作为总部在天津的管理延伸平台和方便服务窗口，承担 区域管理和项目建设的职能。

报告期内，公司围绕主业，积极寻找目标企业，推动资本性合资合作工作。 公司与国网电力科学研究院共同投资 13 亿元，成立了安泰南瑞非晶科技有限责 任公司，双方通过合作将进一步加速形成电力用非晶带材等产品的自主知识产权 与核心专有技术，建立起非晶业务的产业链，建成节能环保新能源材料产业基地。 控股子公司河冶科技出资 7,228.71 万元完成了对埃赫曼合金材料（天津）公司的 控股权收购，在小规格高速钢丝材制备技术方面得到快速提升，进一步丰富和优 化了高速钢产品结构。公司出资 325 万元与中科院等离子所共同投资成立北京安 泰中科金属材料有限公司（安泰科技持股 65%），发挥各自在金属材料制备、核 聚变领域所拥有的优势，共同面向未来核聚变产业的潜在市场。

报告期内，公司落实“十二五”技术创新规划和公司第五次技术创新大会精 神，着重加强技术创新管理、提升技术创新能力，完善国家认定企业技术中心框 架下技术创新体系建设，全面推动研发项目管理、知识产权管理、科技资源管理， 研发创新的各项工作迈上新的台阶。公司组织实施了包括“新一代非晶带材集成 ” “ ” 技术开发与示范线建设 、 烧结钕铁硼磁体渗镝产业化技术开发 等重大专项在 内的 118 项技术创新项目；组织申报的“防伪标签抗电磁干扰材料及应用研究”等 11 项科研项目获得科技部、北京市科委批复；承担的“风电电机用烧结钕铁硼磁 体产业化关键制备技术开发”等 18 项政府重大科技项目已顺利通过相关部委验 收，“大规模集成电路用高纯钨粉制备技术验证”等 12 项技创项目亦完成验收。 同时，公司启动的 7 个技改项目已完成验收，有效提升了公司产品档次和设备自

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受托管理事务报告

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动化水平。公司开发的“医用钨合金产业化制备技术和产品”获得冶金科学技术奖 和北京市科学技术奖三等奖；S-Zorb 高精度金属滤芯产品获中石化科学技术奖二 等奖；配电变压器用国产铁基非晶带材、金刚石框架锯刀头等产品被科技部认定 为国家重点新产品。公司全年共开发新产品 120 余项，其中部分产品应用于“神 舟九号”等一批国家政府重大科技项目中，为公司销售收入和国家发展建设作出 贡献。由公司为牵头单位，联合国内与非晶产业相关的其他 34 家领军企业、科 研机构、知名高校和金融机构申请的“国家非晶节能材料产业技术创新战略联盟” 获得国家科技部批准成立；“纳米能源材料北京市重点实验室”和“北京市特种粉 末冶金材料工程技术研究中心”获得北京市科委认定；公司获得北京市科委认定 的“先进金属材料北京市国际科技合作基地”资质。公司全年申请专利 57 项，获 批专利 40 项，并提交 1 项国际专利申请，同时提交企业标准 40 项。

报告期内，公司全面开展管理提升活动，结合自身特点，集中力量全面提 升整体管理水平，夯实发展基础，制定了包括信息化系统建设、内控体系的评价 与完善、降本增效等在内的“14+X”的专项管理提升模式，在公司范围内组织实 施，扎实推进，目前已取得阶段性进展，效果明显。成立信息化提升项目领导小 组和工作组，正式启动信息化提升工作，全面提高公司信息化管理水平。建立内 控评价机制，开展内部控制年度自我评价工作，并就发现的缺陷同步布置整改。 开展降本增效专项活动，总部和各经营单位均制定了详实的具体措施和实施方 案。召开首次法律工作会，确立未来三年法律工作目标和要求。召开人力资源及 “ ” “ ” 国际业务工作会，启动 九级工程师聘任制度 、 八级工岗位聘任制度 ，为研发 人才、技能人才的成长建立职业发展通道。为进一步优化人才结构，33 名硕士 以上学历新员工加盟公司。成功承办国家专业技术人才知识更新工程新能源材料 及应用技术高级研究班，邀请多名院士和知名专家授课，搭建高端的技术交流平 台，对促进我国新能源材料领域专业技术人才知识更新起到了积极的推动作用。 公司以“科学发展，安全发展”为管理主题，组织开展安全生产标准化活动，实现 了全年“无重大生产安全事故、无重大交通安全事故、无重大火灾事故、无重大 社会治安事件”的安全目标。

三、发行人 2012 年度财务情况

根据公司 2012 年度财务报告，2012 年公司实现营业收入 381,870.50 万元，

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受托管理事务报告

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同比下降 15.71%，营业利润 9,522.53 万元，同比下降 78.08%，利润总额 13,079.84 万元，同比下降 70.20%，净利润 9,521.79 万元，同比下降 74.56%。

2012 年度发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2012.12.31	2011.12.31	增减率（%）
资产合计	7,612,265,850.27	6,922,253,088.31	9.97
负债合计	2,968,802,647.30	3,039,147,912.16	-2.31
归属于母公司所有者权益合计	3,318,240,985.67	3,298,775,048.99	0.59
少数股东权益	1,325,222,217.30	584,330,127.16	126.79
所有者权益合计	4,643,463,202.97	3,883,105,176.15	19.58

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2012年度	2011年度	增减率（%）
营业收入	3,818,705,044.44	4,530,698,533.80	-15.71
营业利润	95,225,262.23	434,337,660.43	-78.08
利润总额	130,798,414.91	438,969,222.26	-70.20
净利润	95,217,918.72	374,244,005.90	-74.56
归属于母公司所有者的净利润	75,494,341.52	314,539,645.45	-76.00

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012年度	2011年度	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	584,510,361.81	137,518,659.03	325.04
投资活动产生的现金流量净额	-652,458,854.45	-531,276,899.81	-22.81
筹资活动产生的现金流量净额	558,600,223.23	491,907,876.85	13.56

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受托管理事务报告

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文批准，发行人于 2012 年 7 月 25 日至 27 日公开发行了第二期 400 万张的公司债券“12 安泰债”，募集 资金总额为人民币 40,000 万元。扣除承销费用之后的募集资金净额 39,560 万元， 已于 2012 年 7 月 31 日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所有限 公司对本期债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职京 QJ【2012】T27 号）。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金扣除 发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司使用募集资金归还银行贷款 17,000 万元，剩 余募集资金全部用于补充流动资金。本期公司债券募集资金已全部按募集说明书 中披露的用途使用完毕。

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第四章 债券持有人会议召开情况

2012 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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受托管理事务报告

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第五章 本次债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为2012年7月25日，公司将于2013年7月25日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）首次支付利息，因此，在2012年 度内，发行人不存在需要为本期债券支付本息的情况。

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第六章 本期债券跟踪评级情况

2013 年 4 月 1 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《安泰科 技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）、2012 年公司债券（第二期）跟踪 评级报告》，对本期债券进行了跟踪评级。跟踪评级报告的主要内容如下：

一、跟踪评级观点

跟踪期内，全球经济持续低迷，新材料行业的整体市场需求大幅下滑。安泰 科技产品产量有所下降，但仍实现了盈利。权益资本的增加进一步改善了资本结 构。公司主业收现能力、流动性状况明显改善，资产质量相对稳定。公司总体信 用质量仍维持良好水平。

• 1、新材料行业“十二五”规划明确将金属新材料作为我国未来重点发展领域

• 之一，行业发展前景较好。

• 2、安泰科技研发实力强，主要产品市场竞争力较强，市场地位较高。

• 3、少数股东权益资本的增加改善了安泰科技的资本结构，但公司资本性支 出仍较大，债务规模或将扩大。

• 4、安泰科技主营业务现金回笼情况良好，2012 年经营性现金净流入增长显

• 著。

• 5、安泰科技流动性状况明显改善，资产质量总体稳定。

• 6、但受需求大幅下滑等因素影响，安泰科技的盈利下滑明显。

• 7、随着国内多个新材料产业基地的建设和发展，安泰科技面临的市场竞争

• 将不断加剧。

二、跟踪评级结果

发行人主体长期信用等级维持为 AA 级，本期债券信用等级维持为 AA 级， 评级展望维持为稳定。

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第七章 发行人证券事务代表的变动情况

发行人的证券事务代表为杨春杰先生，报告期内，发行人证券事务代表未发 生变化。

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受托管理事务报告

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人无对外重大担保事项；

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、相关当事人

报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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受托管理事务报告

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（本页无正文，为《安泰科技股份有限公司 2012 公司债券（第二期）受托管理 事务报告（2012 年度）》之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

2013 年 4 月 8 日

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