ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 8, 2013

安泰科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《关于 2012 年主板上市公 司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》,结合安泰科技股份 有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价管理办法,在内部控 制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2012 年度内部控制的 有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司按照保证经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完 整、资产安全、提高经营效率和效果,促进公司战略目标实现的内部 控制目标,建立健全了内部控制规范,贯彻实施了相关控制措施。由 于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。

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二、内部控制评价工作的总体情况

公司监事会对董事会建立健全与有效实施内部控制进行监督, 审计监察室负责对内部控制制度的执行情况进行监督和检查,对分公 司、事业部以及子公司进行审计监督,确保内部控制制度得到贯彻执 行。

为确保评价工作的质量与效果,公司成立了内控制度评价工作 领导小组、工作小组和办公室,才让董事长任领导小组组长,赵士谦 总裁任工作小组组长,从组织机构上为内控评价工作的顺利进行提供 了保障。

为建立内部控制评价机制,公司出台了《内部控制评价管理办 法》,评价管理办法在制度层面上明确了评价范围、内容、评价标准、 方法、程序等。

公司在对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、 资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、 担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传 递、信息系统等业务和事项,进行日常监督和专项监督基础上,组织 评价人员完成了 2012 年度内部控制自我评价,形成了《内部控制缺 陷报告》和《内部控制自我评价报告》,未发现重大缺陷。

公司聘请天职国际会计师事务所有限公司对公司内部控制进行 了独立审计。

三、内部控制评价的依据

本评价报告是根据财政部、证监会等五部委联合下发的《企业内 部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》、《深圳

证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于 2012 年主板上市公司分 类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、《安泰科技股份有限公司 内部控制评价管理办法》(安泰审〔2012〕43 号),并结合公司内部 控制制度,在企业内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截 至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行了评价。

四、内部控制评价的范围

内部控制评价范围覆盖了各业务管理部门、分公司、事业部、研 发中心、产业园、控股公司的各项业务和事项。重点关注下列高风险 领域:销售与收款风险、资产管理风险、工程项目风险、采购与收款 风险、资金业务风险、研发管理风险等。

公司组织实施了以组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、 企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、 工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、 内部信息传递、信息系统等业务和事项为主要内容的内部控制评价, 具体如下:

1、组织架构

公司建立了股东大会、董事会、监事会为主要框架的公司治理结 构。股东大会是公司的权力机构,董事会是股东大会的执行机构,总 裁由董事会聘任,负责公司的日常经营管理工作,监事会是公司的内 部监督机构。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等相关规定,明确各机 构在决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分

工和制衡机制。完善的组织架构保障了公司战略、政策被有效的传达, 执行过程被有效的监控。

公司设立总裁办公室、资本运营部、证券部、企业管理部、市场 营销部、投资建设部、技术管理部、人力资源部、计划财务部、审计 监察室等业务管理部门。各业务管理部门分工合理,职责明确。

2、发展战略

公司"十二五"战略规划明确了"全球领先的先进金属材料及制 品的供应商及解决方案的提供者"的公司愿景;提出了打造"清洁能 源用先进材料及制品"、"特种材料、制品及装备"、"超硬材料及工具" 三大业务板块;在继续深化"一体两翼"发展模式的基础上,集中资 源对发展前景明确、竞争优势明显的领域进行重点投资。

3、人力资源

公司人力资源政策注重务实性操作和长期激励,全面加强人力资 源管理,落实人才强企战略,确保执行公司政策和程序的人员具备应 有的胜任能力和正直品行。随着公司的不断发展和壮大,公司已建立 和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人 事管理制度。

4、社会责任

公司高度重视并积极履行社会责任,切实做到经济效益与社会效 益的协调统一。公司重视安全生产,制定了《安泰科技安全生产管理 制度》,采取逐级管理,齐抓共管、人人有责的安全生产管理责任制, 公司总裁为公司安全生产第一责任人。公司积极组织员工履行社会公

益责任,对社会弱势群体给予关心和支持,2012 年 9 月 13 日,由安 泰科技广大员工和股东共同捐资助建,凝聚员工和股东爱心及对灾区 孩子关怀的"安泰爱心教学综合楼"在四川阿坝藏族羌族自治州松潘 县川主寺镇第二小学举行揭牌仪式。

5、企业文化

公司一直注重企业的社会价值实现,以"稳健经营、高速发展、 造福社会、回报股东、惠泽员工"为公司经营理念,在追求经济效益、 保护股东利益的同时,切实诚信对待和保护其他利益相关者。

公司一贯重视保持诚信原则,树立正确的道德价值观,为员工营 造和谐的环境氛围。公司建立了一系列内部工作规范,通过奖惩制度 与高层管理人员的身体力行使工作规范得到有效执行。

公司围绕经营目标和中心任务,深入开展"创先争优"活动,不 断创新与推动企业文化建设,加强人才培养和队伍建设,加强人文关 怀,关注员工需求,落实员工与企业同步成长的核心价值观;规范的 运作与优良的业绩为公司在资本市场树立了良好的企业形象,实现了 持续稳健增长和回报股东的目标。

6、资金活动

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准 程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存 在相互制约关系。公司计划财务部设专人跟踪管理各单位的资金情 况。对印鉴票据等管理做出明确规定。公司没有影响货币资金安全的 重大不适当之处。

为严格控制投资风险,公司制定了《对外投资管理办法》,明确 对外投资决策程序,规范了对投资项目的立项、评估、决策、实施、 管理、收益、处置等环节进行管理。制定了《控股、参股公司管理办 法》,对外投资的权限集中于公司,下属子公司一律不得擅自对外投 资。如各子公司与其他企业进行合营、联营,须经公司董事会批准后 实施。本年度内没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

7、采购业务

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位,明 确了采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节的职责 与权限,使采购与付款手续齐备,过程合规、程序规范。公司在采购 与付款的控制方面没有重大漏洞。

8、资产管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验 收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分 工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,能够较有效地防止 各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

公司建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序,对固 定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查 等做出了详细规定。

公司加强对专利、专有技术和商标等无形资产管理,制定了《安 泰科技股份有限公司知识产权管理办法》和《安泰科技股份有限公司 商标管理办法》,充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。

9、销售业务

公司制定年度销售计划,并分解到每个月,建立了合理的营销策 略和比较可行的销售政策,对定价原则、信用标准和条件、收款方式 以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规 定。

10、研究与开发

公司制定了《安泰科技股份有限公司技术创新成果奖励暂行管理 办法》、《安泰科技股份有限公司政府及外委研发项目综合管理办法》、 《安泰科技股份有限公司自主研发项目管理暂行办法》、《安泰科技股 份有限公司新产品暂行管理办法》和《安泰科技股份有限公司知识产 权暂行管理办法》,相关制度健全规范。公司坚持创新推动,以技术 创新提升核心竞争力,加大技术研发投入,设立技术进步奖。公司注 重研究成果的保护和转化,形成科研、生产、市场相衔接的一体化创 新机制。

11、工程项目

公司制定了《安泰科技股份有限公司产业建设项目投资管理制 度》、《安泰科技股份有限公司产业建设项目实施管理办法》等多项制 度,工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的业务流程健全规范。

对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强,并 由审计监察室组织进行工程竣工结算审计。工程项目的款项必须在相 关资产已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理 失控和重大舞弊行为。

12、担保业务

公司对外担保遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。 公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的 审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定 了《对外担保管理办法》,其中对担保对象、担保的审查与审批、担 保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细 的规定。公司 2012 年度对外担保严格遵循了《对外担保管理制度》 的规定。公司本年度内无对外担保事项。

13、业务外包

公司对业务外包采取严格的审批程序,对承包商进行调查评定并 填制《供方情况调查评定表》,严格审查资质情况、质量保证和履约 能力,编制合格供方名录并动态评价、更新,严格在合格供方名录内 选择承包商;对具有两家或两家以上合格供方的,引入招、投标等竞 争机制,择优选择外包方。如涉及到保密要求的,在合同中明确规定 技术秘密的范围和保密期限。

14、财务报告

公司计划财务部按照企业会计准则规定的格式和内容编制财务 报表,并检查各项目之间的勾稽关系。根据国家法律法规和有关监管 规定,聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计,董事会正式批准 后,注册会计师签发审计报告。

15、全面预算

公司设立了预算管理委员会,制定了《安泰科技股份有限公司预

算管理制度》,公司预算编制依据合理、程序适当、方法科学,公司 严格预算执行,通过《经营分析报告》动态监控执行情况,按年度开 展预算执行评价并实施考核,确保了预算的刚性约束。

16、合同管理

公司制定了《安泰科技股份有限公司合同管理办法》,合同管理 相关制度健全完善。公司合同管理实行统一归口、分类管理和分级负 责相结合的原则。合同订立前,审查合同对方的主体资格、资信状况、 履约能力等程序,对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂 的合同,组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判,必要时聘请外 部专家参与相关工作。合同订立时,合同文本条款齐全、语言严谨准 确,法律顾问按规定审核把关;合同订立后,建立合同台账,加强过 程动态跟踪、控制,确保合同全面有效履行;合同相关材料按规定进 行归档。

17、内部信息传递

公司建立了内部信息沟通的有效途径,明确了市场信息、财务信 息、生产信息、质量信息等收集、传递和处理程序,各类信息能够及 时沟通,信息流动顺畅、有序。公司高度关注重大信息内部传递,制 定了安泰科技股份有限公司重大信息内部报告制度》,明确了重大信 息报送范围、报告程序。公司注重外部信息的收集与分析,特别是与 顾客、供应商及债权人等利益相关方之间,及时进行信息沟通和反馈。 公司定期对内外部信息汇总、分析并迅速做出反应,不断提升信息的 效用。

18、信息系统

公司制定了《安泰科技股份有限公司计算机及网络系统管理办 法》、《安泰科技股份有限公司机房管理办法》、《安泰科技股份有限公 司保密制度》等一系列制度,制度健全完善。完善信息化基础环境建 设,逐步建立信息安全管理长效机制,全面落实不相容职务分离等有 效措施。

五、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部 控制评价管理办法规定的程序执行。制定了评价工作方案,成立了评 价工作小组,实施了现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报 评价报告等环节。评价过程中,我们采用了个别访谈法、调查问卷、 专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当的方法。广 泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作 底稿,分析、识别内部控制缺陷。根据评价情况,我们对内控缺陷及 其成因、表现形式和影响程度进行综合分析,并与被评价单位进行充 分沟通与交流,按照公司内部控制缺陷及其认定标准编制内部控制缺 陷认定汇总表及内控评价报告。

六、内部控制缺陷及其认定情况

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评 价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规 模、行业特征、风险水平等因素,研究确定了适用本公司的内部控制 缺陷具体认定标准,具体如下:

1、定性标准

重大缺陷:可能导致企业严重偏离控制目标的一个缺陷或多个缺 陷的组合。出现下列情形的,认定为重大缺陷:

(1)"三重一大"事项缺乏民主决策程序;

(2)"三重一大"事项决策程序不科学导致重大失误;

(3)严重违犯国家法律、法规并受到处罚;

(4)中高级管理人员和高级技术人员流失严重;

• (5)媒体负面新闻频现,涉及面广;
• (6)内部控制重大或重要缺陷未得到整改;

(7)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;

(8)更正已公布的会计报表。

重要缺陷:可能导致企业偏离控制目标但严重程度和经济后果都 低于重大缺陷的一个缺陷或多个缺陷的组合。出现下列情形的,认定 为重大缺陷:

(1)"三重一大"事项民主决策程序存在但不够完善;

(2)"三重一大"事项决策程序导致出现一般失误;

• (3)违反公司内部规章,形成损失;
• (4)关键岗位业务人员流失严重;
• (5)媒体出现负面新闻,波及局部区域;
• (6)重要业务制度或系统存在缺陷;

(7)内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。出

现下列情形的,认定为一般缺陷:

(1)决策程序效率不高;

(2)违反内部规章,但未形成损失;

(3)一般岗位业务人员流失严重;

(4)媒体出现负面新闻,但影响不大;

(5)一般业务制度或系统存在缺陷;

(6)一般缺陷未得到整改。

2、定量标准

重大缺陷:财务报表的错报金额大于或等于公司合并税前利润总 额的 5%;

重要缺陷:财务报表的错报金额大于或等于公司合并税前利润总 额的 1% 且小于利润总额的 5%;

一般缺陷:财务报表的错报金额小于合并税前利润总额的 1%。

七、内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的内部控制缺陷,公司各业务管理部门、分公 司、事业部、研发中心、产业园、控股公司均按整改要求采取了相应 的整改措施,并进行了制度完善,内部控制评价工作小组对各业务管 理部门、分公司、事业部、研发中心、产业园、控股公司的整改情况 进行了监督检查,整改均达到预期效果。

八、内部控制有效性的结论

公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相 关法律法规的要求,对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计

与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的 业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部 控制的目标,不存在重大缺陷。

自内部自我控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

安泰科技股份有限公司董事会

2013 年 3 月 6 日