ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Dec 11, 2012

安泰科技股份有限公司

拟转让其所持有的 河北天威华瑞电气有限公司股权项目

评估报告

中企华评报字(2012)第 1306 号

(共一册,第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一二年十一月二十三日

	注册资产评估师声明 2
摘	要 3
	评估报告正文 5
	一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者5
	二、评估目的7
	三、评估对象和评估范围8
	四、价值类型及其定义8
	五、评估基准日8
	六、评估依据8
	七、评估方法12
	八、评估程序实施过程和情况17
	九、评估假设19
	十、评估结论20
	十一、特别事项说明21
	十二、评估报告使用限制说明22
	十三、评估报告日23
	评估报告附件24

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受安泰科技股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、 公正的原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对河北 天威华瑞电气有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的:为安泰科技股份有限公司转让其所持有的河北天威 华瑞电气有限公司股权提供价值参考依据。

评估对象:河北天威华瑞电气有限公司股东全部权益价值。

评估范围:河北天威华瑞电气有限公司全部资产及负债,包括 流动资产、固定资产、在建工程、无形资产(土地使用权)、其他非流 动资产、流动负债及非流动负债。

评估基准日:2011 年 12 月 31 日。

价值类型:市场价值

评估方法:资产基础法

评估结论:

截止评估基准日总资产账面价值为 19,948.56 万元,评估值为 21,934.20 万元,评估增值 1,985.64 万元,增值率 9.95%。

负债账面价值为 12,638.55 万元,评估值为 12,638.55 万元,无增 减值变化。

净资产账面价值为 7,310.01 万元,评估值为 9,295.65 万元,评估 增值 1,985.64 万元,增值率 27.16%。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2011 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	7,693.65	7,606.58	-87.06	-1.13
非流动资产	2	12,254.92	14,327.62	2,072.70	16.91
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	9,678.17	10,957.32	1,279.15	13.22
在建工程	6	60.00	60.00	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	2,443.09	3,214.88	771.79	31.59
其中:土地使用权	9	2,443.09	3,214.88	771.79	31.59
其他非流动资产	10	73.66	95.42	21.77	29.55
资产总计	11	19,948.56	21,934.20	1,985.64	9.95
流动负债	12	9,238.55	9,238.55	-	-
非流动负债	13	3,400.00	3,400.00	-	-
负债总计	14	12,638.55	12,638.55	-	-
净资产	15	7,310.01	9,295.65	1,985.64	27.16

河北天威华瑞电气有限公司股东全部权益评估值为 9,295.65 万 元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起一年有 效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

河北天威华瑞电气有限公司 股权转让项目

评估报告正文

安泰科技股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法评 估方法,按照必要的评估程序,对河北天威华瑞电气有限公司的股 东全部权益在 2011 年 12月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次评估的委托方为安泰科技股份有限公司,被评估单位为河北 天威华瑞电气有限公司。

(一)委托方简介

1.企业名称:安泰科技股份有限公司

2.注册地址:北京市海淀区学院南路 76 号

3.注册资本:85888.5048 万元

4.企业类型:其他股份有限公司(上市)

5.法定代表人:才让

6.经营范围:经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及技术的进口业务;开展对外合作生产、"三来一补"业务;法 律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的,自主选择经营项目开展经营活动。

(二)被评估单位简介

1.企业名称: 河北天威华瑞电气有限公司(以下简称:"天威华

瑞")

2.注册资本:壹亿元

3.注册地址: 保定市旭阳路 139 号

4.企业类型: 有限责任公司

5.法定代表人:倪继宗

6.经营范围:变压器及组部件的制造、销售;变压器维修服务、 技术咨询服务;无功补偿及滤波装臵的制造、销售;货物进出口业务 (经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经 过批准后方可经营)。

7.企业概况及历史沿革:

河北天威华瑞电气有限公司是由保定天威集团特变有限公司、河 北华瑞能源集团股份有限公司、安泰科技股份有限公司、保定吉达电 力建设集团有限责任公司及河北峰源实业有限公司于 2008 年 3 月 3 日共同出资组建。河北天威华瑞电气有限公司是一家生产变压器的高 新技术企业,坐落于保定高新技术开发区天威电谷产业园,总投资 18000 万元,占地面积 66700 平方米。

河北天威华瑞电气有限公司响应国家"节能减排"的号召,推出节 能型非晶合金变压器产业化项目,其产品与普通产品相比在变压器空 载状态下节电达到 75%--85%,并形成规模化生产,为我国配电市场提 供节能环保的新型变压器及变压器铁芯产品。

河北天威华瑞电气有限公司主要生产 10kV 非晶合金变压器铁 芯,10kV 非晶合金变压器,110kV 输变电变压器,工矿企业用的整流 变压器,配电变压器,电炉变压器,电抗器,10-35kV 节能型箱式变 电站等系列产品。

自公司成立以来,由于经营及管理等方面的原因,公司持续亏损。 资金短缺,周转困难,导致企业无法正常生产,被迫于 2011 年 11 月 开始停产,复产日期尚无法确定。

8.股权架构

河北天威华瑞电气有限公司的股东及持股比例如下:

河北天威华瑞电气有限公司股权转让项目评估报告

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例(%)
1	保定天威集团特变有限公司	2008-02	31%
2	河北华瑞能源集团股份有限公司	2008-02	30%
3	安泰科技股份有限公司	2008-02	30%
4	保定吉达电力建设集团有限责任公司	2008-02	5%
5	河北峰源实业有限公司	2008-02	4%

9.近年资产、财务、经营状况;

资产负债表

单位:万元

项目	年2009	年2010	年2011
流动资产	5,838.49	6,826.42	7,693.65
非流动资产	13,303.39	12,944.51	12,254.92
总资产	19,141.88	19,770.93	19,948.56
流动负债	8,020.67	4,313.38	9,238.55
非流动负债	1,390.00	5,900.00	3,400.00
总负债	9,410.67	10,213.38	12,638.55
所有者权益合计	9,731.21	9,557.54	7,310.01

损益表

单位:万元

项目	2009年	2010年	2011年
营业收入	4,332.61	7,328.87	8,171.77
营业利润	-949.80	-1,365.18	-2,361.66
利润总额	-951.84	-1,061.10	-2,311.79
净利润	-964.06	-1,068.65	-2,247.53

被评估单位评估基准日会计报表经保定正和信会计师事务所有 限公司审计;2010 年度、2009 年度会计报表经北京立信会计师事务 所有限公司审计。

(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、产权持有单位和国家法律、法规规定 的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

安泰科技股份有限公司拟转让其所持有的河北天威华瑞电气有 限公司股权。为此,需对河北天威华瑞电气有限公司股东全部权益

价值进行评估,以便为上述股权转让行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

(一)评估对象

根据本次评估目的,评估对象是河北天威华瑞电气有限公司股 东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产 包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产 等,总资产账面值为 19,948.56 万元;负债包括流动负债和非流动负 债,总负债账面值为 12,638.55 万元;净资产 7,310.01 万元。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致,并且经保定正和信会计师事务所有限公司审计。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。 评估基准日是由委托方确定的。

六、 评估依据

(一)经济行为依据

安泰科技股份有限公司《2012 年第 40 次总裁会会议纪要》。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十八次会议通过);

2.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八 届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过);

3.《中华人民共和国土地管理法》(1998 年 8 月 29 日第九届全国 人民代表大会常务委员会第四次会议修订);

4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过);

5.国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年);

6.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产 评估管理办法施行细则》;

7.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十 一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令 第 378 号);

9.国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》(2005 年 8 月 25 日);

10.国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》 (2003 年 12 月 31 日);

11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国 资委产权[2006]274 号;

12.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国 资产权发(2006)306 号;

13.关于印发《中央企业资产评估项目核准工作指引》的通知(国 资发产权"2010"71 号);

14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第 50 号);

15.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 31 日);

16.有关其他法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

9.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)

11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

12.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);

13.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权 属指导意见》(会协[2003]18 号);

14.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号,2006 年);

15.《城镇土地估价规程》;

16.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);

17.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

18.其他准则。

(四)权属依据

1.国有资产产权登记证;

2.国有土地使用权证;

3.房屋所有权证;

4.机动车行驶证。

(五)取价依据

1.《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格 (2002)10 号文;

2.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知( 财建"2002"

394 号);

3.国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费 管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号);

4.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知 (计价格 [2002]1980 号);

5.国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的 通知(计价格[1999]1283);

6.国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有 关问题》的通知 (计价格[2002]125 号);

7.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工 业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》(国经 贸经[1997]456 号);

8.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工 业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》 (国经贸[1998]407 号);

9.国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽 车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202 号);

10.评估基准日银行存贷款基准利率;

11.《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字 [1984]第 678 号);

12.河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准(HEBGFB -1-2008)(冀建质(2008)396 号)

13.关于调整 2008 年《河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程 费用标准》中规费费用标准的通知(冀建质(2008)728 号)

14.河北省建设厅《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定 额》(HEBGYD-A-2008)共一册;

15.河北省建设厅《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定 额》(HEBGYD-C-2008)共十二册;

16.河北省建设厅《全国统一市政工程预算定额河北省消耗量定

额》(HEBGYD-D-2008)共八册;

17.河北省建设厅《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北 省消耗量定额》(HEBGYD-B-2008)共一册;

18.河北省建设厅《河北省消耗量定额工程量计算规则汇编》共 一册;

19.河北省建设厅《关于调整现行建设工程计价依据中人工单价 的通知》冀建质(2008)280 号;

20.保定市工程建设造价管理站《造价信息》2011 年第 12 期;

21.《机电产品报价手册》(2011 年);

22.企业提供的相关工程预决算资料;

23.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;

24.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 25.与此次资产评估有关的其他资料。

七、 评估方法

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力 的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场 上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确 定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比 较法和并购案例比较法。

按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值 类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

被评估单位自成立以来,由于经营及管理等方面的原因,持续 亏损。目前资金短缺,周转困难,并导致企业无法正常生产,被迫

于 2011 年 11 月停产,复产日期尚无法确定。因此不具备采用收益法 进行评估的条件;同时,也不具备采用市场法进行评估的条件。

根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条 件,本次选择资产基础法进行评估。

1. 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、 预付款项、其他应收款、存货。

(1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款 额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账 款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损 失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算; 账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

(3)预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作 为评估值。

(4)外购原材料、委托加工材料,根据清查核实后的数量乘以现行 市场购买价,再加上合理的运杂费及其他合理费用,得出各项资产的 评估值;对于其中积压及待报废材料,按可变现净值确定评估值。

(5)产成品,对于可销售的产成品,按照不含税的销售价格减去销 售费用及其相关税费,乘以评估基准日的实际数量计算确定评估值。 正常产品的销售价格根据企业已签订的销售合同进行确定;对于滞销 品的销售价格,在与企业销售部门进行充分沟通的基础上,按可实现 销售的预计价格进行确定。

对于其中试验品、参展品及返修产品按照预计可变现价值确定评

估值。

(6)委估在产品根据不同情况分别进行评估。对于未完工产品中预 计按现状进行转让的,按转让价格确定评估值;对于以后尚有可能继 续生产的,按账面成本确定评估值;对于已签订合同且可正常销售的 产品,如已全部完工,参照产成品的评估方法进行评估;对于尚未全 部完工的,参照产成品的评估方法并考虑完工程度确定评估值。

对于由其他公司提供材料进行代加工形成的加工费,按实际发生 的账面成本确定评估值。

对于返修产品所形成的在产品,本次按可变现净值确定评估值。 2. 机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

(1)重臵全价的确定

凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础,再加上运杂 费、安装调试费、其他费用及资金成本等确定其重臵全价。

对于无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手 册、近期同类设备购建合同等资料确定重臵全价。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购臵价格中已 含此部分价格),则不加运输及安装费。

对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评 估值

本次评估所确定的机器设备重臵全价均不包含设备购臵过程中 的增值税。

对交通、运输车辆,通过参照车辆所在地同类车型最新交易的市 场价格等获取其评估基准日的市场销售价格,加上车辆购臵税和其他 合理费用(如牌照费等)来确定其重臵全价。

(2)成新率的确定

通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完 好率的现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考 核等记录进行修正后予以确定。

①对于通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、 技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确 定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率。

③对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里 程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察 情况进行调整,其公式为:

使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年 限)× 100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程 × 100%

综合成新率 = 理论成新率× 调整系数

(3)评估值的确定

设备评估值=设备重臵全价× 综合成新率

1. 房屋建构筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

(1)房屋建筑物重臵全价的确定

重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标 准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计 算出建筑安装工程总造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建 安综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他 费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资 金成本,最后计算出重臵全价。

(2)综合成新率的确定

A.对于价值大、重要的建筑物综合成新率计算公式为:

综合成新率=理论成新率× 40%+现场勘察成新率× 60%

理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限× 100%

现场勘察成新率:将影响房屋成新度的主要因素分为三部分: 结构部分(基础、承重构件、非承重构件、屋面、地面)、装饰部分 (门窗、内墙、外墙、天棚)、设备部分(水、电、其他)。通过上述建 筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重,确定不同结构形式建筑物 各因素的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值, 根据此分值确定现场勘察成新率。

B.对于单位价值小,结构相对简单的建筑物,主要采用年限法 确定成新率。

(3)评估值的确定

评估值=重臵全价× 综合成新率

1. 在建工程

委估在建工程系企业预付设备款,工程尚未开工。评估人员在核 实相关原始凭证及购货合同的基础上,以核实后的账面值确认评估 值。

1. 土地使用权

土地使用权评估方法的选择应按照地价评估技术规则,根据当地 地产市场发育状况,并结合项目的具体特点(用地性质)以及估价目的 等,选择适当的方法。本次采用基准地价系数修正法进行评估。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数 表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等 与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正 系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方 法。

1. 递延所得税资产

递延所得税资产是企业计提坏账准备产生的应纳所得税额时间 性差异,通过查阅会计制度说明和有关凭证,确认递延所得税资产

全部是时间性差异,以核实无误后的账面值确定评估值。

1. 负债

负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其 他应付款,长期负债为长期借款。评估人员根据企业提供的各项目 明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的 负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于 2012 年 1 月 4 日至 2012 年 11 月 23 日对纳入此次评 估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下:

(一)接受委托及前期准备

接受委托后,根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体时间 安排,经与委托方协商、讨论,拟定了相应的评估计划和初步的评估 操作思路。同时根据评估范围内的资产分布、资产量大小,组成相应 的评估小组,配备相应专业的评估技术人员。

(二)现场调查

评估人员于 2012 年 1 月 4 日至 2012 年 1 月 12 日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要求、 资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况,然后仔细审查各类"资产评估申报表",检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查

"资产评估申报表"有无漏项等,同时反馈给被评估单位对"资产评 估申报表"进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被 评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项 资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的 勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分 沟通,进一步完善"资产评估申报表",以做到:账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的设备、房产和土地使用权等资产的产 权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提 请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构;

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(7)其他相关信息资料。

(三)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直 接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资 料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依

据。

(四)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报告草 稿。

(五)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一)一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化;

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化;

3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且 有能力担当其职务;

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

(二)特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定,按照必要的评估程序,本公司的 评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,本次 采用资产基础法对河北天威华瑞电气有限公司股东全部权益在评估 基准日 2011 年 12月 31 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作, 得出如下评估结论:

河北天威华瑞电气有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 19,948.56 万元,评估值为 21,934.20 万元,评估增值 1,985.64 万元,增 值率 9.95%。负债账面价值为 12,638.55 万元,评估值为 12,638.55 万元, 无增减值变化。净资产账面价值为 7,310.01 万元,评估值为 9,295.65 万元,评估增值 1,985.64 万元,增值率 27.16%。评估汇总情况详见下 表:

资产评估结果汇总表

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	7,693.65	7,606.58	-87.06	-1.13
非流动资产	2	12,254.92	14,327.62	2,072.70	16.91
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	9,678.17	10,957.32	1,279.15	13.22
在建工程	6	60.00	60.00	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	2,443.09	3,214.88	771.79	31.59
其中:土地使用权	9	2,443.09	3,214.88	771.79	31.59
其他非流动资产	10	73.66	95.42	21.77	29.55
资产总计	11	19,948.56	21,934.20	1,985.64	9.95
流动负债	12	9,238.55	9,238.55	-	-
非流动负债	13	3,400.00	3,400.00	-	-

评估基准日: 2011 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元

北京中企华资产评估有限责任公司 20

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
负债总计	14	12,638.55	12,638.55	-	-
净资产	15	7,310.01	9,295.65	1,985.64	27.16

河北天威华瑞电气有限公司股东全部权益评估值为 9,295.65 万 元。

十一、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项:

(一)评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得 出,只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立;

(二)评估结论仅为本评估目的服务;

(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开 市场原则确定的现行价格,没有考虑承担的抵押、担保事宜,以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件发生变化时,评估结论一般会失效;

(四)由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估 相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计 凭证、资产明细及其他有关资料,是编制本报告的基础。委托方及 产权持有者应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。对企 业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及 评估人员不承担相关责任。

(五)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的,受 本机构评估人员的执业水平和能力的影响;

(六)根据中注协会协【2003】18 号文《注册资产评估师关注评估 对象法律权属指导意见》的规定,注册评估师执行资产评估业务的目 的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权

属确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围。

(七)被评估单位的房屋及土地均已抵押给交通银行股份有限公 司河北省分行,其中抵押房屋面积为 25,307.94 平方米,抵押土地面积 为 65,795.00 平方米。

(八)根据河北省冀州市人民法院(2012)冀民二初字第 126-1 号、 128-1 号、130-1 号民事裁定书,在原告河北华冲电器有限责任公司与 被告河北天威华瑞电气有限公司承揽合同纠纷一案中,原告向法院 提出财产保全申请,法院根据申请将河北天威华瑞电气有限公司工 商银行七一支行 0409001209300089254 账户及 0409001229300104075 账 户予以冻结。

(九)根据天津市津南区人民法院(2012)南民三初字第 107 号民 事裁定书,在原告天津经纬电材股份有限公司与被告河北天威华瑞 电气有限公司承揽合同纠纷一案中,原告向法院提出财产保全申 请,法院根据申请将河北天威华瑞电气有限公司低压箔式绕线机 4 台、非晶铁芯横剪机 4 台予以查封。

(十)被评估单位于2011年 4月与辽宁省电力有限公司签订了变压 器购销合同,合同金额为 421.60 万元,因变压器出现质量问题需要 返修,预计亏损 306.50 万元,其中已计入 2011 年度的亏损为 5.16 万 元,未计入的金额为 301.34 万元。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结 论,在评估机构盖章,注册资产评估师签字后,方可正式使用;

(四)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管 部门审查,备案后方可正式使用;

(五)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当

事方另有约定除外;

(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有 效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、 评估报告日

评估报告提出日期为 2012 年 11 月 23 日。

法定代表人授权人: 刘登清

注册资产评估师:王 强 注册资产评估师:刘海生

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一二年十一月二十三日

评估报告附件

附件一、经济行为文件;

附件二、被评估单位基准日会计报表;

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;

附件四、被评估单位权属证明资料;

附件五、委托方承诺函;

附件六、签字注册评估师的承诺函;

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件;

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件;