ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Jul 2, 2011

河冶科技股份有限公司

拟增资项目

资产评估报告书

沃克森评报字[2011]第 0160 号

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二○一一年六月二十四日

评估报告书声明1
(摘要)3
资产评估报告书6
一、绪言6
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者6
三、评估目的12
四、评估对象和范围12
五、价值类型及其定义12
六、评估基准日13
七、评估依据14
八、评估方法16
九、评估程序实施过程及情况22
十、评估假设22
十一、评估结论25
十二、特别事项说明27
十三、评估报告使用限制说明31
十四、评估报告日31
评估报告签字盖章页33
评估报告附件34

注册资产评估师声明

安泰科技股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称"沃克森"或我公司)接受贵 公司的委托,委派评估人员对河冶科技股份有限公司于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估,针对本评估报告特作如下声明:

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估 准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的。并对评估结论合 理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益 关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查 验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题, 我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露。

五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制,评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为 实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关。

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的重估增、 减值额作任何纳税考虑;

九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应当根 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作

价时给予充分考虑,进行相应调整。

河冶科技股份有限公司

拟增资项目

资产评估报告书

(摘要)

沃克森评报字[2011]第 0160 号

重要提示 以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论,应当阅读评估报告正文

一、绪言

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受安泰科技股份有限公司的委托,根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必 要的评估程序,对河冶科技股份有限公司拟实施增资行为涉及的河冶科技股份有限公 司股东全部权益价值在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下。

二、委托方及被评估单位

委托方:安泰科技股份有限公司 被评估单位:河冶科技股份有限公司

三、评估目的

本次评估系为河冶科技股份有限公司拟增资的经济行为提供价值参考依据。本次 经济行为已获得公司董事会批准。

四、评估对象和范围

本次评估对象为河冶科技股份有限公司于评估基准日拟增资的行为所涉及的股 东全部权益。

股东全部权益账面金额 855,553,879.32 元。

具体评估范围为河冶科技股份有限公司于评估基准日公司拟增资行为涉及的全 部资产及负债,其中资产总额账面值 123,561.24 万元,负债总额账面值 38,005.86 万元,所有者权益账面值 85,555.38 万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所 有限公司审计,并出具了天职京 SJ[2011]860 号无保留意见审计报告。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终 选取资产基础法的评估结论如下:

在评估基准日 2010 年 12 月 31 日资产总额账面值 123,561.24 万元,评估值 132,332.03 万元,评估增值 8,770.79 万元,增值率 7.1%;

负债总额账面值 38,005.86 万元,评估值 38,005.86 万元,评估值与账面值无差 异;

净资产账面值 85,555.38 万元,评估值 94,326.17 万元,评估增值 8,770.79 万 元,增值率 10.25%。

采用收益法对河冶科技股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 93,655.09 万元,评估值较账面净资产增值 8,099.71 万元,增值率 9.47%。

收益法与资产基础法评估结论差异额为 671.08 万元,差异率为 0.7%,差异的主 要原因:企业单项资产状态良好,均能正常运转,较好地产生效益,资产基础法结果 能体现各单项资产具有较好的价值和企业具有较高的生产能力;企业毛利率较为稳 定,企业预测其主要产品-钢材类产品从 2014 年开始就维持 2013 年的销量不变,企 业的发展进入了平缓期,相应地发展也受到了瓶颈制约,发展空间受限,在一定程度 上制约了收益的提高,不能较好地体现资产组合的效果,对企业的可持续性增长起到 了限制作用。在这种情况下,收益法结果较成本法结果稍低。

根据国家相关法律规定,企业商誉不能用于出资,本次评估目的为企业增资,收

益法评估结果中体现了商誉的价值,故不宜采用收益法评估结果。

综上所述,本次评估采用资产基础法的评估结果。

采用资产基础法对河冶科技股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 94,326.17 万元(人民币大写金额为:玖亿肆仟叁佰贰拾陆万壹仟柒佰元),评估值 较账面净资产增值 8,770.79 万元,增值率 10.25%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项"特别事 项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起 计算。超过一年,需重新进行资产评估。

河冶科技股份有限公司

拟增资项目

资产评估报告书

(正文)

沃克森评报字[2011]第 0160 号

一、绪言

安泰科技股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序, 对河冶科技股份有限公司拟实施增资行为涉及的河冶科技股份有限公司股东全部权 益价值在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方概况

1、概况

企业名称:安泰科技股份有限公司

注册地址:北京市海淀区学院南路 76 号

法定代表人:干勇

注册资本:人民币 85487.3748 万元

公司类型:其他股份有限公司(上市)

经营期限:长期

注册号:110000005200588

经营范围:一般经营项目:经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表 及技术的进口业务;开展对外合作生产、"三来一补"业务;法律、行政法规、国务 院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

2、企业简介:

安泰科技股份有限公司是以中国钢研科技集团有限公司(原国家级大型科研院所

钢铁研究总院)为主要发起人,联合清华紫光(集团)总公司等单位发起成立的股份有 限公司,是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业,也是被北京市科学技术 委员会认定的骨干高新技术企业。

公司成立于 1998 年 12 月,注册地为中关村科技园区中心区。2000 年 5 月,经中 国证监会核准,公司在深圳证交所完成了 6000 万 A 股股票的发行上市工作。经过送 股和转增,截至 2010 年 11 月,公司注册资本为 85487.3748 万元。

安泰科技以先进金属材料为主导产业,在"非晶、纳米晶材料、太阳能等先进能源 材料""粉末冶金制品""金属磁性材料""焊接材料""金刚石工具""高速工具钢"等 6 个产 业领域,依靠领先的综合技术,多年来为研制我国航空、航天、信息、电力、电子、 冶金、化工、石化、建筑、交通、生物医药、新能源和环保等产业领域的关键材料做 出了重要贡献。

经过十年的发展,安泰科技已建成北京中关村永丰产业园,空港新材料产业园、 中关村昌平产业园及河北涿州四个产业基地,总面积近 700 亩;在上海、石家庄、深 圳等地拥有 11 家控参股企业;在北美、欧洲和亚洲地区建立了良好的商贸渠道和技 术协作关系。产品已销往 50 多个国家和地区,被国内外众多知名企业所认可。

自 1998 年以来,公司连续六年入选北京市海淀区人民政府授予的"中关村科技园 区海淀园经济二十强企业";连续八年荣获北京市"守信企业"称号。并荣获国务院国资 委,国家人事部授予"中央企业先进集体"称号;是 118 家国家认定企业技术中心之一。

(二)被评估单位概况

1、概况

公司名称:河冶科技股份有限公司

公司注册地址:河北省石家庄高新技术产业开发区世纪大道 17 号

公司营业执照号:130000400002523

公司法人代表:赵沛

公司注册资本:25153.00 万元人民币

公司类型:股份有限公司(中外合资、未上市)

公司经营范围:研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品;生产、销售高合金钢 材及深加工产品;技术服务,成果转让;经营本企业自产的高速工具钢制品、合金钢 制品等冶金、机电产品(国家组织统一联合经营的出口商品除外)及相关技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家 实行核定办公室经营的进口商品除外)及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加 工和"三来一补"业务。

2、企业简介:

河冶科技股份有限公司(以下简称"本公司")是由河北冶金实验厂作为主发起

人,于 2000 年 8 月 21 日经过资产债务重组,以高速工具钢及深加工生产线资产配以 相应负债后的净资产 415 万元投入,并吸收了职工股和社会法人股等不同经济形式成 分发起设立的。原注册资本为人民币 33,011,966.00 元,根据本公司 2003 年第一次 临时股东大会决议的规定,增加注册资本人民币 45,552,000.00 元,变更后的注册资 本为人民币 78,563,966.00 元。

2007 年安泰科技股份有限公司以货币资金进行增资,增资至 60,000,000.00 元, 持股比例变更为 50.61%;住友商事(中国)有限公司以货币资金出资,出资后持股比 例变更为 25.30%;上海振兴经济发展有限公司转让部分股权后持股比例变更为 2.53%; 河北省金科冶金研究院有限责任公司转让部分股权后持股比例变更为 7.81%,变更后 的注册资本为 118,563,966.00 元。

依据《2007 年第二次临时股东大会决议》、河北康龙德会计师事务所出具的《验 资报告》(冀康会变验字【2008】第 A-1013 号),安泰科技股份有限公司及香港海 途(中国)有限公司共同出资 9,308,748.00 元,折合 9,308,748.00 股,双方各占出 资额的 50%,变更后实收资本、注册资本均为 127,872,714.00 元。安泰科技股份有限 公司以货币出资,香港海途(中国)有限公司以持有石家庄河冶精锻有限公司的股权 出资。

依据 2008 年《河冶科技股份有限公司增加注册资本及新发股份认购协议书》、 河北康龙德会计师事务所出具的《验资报告》(冀康会变验字【2008】第 A-1035 号)、 《验资报告》(冀康会变验字【2008】第 A-1036 号),河冶科技注册资本变更为 256,700,000.00 元,截止 2008 年 12 月 31 日实收资本为 181,860,000.00 元。香港海 途(中国)有限公司将其所有的本公司 465.4374 万股转让给三威发展事业有限公司。

依据河北康龙德会计师事务所出具的《验资报告》(冀康会变验字【2009】第 A-1009 号)、《验资报告》(冀康会变验字【2009】第 A-1010 号),安泰科技股份 有限公司对本公司增资人民币 53,670,000.00 元,增资后累计持股 15000 万股,占注 册资本的 58.43%,住友商事(中国)有限公司增资折合人民币 16,000,000.00 元,增 资后累计持股 5075 万股,占注册资本的 19.77%,截止 2009 年 12 月 31 日本公司累计 实收资本为 251,530,000.00 元,占已登记注册资本总额的 97.99%。

河冶科技股份有限公司 2009 年度股东大会于 2010 年 4 月 1 日召开,审议通过了 《章程修正案》将公司注册资本由 256,700,000.00 元变更为 251,530,000.00 元,截 止 2010 年 12 月 31 日本公司累计实收资本为 251,530,000.00 元,占已登记注册资本 总额的 100.00%。

3、截止评估基准日,被评估单位股东出资及持股比例如下表:

投资方名称	出资额(万元)	持股比例%
安泰科技股份有限公司	15000	59.64
住友商事(中国)有限公司	5075	20.18
住友商事株式会社	1125	4.47
香港三威发展实业有限公司	983	3.91
河北省信息产业投资有限公司	500	1.99
北方国际信托股份有限公司	800	3.18
上海振兴经济发展有限公司	300	1.19
河北省治金研究院	166.20	0.66
河北省金科冶金研究院有限责任公司	1000	3.98
自然人	203.80	0.80
合计	25153	100

4、近年资产、损益状况

企业 2008 年、2009 年、2010 年的资产状况如下表所示:

金额单位:元

序		历史年度
号	科目名称	2008年度	2009年度	2010年
1	一、流动资产	524,908,030.68	582,467,331.23	610,284,606.38
2	货币资金	141,242,597.42	223,943,558.24	219,475,343.99
3	交易性金融资产
4	应收票据	42,987,393.93	48,417,540.55	78,386,205.12
5	应收账款	38,294,742.23	46,938,388.80	74,663,521.88
6	预付款项	78,592,165.67	62,374,760.73	48,843,835.38
7	应收利息		316,216.27
8	应收股利
9	其他应收款	1,715,043.03	2,865,972.25	695,303.35
10	存货	222,076,088.40	197,610,894.39	188,220,396.66
11	一年内到期的非流动资产
12	其他流动资产
13
14	二、非流动资产	151,696,617.87	362,228,219.52	625,327,840.45
15	可供出售金融资产
16	持有至到期投资
17	长期应收款
18	长期股权投资	55,638,049.99	55,638,049.99	55,638,049.99

河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

19	投资性房地产
20	固定资产	87,914,131.04	71,495,669.89	56,607,883.62
21	在建工程	4,421,076.80	181,137,462.36	456,679,881.65
22	工程物资
23	固定资产清理
24	生产性生物资产
25	油气资产
26	无形资产		47,541,840.60	47,054,059.37
27	开发支出	3,081,995.48	5,570,247.41	7,916,573.77
28	商誉
29	长期待摊费用
30	递延所得税资产	641,364.56	844,949.27	1,431,392.05
31	其他非流动资产
32
33	三、资产总计	676,604,648.55	944,695,550.75	1,235,612,446.83
35	四、流动负债	87,290,390.23	97,881,736.53	158,628,686.88
36	短期借款
37	交易性金融负债
38	应付票据		2,000,000.00	23,819,352.66
39	应付账款	46,938,330.85	62,977,910.84	91,701,325.22
40	预收款项	23,732,447.45	20,535,580.71	38,428,802.54
41	应付职工薪酬	2,852,263.69	5,510,300.93	5,154,221.45
42	应交税费	6,547,024.37	3,993,285.14	-2,443,570.51
43	应付利息		54,450.00	336,551.11
44	应付股利
45	其他应付款	7,220,323.87	2,810,208.91	1,632,004.41
46	一年内到期的非流动
	负债
47	其他流动负债
48
49	五、非流动负债	1,146,473.16	34,976,473.16	221,429,880.63
50	长期借款		33,000,000.00	219,453,407.47
51	应付债券
52	长期应付款
53	专项应付款	1,146,473.16	1,976,473.16	1,976,473.16
54	预计负债
55	递延所得税负债

56	其他非流动负债
57	六、负债总计	88,436,863.39	132,858,209.69	380,058,567.51
58
59	七、净资产	588,167,785.16	811,837,341.06	855,553,879.32

损益状况如下表所示:

金额单位:元

		历史年度
项目	行次	2008 年度	2009 年度	2010 年
主营业务收入	1	745,838,570.74	519,155,529.06	758,402,876.39
主营业务成本	2	640,443,352.14	454,835,522.16	631,549,863.57
主营业务税金及附加	3	5,923.94	0.00	4,500.00
一、主营业务利润	4	105,389,294.66	64,320,006.90	126,848,512.82
加:其他业务利润	5	1,170,923.13	1,174,264.71	512,649.54
减:营业费用	6	10,725,259.31	8,045,860.80	17,128,368.75
管理费用	7	23,508,979.41	21,623,084.94	27,077,193.62
财务费用	8	5,964,088.77	-321,362.31	4,966,419.62
减:资产减值损失		-825,464.39	1,417,139.49	4,691,542.24
二、营业利润	9	67,187,354.69	34,729,548.68	73,497,638.13
加:投资收益	10	26,398,047.55	0.00	0.00
补贴收入	11	0.00	0.00	0.00
营业外收入	12	2,085,756.31	180,000.00	248,792.50
减:营业外支出	13	1,529,220.69	48,236.10	84,938.92
三、利润总额	14	94,141,937.86	34,861,312.58	73,661,491.71
减:所得税	15	-440,049.31	4,385,910.37	9,459,843.45
少数股东权益		0.00	0.00	0.00
加:未确认的投资损失		0.00	0.00	0.00
四、净利润	16	94,581,987.17	30,475,402.21	64,201,648.26

注:表中各年数据已经天职国际会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告。

5、被评估单位长期投资概况:

至评估基准日被评估单位长期投资为对石家庄河冶住商工模具有限公司和对丰 宁河冶矿业有限公司的投资。上述两家被投资单位均为被评估单位的子公司,除以上 投资外,被评估单位没有其他长期投资。

具体长期投资情况如下表所示:

被投资单位	核算方法	初始投资成本(万元)	持股比例	期末余额
河冶住商工模具有限公司	成本法	4963.80	55%	4963.80
丰宁河冶矿业有限公司	成本法	600	60%	600
合 计		5563.80		5563.80

其中:

(1)河冶住商工模具有限公司是由河北省人民政府在 2005 年 1 月 9 日颁发的商 外贸冀石区字{2005}0002 号批准证书批准,由河冶科技股份有限公司和住友商事(中 国)有限公司共同出资组建的中外合资企业,并于 2005 年 1 月 31 日取得石家庄市工 商行政管理局颁发的法人营业执照,注册号为企合冀石总副字第 130100100577 号, 注册资本金 1110 万美元。 2007 年 5 月 20 日 进 行 变 更 登 记 ( 注 册 号 为 130100400000930),企业名称由"石家庄河冶住商工模具有限公司"变更为"河冶 住商工模具有限公司",法人代表由郭金江变更为杨文义。

公司注册地址:河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道 320 号

公司法人代表:杨文义

公司经营范围:研制、开发、生产合金工具、模具、磁性材料,销售本公司自产 产品。

(2)丰宁河冶矿业有限公司是由河冶科技股份有限公司和吴跃金投资设立的有 限责任公司,并于 2006 年 12 月 12 日取得丰宁满族自治县工商行政管理局颁发的法 人营业执照,注册号为 1308262000379,注册资本金人民币 1000 万元。

公司注册地址:丰宁满族自治县黑山咀镇小营子村

公司法人代表:杨文义

公司经营范围:金属产品(国家禁止除外)销售、矿山设备配件、矿产品购销; 矿山设计咨询。

6、委托方和被评估单位之间的关系

委托方系被评估单位的母公司,持有被评估单位 59.64%的股份。

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

国家有关国有资产监督管理部门、国家有关商务管理部门、国家有关工商行政管 理部门。

三、评估目的

本次评估系为河冶科技股份有限公司拟增资的经济行为提供价值参考依据。本次 经济行为已获得公司董事会批准。

四、评估对象和范围

本次评估对象为河冶科技股份有限公司于评估基准日拟增资的行为所涉及的股 东全部权益。

股东全部权益账面金额 855,553,879.32 元。

具体评估范围为河冶科技股份有限公司于评估基准日公司拟增资行为涉及的全 部资产及负债,其中资产总额账面值 123,561.24 万元,负债总额账面值 38,005.86

万元,所有者权益账面值 85,555.38 万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所 有限公司审计,并出具了天职京 SJ[2011]860 号无保留意见审计报告。

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目		账面价值
流动资产	1	61,028.46
非流动资产	2	62,532.78
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	5,563.80
投资性房地产	6
固定资产	7	5,660.79
在建工程	8	45,667.99
无形资产	9	47,054.06
开发支出	10	791.66
商誉	11
长期待摊费用	12
递延所得税资产	13	143.14
资产总计	14	123,561.24
流动负债	15	15,862.87
非流动负债	14	22,142.99
负债总计	15	38,005.86
净 资 产	16	85,555.38

委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,不 重不漏。

五、价值类型及其定义

本次是在持续经营假设前提下评估河冶科技股份有限公司股东全部权益在基准 日的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。评估基准日系由委托方确定,确

定的理由是评估基准日有利于评估目的实现,本次评以评估基准日有效的价格标准为 取价标准。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括: (一)主要法律法规

1、国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》;

2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号公布的《国有资产评估管理办法 施行细则》;

3、原国家国有资产管理局[1996]第 23 号转发的《资产评估操作规范意见(试行)》;

4、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》(2001 年 12 月 31 日国办发[2001]102 号);

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001 年 12 月 31 日财政部第 14 号令);

6、《国有资产评估项目备案管理办法》(财企[2001]802 号);

7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年 5 月 13 日第 378 号令);

8、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 9 月 1 日国务院国资委令第 12 号);

9、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(2006 年 12 月 12 日国 资发产权[2006]274 号);

10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(2009 年 9 月 11 日国资发产权[2009]941 号);

11、《中央企业资产评估项目核准工作指引》(2010 年 5 月 25 日国资发产权 "2010"71 号);

12、2007 年 3 月 20 日财政部财企[2007]48 号《关于实施修订后的企业财务通则 有关问题的通知》;

13、2008 年 3 月 20 日财企[2008]34 号《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的 通知》;

14、《中华人民共和国公司法》(2006 年 1 月 1 日施行);

15、《中华人民共和国企业所得税法》(自 2008 年 1 月 1 日起施行);

16、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日修订并施行);

17、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995 年 1 月 1 日施行);

18、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号);

19、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部 国家税务总局令第 50 号);

20、中华人民共和国企业国有资产法(第十一届全国人民代表大会常务委员会第

五次会议通过自 2009 年 5 月 1 日起施行)

21、其他与资产评估有关的法律法规。

(二)准则依据

1、资产评估准则——基本准则(财政部 财企[2004]20 号);

2、资产评估职业道德准则——基本准则(财政部 财企[2004]20 号);

3、资产评估准则——评估报告(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

4、资产评估准则——评估程序(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

5、资产评估准则——业务约定书(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

6、资产评估准则——工作底稿(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

7、资产评估准则——机器设备(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

8、资产评估准则——不动产(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(试行)(中国注册会计师 协会 会协[2003]18 号);

10、企业价值评估指导意见(试行)(中国资产评估协会 中评协[2004]134 号);

11、资产评估价值类型指导意见(试行)(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

12、企业国有资产评估报告指南(中国资产评估协会 中评协[2008]218 号 2009 年 7 月 1 日起施行);

13、《企业会计准则》(财政部 财企[2006]3 号);

(三)经济行为文件

1、《董事会决议》;

2、《资产评估评估业务约定书》。

(四)产权证明文件、重大合同协议

1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、验资报告等;

2、车辆行驶证;

3、国有土地使用证;

4、重要设备购买合同、建筑工程合同;

5、重大资产的付款凭证;

6、其他产权证明文件。

(五)采用的取价标准依据

1、《2010 年机电产品报价手册》(中国机械工业出版社);

2、太平洋网站市场报价查询;

3、《资产评估常用数据与参数手册》;

4、城镇土地估价规程(GB/T18508-2001);

5、中华人民共和国国家标准房地产估价规范(GB/T50291 一 1999);

6、关于发布《汽车报废标准》的通知(国经贸经"1997"456 号);

7、国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;

8、《财政部 国家税务总局关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购臵税的通知》 (财税"2009"154 号)

9、主要设备安装工程合同及工程结算资料;

10、主要建筑物工程合同及工程结算资料;

11、Wind 资讯金融终端;

12、其他相关资料。

(六)参考资料及其他

1、评估基准日资产清查评估明细表;

2、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所提供的审计报告(报 告号为天职京 SJ [2011]860 号);

3、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料;

4、统计部门资料;

5、设备询价的相关网站或图书;

6、其他与评估有关的资料等;

7、企业产成品近期销售价目表;

八、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。

2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两 种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对于投资者而言,企业的价值 在于预期企业未来所能够产生的收益。

(二)评估方法选择及评估结论确定的方法

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业,故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

收益法评估必须具备以下三个前提条件:

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折 现值。

(2)能够对企业未来收益进行合理预测。

(3)能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测,结合本次评估目的及资料 收集情况,评估人员认为可以采用收益法进行评估。

3、对于资产基础法的应用分析

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础 法所需的资料,结合本次评估目的及资料收集情况,评估人员认为可以采用资产基础 法进行评估。

长期股权投资评估方法的选择:

本次通过对被投资企业进行整体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期投 资评估值。

各长期投资单位采用的评估方法如下表:

序号	单位名称名称	公司级次	投资比例	所采用评估方法	评估结论采用方法
1	河冶住商工模具有限公司	二级	55%	收益法、资产基础法	资产基础法
2	丰宁河冶矿业有限公司	二级	60%	资产基础法	资产基础法

4、评估结论确定的方法

对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析,在综合考虑不同评估方法的 合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理的评估结论。

(三)对于所采用的评估方法的介绍

资产基础法

1、流动资产和其他资产的评估方法

(1)货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对 评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款进行函证,检查银行对账单和银行存

款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估价值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上,主要参照会计计提坏账政策确认预计 损失,评估时将企业挂账的尾款评估为 0;各种预付账款在核实无误的基础上,根据 所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

(3)存货

对外购存货,包括原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、周转材料、包装物等, 对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货,以核实后的账面价值确 定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的 公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

产成品一般以其完全成本为基础,根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上 适当的利润,或是要低于成本,确定评估值;对于完工程度较低的在产品、自制半成 品,委托加工物资、由于工料费用投入时间较短,价值变化不大,按核实后的账面值 确认;对于对外加工的劳务成本,按照核实后的账面值确定评估值。

(4)递延资产在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估目的实现后的资产占有 者还存在的资产和权利价值作为评估值。

2、非流动资产的评估方法

(1)长期股权投资的评估方法

对于控股的其他长期投资,一般采用资产基础法、收益法对被投资企业进行整体 评估,确定长期投资单位评估结论后,再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评 估值。

(2)房屋建筑物的评估

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料 为依据。

对房屋建(构)筑物评估采用成本法。具体公式如下:

评估值=重臵全价×综合成新率

①重臵全价的确定

重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

房屋建(构)筑物的重臵全价视具体情况,主要以决算调整法、类比系数调整法、 单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运 用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价, 并按国家有关文件,计算前期 及其它费用、资金成本等,确定重臵价值。

②综合成新率的确定

综合成新率=调查成新率×60%+理论成新率×40%

其中:

理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%

现场调查成新率分为建筑物和构筑物

建筑物:对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来的维修、管理 情况,并经现场调查后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分,填写成 新率的现场调查表,计算出这些建筑物的调查成新率。

构筑物:调查了解构筑物的维修、使用情况,并结合现场调查,分别对构筑物基 础、主体、辅助设备等部分进行打分,填写成新率的现场调查表,计算出各构筑物的 调查成新率。

③评估值的计算

评估值=重臵全价×综合成新率

(3)机器设备的评估

根据本次评估目的,结合评估人员在现场收集到的资料,考虑本次评估目的实现 后资产占有单位持续经营的前提条件,本次评估采用重臵成本法对机器设备、运输设 备进行评估。重臵成本法的计算公式为:

①评估值=重臵全价×成新率

重臵价值的确定

a 外购设备重臵全价=不含税设备购臵价格+不含税运杂费+安装调试费+其他费用 +资金成本

根据纳入本次评估范围的设备种类,在进行评定估算时,针对设备不同的情况, 分别考虑确定重臵全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费,直接以不含 税市场价值确定重臵全价;车辆则以车辆购臵价,加上车辆购臵费、牌照费等费用构 成其重臵全价。

②设备成新率的确定

a 对价值量较大的设备成新率,以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方法 确定其综合成新率,计算公式为:

η=η1×40%+η2×60%

其中:η1:为年限成新率

η2:为现场调查成新率

η:为综合成新率

式中:年限成新率根据该项设备的经济寿命年限,以及已使用年限确定,其具体 计算公式如下:

年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。

车辆为行驶里程法成新率与年限成新率孰低确定

车辆行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×

100%

现场调查成新率:在现场工作阶段评估人员通过现场观测,并向操作人员了解设 备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际技术状态、 负荷程度、原始制造质量等有关情况,综合分析估测设备的成新率。

b 对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。

c 对超期服役的设备以现场调查成新率确定综合成新率,如能发挥其功能,其成 新率一般不低于 15%。

③评估值的计算

评估值=重臵全价×综合成新率

对报废设备,视其具体结构材质及材质重量,按实际能够变现价格扣除合理处理 费用后确定;电子设备按零值确定;车辆应根据当地交通管理部门的规定,直接按报 废金额以市场法确定评估值。

(4)在建工程:根据项目完工程度,采用重臵成本法评估。

(5)建设用地使用权的评估方法

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后,根据待估宗地的特点 及土地开发状况,选取成本逼近法和基准地价修正法作为本次评估的基本方法。

①基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,对各城市已公布 的同类用途同级土地基准地价进行修正,估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下:

基本公式:

P= P`×Z

式中:P——宗地地价

P`——宗地所在城镇基准地价水平

Z——综合修正系数

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利 息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:

宗地地价=土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益

③采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估后,结合现实地价水平并与评估测 算结果相比照,最后按两种方法的加权平均结果确定评估地块的最终价格结果。

3、负债的评估方法

各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。

收益法

本次评估采用未来收益折现法,选定的收益口径为企业自由现金流量,通过对企

业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折 现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产 价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值(包括长期投资价值)-溢余负债 价值+非经营性资产负债净值

营业性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金 流量(终值)现值

2、收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化 中;第二阶段自 2016 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的 盈利水平。

3、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资 者的现金流量。。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)- 资本性支出-营运资金增加

4、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估 收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

WACC=(Re×We)+"Rd×(1-T)×Wd"

式中:Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本 Re, 计算公式为:

Re=Rf+β×(ERP)+Rc

式中:Rf 为无风险报酬率

β为权益的系统风险系数

ERP 为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

式中:βL 为具有被评估企业目标财务杠杆的 Beta;

βU 为参考企业无财务杠杆的算术平均 Beta;

D 为债务的市场价值;

E 为权益的市场价值;

5、溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,企业持续运营中并不必须的资产,主要 包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等;非经营性资 产是指不参与生产经营的资产,但有些对于经营性资产配套是必须的。一般来说非经 营性资产是溢余资产,但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对该类资产单独评估。

九、评估程序实施过程及情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定,按照我公司与委托方签定的资产评估业 务约定书,我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及 相关资料的核对,对资产进行实地查看与核对,并取得了相关的产权证明文件复印件, 进行了必要的评估调查工作,以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评 估的详细过程如下:

(一)接受委托阶段

在接受项目委托前,项目负责人首先

1、了解被评估单位组织架构和机构分布;

2、了解被评估单位经营业务特点;

3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度;

4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。

初步了解项目情况后,我公司与委托方签定了评估业务约定书,明确了评估目的、 评估对象及范围和评估基准日。

(二)清查核实阶段

1、项目培训阶段

针对本项目特点,为了保证质量、统一评估方法和参数,确保评估技术方案的贯 彻落实,我们对参与本项目的评估人员进行培训;主要内容为:项目基本背景及情况、 相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具 体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报

告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、 工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求,并确保在企业资产申报过程中对有关 共性问题解释的一致性。

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、准备评估资料。

2、现场清查阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估 范围内的资产和负债进行了清查。资产清查时间为 2011 年 6 月 21 日--6 月 25 日。

资产清查工作主要包括:

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估人员到实物存放现场进行了抽 查核实,以确定其客观存在。

(2)账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点,查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料,了 解企业申报评估的资产价值构成情况。

(3)评估资料的收集

向企业提交与本次评估相关的资料清单,指导企业进行资料收集和准备。

(4)深入了解企业的生产、管理和经营情况,如:人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等;对企业以前年度的财务资料进行分析, 并对经营状况及发展计划进行分析。

(三)评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规,结合委估资产情况确定评估 方法,根据各类资产的作价方案,明确评估参数和价格标准,收集相关作价资料,进 行评定估算工作

(四)汇总阶段

项目组完成初稿,最终汇总确定评估结果。本阶段的工作时间为 2011 年 6 月 25 日~2011 年 6 月 26 日。

(无)审核阶段

完成评估初步结果后,按照我公司内部三级复核程序,对项目组提供的评估明细 表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意 见和建议。

各级审核工作结束后,项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 提供给委托方交换意见。

(七)出具报告阶段

在将评估结果与委托方沟通后于 2011 年 7 月 10 日正式出具评估报告。

十、评估假设

(一)基本假设

1、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善 的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者 的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都 是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用 中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还 将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用 续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行 正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动 后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地 续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间 位臵,转移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的,假设纳入评估范围内正 常使用资产均为在用续用状态。

(二)一般假设:

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;

6、企业自由现金流在每个预测期间的终期产生;

7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

(三)具体假设

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担 性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假 定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何 留臵权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提 供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实

性、准确性不做任何保证。

3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产评估结 论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供 而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评估企业不存在 瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、资料真实、完整假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会 计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府 机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得或更新。

6、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款 和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素 都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

8、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化;

9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。

10、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。

11、被评估单位将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时保 持一致;

12、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作,独立分配收益,承担财务、 经营风险。

十一、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结 论:

(一)资产基础法评估结论:

在评估基准日 2010 年 12 月 31 日资产总额账面值 123,561.24 万元,评估值 132,332.03 万元,评估增值 8,770.79 万元,增值率 7.1%;

负债总额账面值 38,005.86 万元,评估值 38,005.86 万元,评估值与账面值无差 异;

净资产账面值 85,555.38 万元,评估值 94,326.17 万元,评估增值 8,770.79 万 元,增值率 10.25%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

被评估单位:河冶科技股份有限公司		金额单位:人民币万元
项目	帐面值	评估值	增减值	增减率
流动资产	61,028.46	61,193.35	164.89	0.27
非流动资产	62,532.78	71,138.68	8,605.90	13.76
长期股权投资	5,563.80	8,758.15	3,194.35	57.41
投资性房地产
固定资产	5,660.79	7,977.82	2,317.03	40.93
在建工程	45,667.99	45,687.09	19.10	0.04
无形资产	4,705.41	7,780.82	3,075.41	65.36
开发支出	791.66	791.66
递延所得税资产	143.14	143.14
资产合计	123,561.24	132,332.03	8,770.79	7.10
流动负债	15,862.87	15,862.87
非流动负债	22,142.99	22,142.99
负债合计	38,005.86	38,005.86
净资产(所有者权益)	85,555.38	94,326.17	8,770.79	10.25

资产评估结果汇总表

(二)收益法评估结论:

采用收益法对河冶科技股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 93,655.09 万元,评估值较账面净资产增值 8,099.71 万元,增值率 9.47%。

收益法评估结果汇总表

评估基准日:2010 年 12 月 31 日

	基准日及预测年期
项目	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015 年	以后稳定增长年度
营业收入	75,977.53	72,343.63	78,492.16	85,785.57	87,789.30	87,789.30	87,789.30
营业成本	63,263.17	57,727.13	62,460.65	68,963.51	70,330.71	70,330.71	70,330.71
营业税金及附加	0.45	409.72	483.27	513.03	526.16	526.16	526.16
销售费用	1,712.84	1,689.18	1,729.21	1,776.69	1,789.74	1,789.74	1,789.74
管理费用	2,707.72	2,769.17	2,833.70	2,860.80	2,874.63	2,874.63	2,874.63
财务费用	489.09	1,617.04	1,617.04	1,617.04	1,617.04	1,617.04	1,617.04
所得税费用	945.98	1,016.42	1,405.24	1,508.17	1,597.65	1,597.65	1,597.65

被评估单位:河冶科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 26

河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

净利润	6,420.16	7,114.96	7,963.04	8,546.31	9,053.37	9,053.37	9,053.37
加回:折旧及摊销	1,572.97	1,572.97	4,036.68	4,036.68	4,036.68	4,036.68	4,036.68
利息费用(扣除税务影响)		1,414.91	1,374.49	1,374.49	1,374.49	1,374.49	1,374.49
扣减:资本性支出		3,507.96	3,507.96	3,507.96	3,507.96	3,507.96	3,507.96
营运资金追加额		5,853.99	-8,970.68	18,312.57	-16,225.39	17,198.29
企业自由现金流量	-	740.90	18,836.93	-7,863.04	27,181.97	-6,241.71	10,956.58
折现率		8.84%	8.84%	8.84%	8.84%	8.84%	8.84%
企业自由现金流现值		680.72	15,901.32	-6,098.53	19,369.87	-4,086.59	81,148.41
企业自由现金流现值
和							106,915.21
加:溢余资产							8,882.87
减:溢余负债							197.65
加:非经营性资产
减:付息债务							21,945.34
公司股东全部权益价
值:							93,655.09
评估基准日净资产账面价值							85,555.38
收益法评估值增值额							8,099.71
收益法评估值增值率
%							9.47

(三)对评估结果选取的说明:

收益法与资产基础法评估结论差异额为 671.08 万元,差异率为 0.7%,差异的主 要原因:企业单项资产状态良好,均能正常运转,较好地产生效益,资产基础法结果 能体现各单项资产具有较好的价值和企业具有较高的生产能力;企业毛利率较为稳 定,企业预测其主要产品-钢材类产品从 2014 年开始就维持 2013 年的销量不变,企 业的发展进入了平缓期,相应地发展也受到了瓶颈制约,发展空间受限,在一定程度 上制约了收益的提高,不能较好地体现资产组合的效果,对企业的可持续性增长起到 了限制作用。在这种情况下,收益法结果较成本法结果稍低。

根据国家相关法律规定,企业商誉不能用于出资,本次评估目的为企业增资,收 益法评估结果中体现了商誉的价值,故不宜采用收益法评估结果。

综上所述,本次评估采用资产基础法的评估结果。

采用资产基础法对河冶科技股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 94,326.17 万元(人民币大写金额为:玖亿肆仟叁佰贰拾陆万壹仟柒佰元),评估值 较账面净资产增值 8,770.79 万元,增值率 10.25%。

(四)评估增减值原因分析:

1、流动资产评估增值原因分析

流动资产评估增值主要为存货—产成品评估增值,主要原因为:产成品以市场价 格为基础进行评估,各类存货市场价格总体高于账面成本致存货评估增值。

2、长期投资评估增值原因分析

长期投资评估增值原因主要系因为子公司河冶住商工模具公司净资产评估增值 所致,河冶住商工模具公司净资产评估增值主要系因为公司房地产因地价上涨评估增 值。

3、房屋建筑物评估增值原因分析

材料价格上涨导致房屋类资产的重臵全价增值;由于与生产密切相关的房产耐用 年限长于会计折旧年限,加上重臵全价较账面原值增值综合导致评估净值增值。

4、设备评估增值原因分析

设备评估增值主要原因为设备的会计折旧年限短于经济年限。

5、在建工程评估增值原因分析

在建工程增值主要原因为重新计算了资金成本,评估计算采用的资金成本率高于 账面资金成本率。

6、无形资产--建设用地使用权增值原因分析

无形资产—建设用地使用权评估增值是由于企业取得土地已有几年,近几年石家 庄市土地地价上涨形成。

十二、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实 可能影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评 估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任;

(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委 托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和 完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、 产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查,但不对上述资料的真实性负责;

(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现 行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效;

(四) 本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应 承担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的重估

增、减值额作任何纳税考虑;

(五) 本报告结论未考虑 2009 年 1 月 1 日前企业购买设备评估时所扣除的进项税 额对企业所得税的影响及所抵扣进项税的时间价值;

(六)本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能 做技术检测,设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真 实有效的前提下,通过现场调查判断得出的;

(七) 本次评估中,注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构 (非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位 提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过现 场调查判断得出的;

(八)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证;

(九)评估基准日后若资产数量发生变化,评估报告使用者应当根据评估基准日 后资产变化,在资产实际作价时给予充分考虑,进行相应调整;若资产价格标准发生 变化,并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;

(十)本次评估结论为股东全部权益,没有考虑流动性折扣对股权价值的影响, 提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

(十一)纳入本次评估范围内所属河冶科技股份有限公司及其长期股权投资单位 河冶住商工模具有限公司房屋建筑物均未取得房屋所有权证。明细如下:

序号	名称	结构	面积(㎡)	位臵	备注
1	炼钢厂房	框架	4,197.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
2	炼钢辅助厂房	框架	940	石家庄市长安区跃进路 171 号
3	锻压厂房主跨	砖混	1,641.19	石家庄市长安区跃进路 171 号
4	锻压厂房副跨	砖混	956	石家庄市长安区跃进路 171 号
5	8MN 快锻厂房	排架	1,022.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
6	快锻加热炉跨	排架	673	石家庄市长安区跃进路 171 号
7	快锻加热炉副跨	排架	505	石家庄市长安区跃进路 171 号
8	精整厂房	排架	1,285.20	石家庄市长安区跃进路 171 号
9	微机室及泵房	砖混	350	石家庄市长安区跃进路 171 号
10	酸洗间	棚架	195	石家庄市长安区跃进路 171 号
11	锻压加热炉跨	简易	245	石家庄市长安区跃进路 171 号
12	250 轧机厂房	砖混	1,832.79	石家庄市长安区跃进路 171 号
13	200 轧机厂房	砖混	667	石家庄市长安区跃进路 171 号
14	东院水泵房	砖混	119.58	石家庄市长安区跃进路 171 号
15	东院中心电站	砖混	246	石家庄市长安区跃进路 171 号

16	精整厂房(退火)	砖混	1,285.20	石家庄市长安区跃进路 171 号
17	平房更衣室	简易	103	石家庄市长安区跃进路 171 号
18	成品仓库	简易	1,196.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
19	420 轧机厂房	砖混	3,240.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
20	轧钢成材厂房	砖混	2,400.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
21	退火炉钢棚	砖混	380	石家庄市长安区跃进路 171 号
22	中间库	砖混	2,394.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
23	CNG 减压站控制室	砖混	64.39	石家庄市长安区跃进路 171 号
24	SX55 精锻机厂房	钢排架彩板	3,923.07	石家庄市长安区跃进路 171 号
25	锅炉房	轻钢彩板	140.36	石家庄市长安区跃进路 171 号
26	炼钢办公楼	砖混	607	石家庄市长安区跃进路 171 号
27	轧钢办公楼	砖混	1,096.64	石家庄市长安区跃进路 171 号
28	库房办公楼	砖混	22.75	石家庄市长安区跃进路 171 号
29	理化小楼	砖混	600	石家庄市长安区跃进路 171 号
30	快锻仓库	简易	84	石家庄市长安区跃进路 171 号
31	合金料仓库	砖混	402	石家庄市长安区跃进路 171 号
32	小平房	砖混	247	石家庄市长安区跃进路 171 号
33	钢材棚	简易	1,040.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
34	轧棍库房	简易	292	石家庄市长安区跃进路 171 号
35	工具楼	框架	2,474.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
36	煤退火控制室	砖混	24	石家庄市长安区跃进路 171 号
37	成材厂房	框架	1,768.52	石家庄市长安区跃进路 171 号
38	锯条分检跨	砖混	353	石家庄市长安区跃进路 171 号
39	煤退火炉厂房	简易	706	石家庄市长安区跃进路 171 号
40	2#退火棚	简易	220	石家庄市长安区跃进路 171 号
41	3#煤退火棚	简易	145	石家庄市长安区跃进路 171 号
42	机修钳工间	砖混	202	石家庄市长安区跃进路 171 号
43	6.5T 锅炉污水泵房	砖混	7	石家庄市长安区跃进路 171 号
44	西区锅炉房	砖混	648	石家庄市长安区跃进路 171 号
45	机修厂房	钢架	531	石家庄市长安区跃进路 171 号
46	西区配电室	砖混	251	石家庄市长安区跃进路 171 号
47	工具楼四楼部分	框架	824	石家庄市长安区跃进路 171 号
48	成材办公楼	砖混	294	石家庄市长安区跃进路 171 号
49	机修更衣楼	砖混	147	石家庄市长安区跃进路 171 号
50	汽水房	砖混	90	石家庄市长安区跃进路 171 号
51	式样间	砖混	1,065.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
52	水泵房	砖混	23.29	石家庄市长安区跃进路 171 号
53	钕铁硼厂房	砖混	387	石家庄市长安区跃进路 171 号
54	循环水池	砖混	990	石家庄市长安区跃进路 171 号
55	煤退火厂房	砖混	235	石家庄市长安区跃进路 171 号
56	刀板线厂房	砖混	580	石家庄市长安区跃进路 171 号
57	东厂区收发室	砖混	79.4	石家庄市长安区跃进路 171 号

58	车棚	框架	464	石家庄市长安区跃进路 171 号
59	轧钢酸洗间	简易	80	石家庄市长安区跃进路 171 号
60	综合更衣楼	砖混	2,919.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
61	锤头锤砧修理间	钢排架	352	石家庄市长安区跃进路 171 号
62	科技实验楼	框架	3,476.00	石家庄市长安区跃进路 171 号
63	西院开关站用房	砖混	223.98	石家庄市长安区跃进路 171 号
64	电退火炉配电室	砖混	62.24	石家庄市长安区跃进路 171 号
65	跃进路 167 号 9 幢 9层 5 号	框剪	170.1	跃进路 167 号 9 幢 9 层 5 号
66	跃进路 167 号 9 幢 13层 6 号	框剪	153.68	跃进路 167 号 9 幢 9 层 5 号
67	理化综合楼	框架	6,676.30	石家庄市高新区湘江道 320 号	河冶科技住商工模具有限公司
68	仓库	钢混	2,943.25	石家庄市高新区 321 号	河冶科技住商工模具有限公司
69	工具楼	框架	5,698.41	石家庄市高新区 322 号	河冶科技住商工模具有限公司
70	工模具厂房	框架	3,304.03	石家庄市高新区 323 号	河冶科技住商工模具有限公司
71	热处理厂房	框架	3,253.31	石家庄市高新区 324 号	河冶科技住商工模具有限公司
72	锅炉房水泵房	框架	331.75	石家庄市高新区 325 号	河冶科技住商工模具有限公司
73	1#配电室	框架	252	石家庄市高新区 326 号	河冶科技住商工模具有限公司
74	2#配电室	框架	235.75	石家庄市高新区 327 号	河冶科技住商工模具有限公司
合计			77032.18

河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

十三、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用;

(四)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

(六)本评估报告结论自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起一年内使用有效,超 过一年,需重新进行资产评估;

十四、评估报告日

本评估报告于 2011 年 6 月 24 日出具。

[本页以下无正文]

评估报告签字盖章页

[此页无正文]

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

法定代表人:郑文洋

注册资产评估师:王玉林

注册资产评估师: 刘星

二○一一年六月二十四日

评估报告附件

目 录

• 一、河冶科技股份有限公司董事会决议
• 二、安泰科技股份有限公司营业执照
• 三、河冶科技股份有限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件
• 四、河冶科技股份有限公司 2008 年-2010 年年度审计报告
• 五、河冶科技股份有限公司国有土地使用权证复印件
• 六、河冶科技股份有限公司车辆行驶证复印件
• 七、安泰科技股份有限公司承诺函
• 八、河冶科技股份有限公司承诺函
• 九、本评估项目注册资产评估师承诺函
• 十、沃克森(北京)国际资产评估有限公司营业执照复印件
• 十一、沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估资格证书复印件
• 十二、评估人员名单
• 十三、本项目注册资产评估师评估资质证书复印件

参加本评估项目的主要人员名单

• 项目负责人:王玉林(注册资产评估师)
• 流动资产: 刘星(注册资产评估师)
• 机器设备: 吴启贵(设备工程师)
• 房地产:李昊燃(注册房地产评估师)
• 收益法:王玉林(注册资产评估师)
• 项目复核人:黄立新(注册资产评估师)

王爱萍(注册资产评估师)