ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 4, 2011

安泰科技股份有限公司 内部控制专项报告 天职京SJ[2011]688-1 号

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天职京SJ[2011]688-1 号

关于安泰科技股份有限公司内部控制的专项报告

安泰科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对安泰科技股份有限公司的2010 年度财务报表进行审计，根据财政部《企业内部 控制基本规范》要求和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》第七十六条：“上市公司应当于每个 会计年度结束后四个月内将内部控制报告和注册会计师专项审核报告报送本所，并与年度报告全文同时 在指定网站上披露”的要求，我们对安泰科技股份有限公司董事会的内部控制自我评估报告进行了核实 评价。

上市公司内部控制所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现 控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。按照法律、行政法规、部门规章以及交易所 股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高 公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规是安泰科技股份有限公司 的责任；安泰科技股份有限公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事 会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。我们的责任是按照财政部《企 业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对安泰科技股份有限公司 董事会的内部控制自我评估报告进行核实评价。

我们对安泰科技股份有限公司董事会内部控制自我评估报告的核实评价仅仅是按照安泰科技股份 有限公司内部控制自我评估报告所反映的安泰科技股份有限公司内部控制建设情况逐一核实，并在此基 础上根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行评价，而不 是对安泰科技股份有限公司内部控制整体情况的专门鉴证，并不代表我们对安泰科技股份有限公司内部 控制建设情况的整体评价。

经过核实，我们认为，安泰科技股份有限公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内 部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。

附件：安泰科技股份有限公司董事会关于2010 年度内部控制的自我评价报告

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中国注册会计师： 王清峰 中国·北京 二○一一年三月二日 中国注册会计师： 石永沾

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附件：

安泰科技股份有限公司董事会

关于2010 年度内部控制自我评价报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标 是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机 制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政部《企业内部控制基本规 范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素和《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》规定的控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及反馈、监 督等五要素。

一、综述

公司按照财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》等规定，建立了一系列内部控制制度来规范公司运作，并在日常 经营活动中不断完善各项内部控制制度及公司内部控制组织架构，确保了公司股东大会、董事 会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

（一）公司内部控制的组织架构

目前，公司内部控制的组织架构为：

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股东大会
监事会
董事会
总裁
副总裁 总工程师 董事会秘书
总 人 计 市 企 资 投
裁 力 划 场 业 本 证 技 资 审
办 资 财 营 管 运 券 术 建 计
公 源 务 销 理 营 部 部 设 室
室 部 部 部 部 部 部
事业部 分公司 参股公司 控股子公司
国际贸易事业部 功能材料事业部 粉末冶金事业部 工程技术事业部 研发中心 难熔材料分公司 焊接材料分公司 非晶制品分公司 精细金属制品分公司 涿州新材料分公司 空港新材分公司 河北天威华瑞电气有限公司 黑旋风锯业股份有限公司 北京宏福源科技有限公司 德国 中钢集团天澄环保科技股份有 赣州江钨友泰新材料有限公司 河冶科技股份有限公司 上海至高非晶金属有限公司 北京安泰生物医用材料有限公 涿州安泰星电子器件有限公司 北京安泰超硬材料制品有限责 北京安泰钢研压力容器有限公 海美格磁石技术（深圳）有限
限 司 任 司 公
公 公 司
司
司
OdersunAG
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1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部 控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。 董事会秘书负责公司信息披露工作。

3、监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务 进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由5 名监事组成，其中职工监事2 名。

4、总裁：行使执行权，总裁由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司 的日常经营管理工作。公司设总裁1 人，副总裁5 人。

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5、董事会下设三个专门委员会：战略委员会、投资委员会、薪酬与审计委员会，在董事 会内部按照职责分别行使各专项职能。其中薪酬与审计委员会由独立董事担任召集人，独立董 事在完善公司治理中发挥着积极作用。

6、公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专 业领域里发挥作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大 会负责，总裁对董事会负责。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司一直重视对内部控制制度的建立和健全，不断完善公司法人治理结构。公司根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等 有关法规的规定，结合自身管理的要求，先后制定或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会战略委 员会实施细则》、《董事会投资委员会实施细则》、《董事会薪酬与审计委员会实施细则》、《信息 披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《募集资金管理制度》等， 形成了包括公司治理、财务统计审计、综合管理、研发管理、运营管理、投资管理、人力资源 管理、项目建设、外事外贸、安全保卫等十个大类105项规章制度，构成了较为完善的公司管 理制度体系。

2010 年度公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《综合治理重大突发事件总体应急救 援预案》、《法律事务暂行管理办法》、《内部治安保卫管理（暂行）办法》，修订了《道路交通 安全管理办法》、《消防安全管理办法》。通过不断完善相应的管理制度，进一步健全了公司内 部控制体系。

目前内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、 投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供 合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行、国家有关法律法规和单位内部规章制度的 贯彻执行提供保证。

二、控制环境

1、治理结构

公司建立了较完善的公司治理结构，公司各业务管理部门以及相关岗位具有明确的目标、 职责、权限和分工，相互制衡，相互约束，防止错误或舞弊行为的发生。公司的架构设置保证 了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行，公司制定的各项内控制度得到贯彻、执 行。

报告期内，公司“三会”运作和经营决策合法、合规。公司能够按照有关法律法规和公司 章程的规定按期召开“三会”，“三会”文件资料完备并已归档保存；重大投资、融资等事项的 经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备 一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三 会”决议的实际执行情况良好。

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2、管理层风险管理理念和风险偏好

公司按照风险可测、可控、可承受的原则，动态评估各类风险，对风险进行管理，以确保 本公司总体风险额度在可承受的范围内。

3、发展目标

2010 年是谋划与编制未来五年发展方向和目标的一年，公司“一二五”战略规划明确了 “全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案的提供者”的公司愿景；提出了打造三 大业务板块、十个业务领域、二十六类主导产品的业务布局；确立了在继续深化“一体两翼” 发展模式的基础上，集中资源对发展前景明确、竞争优势明显的领域进行重点投资。

4、诚信与道德价值观

2010 年，公司围绕经营目标和中心任务，深入开展“创先争优”活动，不断创新与推动 企业文化建设，加强人才培养和队伍建设，加强人文关怀，关注员工需求，落实员工与企业同 步成长的核心价值观；规范的运作和优良的业绩为公司在资本市场树立了良好的企业形象，实 现了持续稳健高速增长和回报股东的目标。

5、组织机构设置与权责分配

公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立了总裁办公室、资本运营 部、证券部、企业管理部、市场营销部、投资建设部、技术部、人力资源部、计划财务部、审 计室等业务管理部门。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。公司在经营管理中, 已针对各个部门、岗位合理设置分工，科学划分职责权限。

6、管理理念和企业文化

公司一直注重企业的社会价值实现，以“稳健经营，高速发展、造福社会、回报股东、惠 泽员工”为公司经营理念，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他 利益相关者。

7、人力资源政策

公司人力资源政策注重务实性操作和长期激励，能确保执行公司政策和程序的人员具备应 有的胜任能力和正直品行。随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了较科学的聘用、 培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。

8、内部审计

内部审计工作是在审计负责人直接领导下，依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制 度，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

公司审计室负责公司财务收支、经济效益、经济责任以及其他专项等内部审计，内部控制 制度评审以及风险监控，定期与不定期地对各单位的财务、内部控制、重大项目及其他业务进 行审计和例行检查，有效监控公司整体经营风险。审计室每年确定审计重点，结合公司实际情 况对有关单位进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，公司内部审计体系日益完善。

9、反舞弊机制

公司在经营管理中,合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，形成相 互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。

三、风险评价

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公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据 设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评 估，做到风险可控。

2010 年，公司制定了《综合治理重大突发事件总体应急救援预案》，建立了突发事件应急 机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督 察制度和责任追究制度。

总裁班子每周召开总裁会，就公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情 况及时进行汇总分析，结合生产经营情况布置工作；公司每周召开总裁办公会，各业务管理部 门按照自身职能就收集到的信息每周向总裁班子汇报，使公司管理层能及时了解公司生产经营 状况，为公司决策管理提供依据；公司每季度召开总裁办公扩大会，就当季公司生产经营、物 资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行通报总结，并参照年度经营目标部署下季 度重点工作。

四、控制活动

1、销售及收款环节

公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及 销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

2、采购及付款环节

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、 采购、验收、领用程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。对大宗 原料采购实行集中管理、集中采购。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

3、固定资产管理环节

公司建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，对固定资产的取得和验收、保 管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、 工程质量监督等环节的管理较强，并由审计室组织进行工程竣工结算审计。固定资产及工程项 目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和 重大舞弊行为。

4、货币资金管理环节

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的 不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司计划财务部设专人跟踪管理各 单位的资金情况。对印鉴票据等管理做出明确规定。公司没有影响货币资金安全的重大不适当 之处。

5、关联交易环节

公司严格执行深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有 关文件规定。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不存在损害公司和其他股东的利益的行为。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股票 上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关 联交易事项的审议程序和回避表决要求。

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6、对外担保环节

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。本公司已在 《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审 议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理办法》，其中对担保对象、担保的审查与 审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司 2010 年度对外担保严格遵循了《对外担保管理制度》的规定。、

7、投资环节

严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制 度，相应对外投资的权限集中于公司，下属子公司一律不得擅自对外投资。各子公司与其他企 业进行合营、联营的，都须经公司董事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实 施、管理、收益、处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

8、人事管理环节

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人力资源管 理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

9、存货管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管 及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施， 能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

10、财务报告

为了规范公司财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会 计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。计划财务部按 照企业会计准则规定的格式和内容编制财务报表，并检查各项目之间的勾稽关系。根据国家法 律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计，董事会正式批准后，注 册会计师签发审计报告。

11、专项风险的控制

（1）对子公司的管理控制

为对控股、参股公司实施规范有效的管理，更好地行使股东权利，形成制度化、合理高效 的运营机制，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《控股、参股公司管理制度》，通过向 控参公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对控股公司实施战略管理，公司企业管理部是 公司所属控股、参股公司业务管理归口部门，相关业务管理部门按职能行使职权等等，从公司 治理、经营及财务等方面对控股公司实施有效地管理。同时要求控股公司按照《公司法》的有 关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股公司实行统一的财务管理 制度，要求其定期向公司提交月份、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对 各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等 方面进行综合考核，使公司对控股公司得以实施有效控制。

（2）募集资金使用的内部控制

为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，使募集资金产生预期收益，保护投资 者利益，公司《募集资金管理办法》对募集资金存放、使用、报告、监督等内容作了明确的规

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定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金管理办法》 执行。

（3）重大投资的内部控制

公司根据《公司章程》、《产业建设项目投资管理制度》等规定，对不同金额的投资事项明 确决策程序，公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司相关部门对投资项目的立 项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。

（4）信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《重 大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》以及《内幕信息知情人管理制度》，明确规定了 信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措 施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公 司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理 部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。

2010 年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所《股票上市规则》及本公 司《信息披露管理制度》的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者 之间的互动与交流，促进上市公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立了良好的诚信 度。

五、信息与沟通

• 1、公司研发、生产和业务管理部门以及公司高管通过网络信息共享，通过网络及时掌握

• 生产经营中的各种情况。

• 2、各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门间信息沟通

• 的畅通及时。

• 3、公司重大事项或重要政策由总裁办公室以公文形式传给各部门，部门领导签收并传阅。

• 4、各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮件或电话联

• 系。

• 5、各单位每月月末以书面和电子邮件的形式向部门报告本月生产、库存和合同签订与执

• 行等各方面情况，如有重大事项均第一时间向总裁班子报告。

6、公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟 通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的 有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。

六、监督

公司制定了较合理的内部控制检查监督办法，公司董事会或相关机构对内部控制授权检查 监督，各部门及下属机构全力配合检查监督工作。

• 1、持续性监督检查

公司由审计室负责内部控制的日常检查监督工作，并对审计负责人报告工作。审计室对公 司及其子公司和主要部门涉及主要业务循环层面的内部控制进行了检查监督，并将收购和出售

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资产、关联交易、为他人提供担保、募集资金使用等重大事项作为必要检查监督内容；审计室 的检查监督工作人员在检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，在检查监督报告中据 实反映；审计室在进行检查监督时形成的工作报告、工作底稿及相关资料，按项目进行了归档 并保存；薪酬及审计委员会对审计室的工作进行指导。内部控制制度及其实施过程中没有出现 重大缺陷和风险。

2、专项监督检查

公司在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整或 变化时，经总裁办会议讨论，对相关联的内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检 查，该专项检查一般会由审计室或者委托更加专业的外部中介机构组织实施，实施人员在检查 中发现的内部控制缺陷及存在的问题，在检查监督报告中据实反映，并要求书面回复相关部门 及时采取适当的改进措施。

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，2010 年公司结合经 营特点和管理要求，以落实“三重一大”（即重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额 资金运作）决策制度为切入点，针对重点战略领域、重点风险业务进行流程和制度梳理，及时 增补相应的管理办法及实施细则，细化业务管理流程，进一步健全内部控制体系。

七、内部控制缺失、认定及整改情况

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。

八、董事会关于内部控制有效性的结论

本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执 行有效。

本报告已于2011 年3 月2 日经公司第四届第二十一次董事会审议通过，本公司董事会及 其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司聘请了天职国际会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。经过其核实，没有 发现本公司董事会提交的“2010 年度内部控制自我评价报告”与本公司内部控制建设和运行 情况的重大差异。

安泰科技股份有限公司董事会

2011 年3 月2 日

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