ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Mar 15, 2010

安泰科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职京审字[2010]733-3 号

天职京审字[2010]733-3 号

安泰科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的安泰科技股份有限公司(以下简称"安泰科技公司")截至2009年12 月31日的《前次募集资金使用情况报告》(包括定向发行股票和可转债募集资金报告)。

一、管理层的责任

本公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况 报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计 记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供本公司2009年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

四、鉴证意见

我们认为,在所有重大方面本公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中 国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规 定,如实反映了本公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况。

中国注册会计师: 王清峰

中国·北京

二○一○年三月十二日

中国注册会计师: 崔西福

安泰科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要 求,本公司董事会编制了截 至2009年12月31日的"前次募集资金使用情况报告"。

一、前次募集资金基本情况

2006年11月6日,经中国证监会证监发行字[2006]98号文核准,公司以非公开发行股票 的方式向10 家特定投资者发行了5,200 万股人民币普通股(A 股),募集资金总额41,600 万元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等)1,610.2万元,募 集资金净额为39,989.8万元。经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字第B004 号 《验资报告》验证,该笔资金已于2006 年11 月9 日汇入公司账户。

截至2009年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

单位:万元

			初始存放	截止
项目	开户银行名称	银行账号	金额	日余额
高性能难熔材料及制品产业化项		71112-1-01-826-
目(以下简称"难熔项目")	中信银行北京中关村支行	001285-64	10,000.00	0
年产4万吨非晶带材及制品项目	光大银行总行营业部	35000188000085018	19,989.80	0
(以下简称"非晶项目")
高品级聚晶金刚石材料及高档专	中国民生银行北京亚运村支行	0122014170021347	0.00	0
业金刚石工具产业化项目(以下
简称"金刚石项目")	中国民生银行北京亚运村支行0122014170020029		10,000.00	0
	合计		39,989.80	0

二、募集资金管理情况

为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》、《证券 法》和其他法律法规及公司章程的规定,公司制定了《安泰科技股份有限公司募集资金管理 办法》。根据该办法的要求,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格 的审批手续,以保证专款专用。

三、前次募集资金实际使用情况说明

(一)前次募集资金使用情况对照

公司前次募集资金使用情况对照表详见附件1。

(二)项目进展情况

1、高性能难熔材料及制品产业化项目

报告期内,该项目在完成厂房及附属用房、市政公辅设施建设的基础上,工艺设备安装 调试全部完成,项目全部建成并已在2009年10月底顺利投产。项目建设实施过程中,公司统 筹协调建设投产、市场开拓、新产品开发和生产运营间的关系,随项目建成,新客户、新产 品、新的管理到位,报告期内实现销售收入1,266.09万元、收益355.71万元。

2、年产4万吨非晶带材及制品项目

报告期内,该项目在完成4万吨产能所需的厂房、生产辅助设施、市政配套工程建设的基 础上,配套110KV变电站于2009年8月1日正式供电;一期工程年产能1万吨生产设施2009年9月 18日热试成功、转入生产,生产出的产品性能达到设计水平,使我国成为世界上第二个具备 万吨级非晶带材产业化技术的国家;报告期内共生产非晶带材2,100多吨,部分用于下游厂家 销售,实现销售收入2,395.9万元、收益427.6万元,重点客户用该产品已试制出合格的节能 配电变压器,其性能达到国标非晶配电变压器SH15标准要求,并已顺利实现挂网,为非晶带 材的市场应用奠定了基础;同时,公司大力开展与电力行业、变压器行业的技术合作与市场 推广,一期生产的产品已全部投放到市场。二期工程在总结一期工程的基础上,进行了大量 的工艺优化,报告期内基本完成设备安装和调试。

3、高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项目

该项目由公司之控股子公司北京安泰钢研超硬材料及制品有限责任公司实施,报告期内 已全部完成项目建设并顺利转产,当年实现销售收入4,372.08万元、收益1,071.04万元。

(三)项目进展差异说明

根据公司相关承诺,前次募集资金投资的三个项目资金运用日期为2006-2008年。目 前,项目建设期较承诺时间有所推迟,主要是受召开奥运会的影响。

2008年,根据北京市人民政府《关于发布2008年北京奥运会残奥会期间本市空气质量保 障措施的通告》(京政发〔2008〕9号)和北京市建设委员会《关于贯彻2008年北京奥运会残 奥会期间本市空气质量保障措施加强建设工程施工监管有关事项的通知》(京建工〔2008〕 242号),各施工单位在奥运期间要停止施工地的土石方工程、混凝土浇筑等作业。此外,涿 州市也于2008年1月2日发布了《涿州市迎奥运空气质量保障实施方案》(涿市府办【2008】2 号),要求企业从即日起至奥运会结束期间调整施工计划,停止建筑、拆迁、市政建设等施 工工程。

除项目本身施工外,项目的配套建设如电力施工及进出北京的物流运输等也受到较大影 响。综合考虑这些因素,奥运会召开使得项目建设延迟大约半年左右。

因此,如果考虑奥运会对项目约半年左右的影响,目前项目进度与预期基本一致。

(四)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

前次募集资金投资项目之一"高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项 目",原计划由公司直接负责实施,主要是考虑该项目的部分技术业务涉及公司粉末冶金事业 部和控股子公司安泰超硬,且2003年该项目可研论证时安泰超硬承担的金刚石制品项目(公司 IPO募集资金投资项目之一)尚处于建设达产阶段,由公司直接实施有利于加快该项目的建设 进度。2006年11月公司前次募集资金到位后,安泰超硬的金刚石制品项目已全面达产,且产能 不能满足市场需求,考虑到业务的协同效应和管理集约高效,为更好地保证金刚石工具项目的 投资效果,该项目实施主体由公司调整为安泰超硬,实施方式以公司向安泰超硬分期增资 11,246万元的方式进行。公司已分别于2007年5月(4,500万元)和2008年2月(6,746万元)分 两次完成安泰超硬的增资。安泰超硬对金刚石工具项目募集资金进行专户管理。

公司于2007年1月21-22日召开的第三届十三次董事会和2007年2月10日召开的2007年第一 次临时股东大会审议通过了《关于调整"高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业 化项目"实施方案的议案》。上述决议公告,公司已分别于2007年1月24日和2007年2月13日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项目实施主体的变更,符合其建设 实施的实际情况,没有改变募集资金的实际用途,不影响该项目的进展,且有利于提高募集 资金的使用效率;审议募集资金实施主体变更事项的决策程序合法、合规,没有损害公司及 全体股东的利益。

公司前次募集资金投资项目除上述项目变更实施主体外,其余投资项目均未发生变更。

(五)闲置募集资金使用情况说明

2007年2月10日,公司召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集 资金补充公司流动资金的议案》,同意使用不超过25,000万元闲置募集资金补充流动资金, 使用期限为自股东大会批准之日起6个月。

2007年8月6日,公司召开2007年第二次临时股东大会,审议通过了《关于继续使用闲置 募集资金补充公司流动资金的议案》,同意使用不超过20,000万元闲置募集资金补充公司流 动资金,使用期限为自股东大会批准之日起6个月;2007年8月10日,公司将5,000万暂时补充 流动资金的募集资金归还到募集资金账户。

2008年1月10日,公司召开2008年第一次临时股东大会,审议通过了《关于继续使用部分

闲置募集资金补充公司流动资金的议案》,同意继续使用闲置募集资金不超过15,000万元补 充流动资金,使用期限为2008年2月6日至2008年8月6日;2008年2月6日,公司将5,000万暂时 补充流动资金的募集资金归还到募集资金账户。

2008年8月6日,公司将剩余15,000万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还到募集资 金账户。截止2009年12月31日,公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见下表。对照表中实现效益的计算口径、 计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:万元

实际投资项目		截止日投资项目累	承诺达产年	最近三年实际效益			截止日累计	是否达到
序号	项目名称	计产能利用率	税后利润	2007	2008	2009	实现效益	预计效益
1	高性能难熔材料及制		2,861.90				355.71	是
	品产业化项目	0		-	0	355.71
	年产 4 万吨非晶带材	0	8,779.50		0	427.60	427.60
2	及制品项目			-				是
	高品级聚晶金刚石材
3	料及高档专业金刚石	0	3,802.70	-	126	1071.04	1197.04	是
	工具产业化项目
	合计		15,444.10	-	126	1854.35	1980.35

五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露 对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露信息文件中披露情况一致。

安泰科技股份有限公司董事会

2010 年 3 月 12 日

前次募集资金使用情况报告附件 1:

前次募集资金使用情况对照表

编制单位安泰科技份有股限公司:			截年至200912			单位人月日民31:			币万元
募集资金总额			39,990			使募集资金总额累计用已				40,437.63
变途的募集资金总更用额					度集各年使用募资金总额				40,437.63
		/		年2009				986.185,
				年2008				24,163.11
				年度2007				9,950.65
变更	途的募集资金总用额比例		/		年度2006				337.69
	投资项	目	募	集资金投资总额		年月200912	集日募资金31	累计投资额
									实投资金额与际	达定使项目到预可用状态日期或截止
序	诺投资项承目	实投资项际目	集募前承诺	集募后承诺	实际投资	集募前承诺	集募后承诺	实际投资	募集诺投资后承	项完程度日目工
号			投资金额	投资金额	金额	投资金额	投资金额	金额	金额的差额
1	高性能难熔材料制品及	高性能难熔材料制品及	1404.00	1404.00	1404.00	1404.00	1404.00	1456.95	52.95	100.51%
	产化项业目	产化项业目	0,	0,	0,	0,	0,	0,
2	产年万吨非晶带材及4	产年万吨非晶带材及4		1340.00	18,340.00	18,340.00	18,340.00	18,340.00	18,698.62	358.62	101.96%
	制品项目	制品项目	8,
	高聚金材料品级晶刚石	高聚金材料品级晶刚石
3	高及档专业金刚具石工	高及档专业金刚具石工	11,246.00	11,246.00	11,246.00	11,246.00	11,246.00	11,282.06	36.06	100.32%
	产业化项目	产业化项目
合计		39,990.00	39,990.00	39,990.00	39,990.00	39,990.00	40,437.63	447.63	101.12%

注:高性能难熔材料及制品产业化项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额52.95万元,年产4万吨非晶带材及制品项目实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差额358.62万元,高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额36.06万元, 均使用募集资金利息支付。

附二

安泰科技股份有限公司

可转换公司债券募集资金使用情况报告

一、募集资金基本情况

2009年9月10日,经中国证监会证监发行字[2009]192号文核准,2009年9月16日公司公 开发行可转换公司债券, 本次共发行75,000万元安泰转债,每张面值为100元人民币,按面值 发行,募集资金总额75,000 万元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验 资费用等)1,976.97万元,募集资金净额为73,023.03万元。经天职国际会计师事务所有限公 司出具的天职京审字[2009]224-12号验证,该笔资金已于2009 年9月22日汇入公司账户。

截止2009年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

单

项目	开户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额
特种合金精密带钢生产线项目	民生银行北京亚运村支行	0122014170024843	73,400.00	9,485.54
偿还银行贷款	光大银行北京分行	35000188000170464	0.00	0.00
补充流动资金			0.00	0.00
	合计		73,400.00	9,485.54

注:初始存放金额为募集资金总额75,000 万元扣除发行费用承销保荐费用1600万元的净 额。

二、募集资金管理情况

为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》、《证券 法》和其他法律法规及公司章程的规定,公司制定了《安泰科技股份有限公司募集资金管理 办法》。根据该办法的要求,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格 的审批手续,以保证专款专用。

三、募集资金实际使用情况说明

(一)可转换公司债券募集资金使用情况对照

公司可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见附件1。

(二)项目进展情况

特种合金精密带钢生产线项目

该项目被列入地方政府扩大内需绿色通道项目,报告期内,该项目已基本完成热加工车 间及冷加工车间的土建主体工程,冷、热加工车间屋面钢结构工程部分完成;预算内新购工 艺设备基本完成采购并部分制作完成,项目进展顺利。

四、募集资金投资项目实现效益情况说明

可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见下表。对照表中实现效益的 计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(一)可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:万元

实际投资项目		截止日投资	承诺达产	最近三年实际效益			截止日累	是否达到
		项目累计产	年税后		2008	2009	计实现	预计效益
序号	项目名称	能利用率	利润	2007			效益
1	特种合金精密带钢生产线项目		2,942.00	-	-	-	-	在建
	合计		2,942.00	-	-	-	-

五、可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披

露文件中披露对照情况

可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露信息文件中披露 情况一致。

安泰科技股份有限公司董事会 2010 年 3 月 12 日

可转换债券募集资金使用情况对照表

编单泰科制位安技份有限公司股:			截至年月20091231			单日位人民币:				万元
募集资金总额			73,023.03			累计使用募集资金总额已				63,914.56
变途的募集资金总额更用		/		各年度使用募集资金总额				163,94.56
				年度2009				63,914.56
投资项目			募集资金投资总额			年月募集资金累计投资额日20091231
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前诺承投资金额	募集诺后承投资金额	实投资际金额	募集前诺承投资金额	募集诺后承投资金额	实投资际金额	实投资金额与际集募后承诺投资金额的差额	项达到预定使目可状态期或截用日止日项目完程度工
1	特种合金精密生产带钢线项目	特种合金精密生产带钢线项目	12,123.00	12,123.00	12,123.00	12,123.00	12,123.00	2,637.56	9,485.44	21.76%
2	偿行贷款还银	偿行贷款还银	41,500.00	41,500.00	41,500.00	41,500.00	41,500.00	41,500.00	0.00	100.00%
3	补充流动资金	补充流动资金	19,400.03	19,400.03	19,400.03	19,400.03	19,400.03	19,400.03	0.00	100.00%
合计		73,023.03	73,023.03	73,023.03	73,023.03	73,023.03	63,537.59	9,485.44	87.01%