ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Mar 15, 2010

安泰科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是:合理保 证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业 实现发展战略。

内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;而且,内部控制的有效性亦可能 随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识 别,本公司将立即采取整改措施。

一、综述

本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及要求,建立了 一系列内部控制制度来规范公司运作,并在日常经营活动中不断完善各项内部控制制度及公司内部控制 组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效,维护了投资者和公司 利益。

(一)公司内部控制的组织架构

目前,公司内部控制的组织架构为:

1、股东大会:行使公司最高权力,公司股东大会能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确 保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会:行使经营决策权,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方 案,监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会秘书负责公司信 息披露工作。

3、监事会:行使监督权,对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检 查,向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名。

4、总裁:行使执行权,总裁由董事会聘任,向董事会负责,执行董事会决议,负责公司的日常经营管理 工作。公司设总裁 1 人,副总裁 4 人。

5、董事会下设三个专门委员会:战略委员会、投资委员会、薪酬与审计委员会,在董事会内部按照职责 分别行使各专项职能。其中薪酬与审计委员会均由独立董事担任召集人,独立董事在完善公司治理中发 挥着积极作用。

6、公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了 咨询、建议,并独立作出判断,很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责,经理对

(二)公司内部控制制度建设情况

公司一直重视对内部控制制度的建立和健全,不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内控指引》等有关法规的规定,按 照建立现代企业制度的要求,先后根据有关规定及时制定或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会战略委员会实施 细则》、《董事会投资委员会实施细则》、《董事会薪酬与审计委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》和《累积投票制实施细则》等 各项规范治理文件和制度。2009 年度公司修订了《募集资金管理办法》。目前内部控制活动基本涵盖公 司所有营运环节,包括但不限于:内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披 露等方面,具有较强的指导性。

(三)公司监督机构的设置及运作情况

公司在董事会下设立薪酬与审计委员会。薪酬与审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司设立了内部审计室。 内部审计工作是在审计负责人直接领导下,依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度,独立行使 审计职权,不受其他部门和个人的干涉。审计室负责对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进 行独立的审计监督,负责定期与不定期地对公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行 检查,控制和防范风险;评价内部控制的科学性和有效性,提出完善内部控制建议。公司审计室的建 立,进一步完善了公司的内部控制和治理结构,促进和保证了内部控制的有效运行。

(四)2009 年完善公司内部控制制度的工作开展及执行成效

1、进一步完善了公司内部控制制度。

公司严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,以及《公司 章程》等内部规章制度,不断完善内部控制制度。根据《上市公司内部控制指引》及相关文件精神, 2009 年 2 月 23 日公司召开的第四届第九次董事会会议,对《公司章程》和《募集资金管理制度》的相 关条款进行了修订,进一步健全了公司内部控制体系。

2、切实发挥董事会专门委员会的作用

公司董事会各个专门委员会积极履行各专业委员会的职责,各专业委员会工作落到实处、运作规范。 3、进一步推动公司投资者关系管理工作

公司严格执行《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》,加强公司与投资者和潜在投资者之间的

沟通,公开、公平、公正对待所有投资者。公司设立了专线电话、电子信箱、股东论坛答复投资者的问 题,积极做好投资者日常来电、来函和来访工作;公司网站及时更新公司有关信息,对公司最新披露的 公告进行转载,方便了投资者查阅公司公告。在接待投资者、分析师和媒体时,严格登记、记录相关信 息,防止出现选择性信息披露或泄露未公开重大信息的情况,确保了信息披露的公平。

(五)总体评价

公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。

二、控制环境

1、治理结构

公司建立了较完善的公司治理结构,公司各业务管理部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权 限和分工,相互制衡,相互约束,防止错误或舞弊行为的发生。公司的架构设置保证了公司董事会及高 级管理人员下达的指令被有效执行,公司制定的各项内控制度得到贯彻、执行。

报告期内,公司"三会"运作和经营决策合法、合规。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规 定按期召开"三会"; "三会"文件资料完备并已归档保存;重大投资、融资等事项的经营及财务决策 履行了公司章程和相关议事规则的程序;监事会基本能够正常发挥作用,具备一定的监督手段;董事会 下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录;"三会"决议的实际执行情况良好。

2、管理层风险管理理念和风险偏好

公司按照风险可测、可控、可承受的原则,动态评估各类风险,对风险进行管理,以确保本公司总 体风险额度在可承受的范围内。

3、发展目标

公司战略目标是通过不断的技术创新和产业扩张,保持在国内先进金属材料及制品领域的领先地 位,成为先进金属材料的一流供应商。实行产业经营、资本运营和技术创新的协同推进战略。

4、诚信与道德价值观

公司始终秉承"以人为本,追求员工和企业同步成长"的核心价值观。在全球减薪裁员的大背景 下,公司不但不主动减薪裁员,还引进了 50 余名各类人才,在公司业绩增长的同时,员工薪酬同步增 长。

5、组织机构设置与权责分配

公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构,并设立了总裁办公室、资本运营部、证券 部、企业管理部、市场营销部、投资建设部、技术部、人力资源部、计划财务部、审计室等业务管理部 门。各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立。公司控股子公司也建立了完整、独立的 职能部门。公司在经营管理中,已针对各个部门、岗位合理设置分工,科学划分职责权限。

6、管理理念和企业文化

公司一直注重企业的社会价值实现,以"稳健经营,高速发展、造福社会、回报股东、惠泽员工" 为公司经营理念,在追求经济效益、保护股东利益的同时,切实诚信对待和保护其他利益相关者。

7、人力资源政策

公司人事政策注重务实性操作和长期激励,能确保执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力 和正直品行。随着公司的不断发展和壮大,公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖 惩、晋升和淘汰等人事管理制度。

8、内部审计

内部审计工作是在审计负责人直接领导下,依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度,独立 行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。

公司审计室负责公司财务收支、经济效益、经济责任以及其他专项等内部审计,内部控制制度评审 以及风险监控,定期与不定期地对各单位的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检 查,有效监控公司整体经营风险。审计室每年确定审计重点,结合公司实际情况对有关单位进行例行审 计,并根据公司的安排进行专项审计,公司内部审计体系日益完善。

9、反舞弊机制

公司在经营管理中,合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离,形成相互制衡机 制,建立了岗位责任制,以防止错误或舞弊行为的发生。

三、风险评价

公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系:根据设定的控 制目标,全面系统地收集相关信息,准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估,做到风险可 控。

同时,公司建立了突发事件应急机制,制定了应急预案,明确各类重大突发事件的监测、报告、处 理的程序和时限,建立了督察制度和责任追究制度。

总裁班子每周召开总裁会,就公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进 行汇总分析,结合生产经营情况布置工作;公司每周召开总裁办公会,各业务管理部门按照自身职能就 收集到的信息每周向总裁班子汇报,使公司管理层能及时了解公司生产经营状况,为公司决策管理提供 依据;公司每季度召开总裁办公扩大会,就当季公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方 面情况及时进行通报总结,并参照年度经营目标部署下季度重点工作。

四、控制活动

1、销货及收款环节

公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务 的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

2、采购及付款环节

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、 审批、采购、验 收、领用程序,应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。对大宗原料采购实行集中 管理、集中采购。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

3、固定资产管理环节

公司建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序,对固定资产的取得和验收、保管、处置 和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环 节的管理较强,并由审计室组织进行工程竣工结算审计。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已 经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

4、货币资金管理环节

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗 位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司计划财务部设专人跟踪管理各单位的资金情况。 对印鉴票据等管理做出明确规定。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

5、投资环节

严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,实行重大投资决策的责任制度,相应 对外投资的权限集中于公司,下属子公司一律不得擅自对外投资。各子公司与其他企业进行合营、联营 的,都须经公司董事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、处置等环 节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

6、人事管理环节

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度,并聘 用足够的人员,使其能完成所分配的任务。

7、存货管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等 关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,能够较有效地防止 各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

8、财务报告

为了规范公司财务报告编制,防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响,保证会计信息的 真实可靠,根据国家有关法律法规,制定了相关的财务报告编制制度。计划财务部按照企业会计准则规 定的格式和内容编制财务报表,并检查各项目之间的勾稽关系。根据国家法律法规和有关监管规定,聘 请会计师事务所对公司财务报告审计,董事会正式批准后,注册会计师签发审计报告。

9、专项风险的控制

(1)对子公司的管理控制

为对控股、参股公司实施规范有效的管理,更好地行使股东权利,形成制度化、合理高效的运营机 制,维护公司和全体投资者利益,公司制定了《控股、参股公司管理制度》,通过向控参公司委派董事、 监事及主要高级管理人员,对控股公司实施战略管理,公司企业管理部是公司所属控股、参股公司业务 管理归口部门,相关业务管理部门按职能行使职权等等,从公司治理、经营及财务等方面对控股公司实 施有效地管理。同时要求控股公司按照《公司法》的有关规定规范运作,明确规定了重大事项报告制度 和审议程序;对控股公司实行统一的财务管理制度,要求其定期向公司提交月份、季度、半年度、年度 财务报表及经营情况报告等;建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度,从制度建设与执行、经营 业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核,使公司对控股公司得以实施有效控制。

公司对控股公司的持股比例情况如下表:

控股公司

控股比例

北京安泰钢研超硬材料制品有限公司	95%
北京安泰京钢国际贸易有限公司	97.5%
北京安泰生物医用材料有限公司	93.33%
北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司	80%
上海安泰至高非晶金属有限公司	60%
海美格磁石技术(深圳)有限公司	60%

(2)对外担保的内部控制

本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。本公司已在《公司 章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追 究机制。公司制定了《对外担保管理办法》,其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保 合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司 2009 年度对外担保严格遵循了《对 外担保管理制度》的规定。

(3)关联交易的内部控制

公司严格执行深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规 定。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不存在损害公司 和其他股东的利益的行为。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,明确 划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要 求。 公司 2009年度关联交易情况已在年度报告进行披露,天职国际会计师事务所出具了《关于安泰科 技股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

(4)募集资金使用的内部控制

为促进公司持续稳定发展,加强对募集资金的管理,使募集资金产生预期收益,保护投资者利益, 公司修订了《募集资金管理办法》,对募集资金存放、使用、报告、监督等内容作了明确的规定。公司募 集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则,严格按照《募集资金管理办法》执行。

公司于 2009 年 9 月 16 日向社会公开发行了 750 万张面值 100 元的可转换公司债券,募集资金总额 为 75,000 万元,期限 6 年,公司可转债于 2009 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。募集资金均 存放在募集资金专项银行账户,使用过程中严格遵守《募集资金管理制度》,做到专款专用。

(5)重大投资的内部控制

公司根据《公司章程》、《产业建设项目投资管理制度》等规定,对不同金额的投资事项明确决策程 序,公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、 实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。

(6)信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,公司制定了《重大信息 内部报告制度》和《信息披露管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的 权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会 统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。公司证券部为 公司信息披露事务的管理部门,具体负责信息披露及投资者关系管理工作。

2009 年度内,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露 管理制度》的规定,披露信息及时、准确、公平、公正,进一步加强了与投资者之间的互动与交流,促 进上市公司与投资者之间的良性关系,在投资公众中建立了良好的诚信度。

五、信息与沟通

1、公司研发、生产和业务管理部门以及公司高管通过网络信息共享,通过网络及时掌握生产经营中的各 种情况;

2、各部门均设有内、外线直拨电话,并将联系方法发放各部门,确保各部门间信息沟通的畅通及时;

3、公司重大事项或重要政策由总裁办公室以公文形式传给各部门,部门领导签收并传阅;

4、各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输,不需审批的以电子邮件或电话联系;

5、各单位每月月末以书面和电子邮件的形式向 部门报告本月生产、库存和合同签订与执行等各方面情 况,如有重大事项均第一时间向总裁班子报告。

6、公司建立了有效的沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的充分 性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对 各种变化能够及时适当地采取进一步行动。

六、监督

公司制定了较合理的内部控制检查监督办法。公司董事会或相关机构对内部控制授权检查监督,各部 门及下属机构全力配合检查监督工作。

1、持续性监督检查

公司由审计室负责内部控制的日常检查监督工作、并对审计负责人报告工作。审计室对公司及其子公 司和主要部门涉及主要业务循环层面的内部控制进行了检查监督,并将收购和出售资产、关联交易、为 他人提供担保、募集资金使用等

重大事项作为必要检查监督内容;审计室的检查监督工作人员在检查中发现的内部控制缺陷及实施中 存在的问题,在检查监督报告中据实反映并要求书面回复相关部门及时采取适当的改进措施;审计室在 进行检查监督时形成的工作报告、工作底稿及相关资料,按项目进行了归档并保存;薪酬及审计委员会 对审计室的工作进行指导。内部控制制度及其实施过程中没有出现重大缺陷和风险。

2、专项监督检查

公司在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程,关键岗位员工等发生较大调整或变化时,经 总裁办会议讨论,对相关联的内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查,该专项检查一般 会由审计室或者委托更加专业的外部中介机构组织实施,实施人员在检查中发现的内部控制缺陷及存在

的问题,在检查监督报告中据实反映并要求书面回复相关部门及时采取适当的改进措施。

3、缺陷评价

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,加强风 险管理和内部控制建设,取得一定成效。随着业务的发展需要和管理水平的提升,公司内部控制仍需不 断进行完善,以保障投资者合法权益,实现公司治理目标。目前公司内部控制存在一些薄弱环节,主要 表现在:

1、公司虽已建立相对完善的制度体系,但随着业务和规模的不断扩大,现有的内部管理控制制度尚需进 一步完善。

2、内部监督执行力度需进一步加强,现有内部审计人力有限,审计监督检查的广度不够。

七、下一年度内部控制有关工作计划

本公司计划在下年度采取下列措施,对内部控制制度予以完善、改进和提高:

1、认真学习并研究《企业内部控制基本规范》,重新梳理、修订并完善公司内部控制管理制度,完善内 部控制体系。

2、强化公司内部审计室日常监督职能,规范内部审计监督,充实内部审计力量,强化执行力。定期或不 定期检查公司各项内部控制制度的执行情况,及时防范和杜绝风险业务和款项的发生;

3、加强应收账款的管理和控制,完善对于客户的授信评价并严格管理,防范应收款风险;

4、完善信息系统建设,提高各种管理信息传递的速度,加大过程控制。全面规划和系统推进信息化建设 是完善内控制度的客观要求,2010 年公司将进一步整合公司信息系统和资源,加大信息分析和信息共 享,推动公司信息化建设和整体管理水平的提高。

本报告已于 2010 年 3 月 12 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司聘请了天职国际会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。经过其核实,没有发现本公 司董事会提交的关于 2009 年度内部控制自我评估报告与本公司内部控制建设和运行情况的重大差异。

安泰科技股份有限公司董事会

2010 年 3 月 12 日