ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Jan 4, 2009

公司简称：安泰科技

证券代码：000969

上海荣正投资咨询有限公司 关于 安泰科技股份有限公司 股票期权激励计划 （草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

2008 年 12 月

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目 录

一、释义........................................................... 3 二、声明........................................................... 4 三、基本假设....................................................... 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容................................. 6 （一）股权激励对象及分配 ...........................................................................6 （二）授予的股票期权数量 ...........................................................................6 （三）股票来源 .............................................................................................7 （四）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ............................7 （五）股票期权行权价格及行权价格的确定方法 ..........................................8 （六）激励对象获授期权的条件以及行权条件 ..............................................9 （七）激励计划其他内容 ............................................................................11 五、独立财务顾问意见.............................................. 12 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .....................................12 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .....14 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ....................................................................................................................14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................14 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ....................................................................................................................15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................15 （十）其他应当说明的事项 .........................................................................16 六、备查文件及咨询方式............................................ 17 （一）备查文件 ...........................................................................................17 （二）咨询方式 ...........................................................................................17

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一、释义

1. 上市公司、公司、安泰科技：指安泰科技股份有限公司

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《安泰科技股份有限公司股票期权激 励计划》

3. 激励对象、激励范围：指根据本计划规定可以参与本计划的安泰科技员工

4. 股本总额：指公司股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额

5. 股票期权：指安泰科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股份的权利

6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

7. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为

9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

10. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买安泰科技股票的价格

11. 获授条件：指根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的 条件

12. 行权条件：指根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

15. 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

17. 证券交易所：指深圳证券交易所

18. 元：指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安泰科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对安泰科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安泰科 技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激 励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料 制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

• 效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

安泰科技股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与审计委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和安泰科技的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意 见。

（一）股权激励对象及分配

股票期权激励计划的激励对象为：

首期激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方 式激励的其他人员共计 106 人。

首次授予股票期权的分配范围为：

姓名	职务	股权数量(万股)	占授予总量比例	占总股本比例
干勇	董事长	13.90	1.84%	0.0315%
才让	副董事长	13.90	1.84%	0.0315%
赵沛	董事、总裁	13.90	1.84%	0.0315%
王臣	董事	11.12	1.47%	0.0252%
田志凌	董事	11.12	1.47%	0.0252%
赵士谦	董事、副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
周少雄	副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
钱学军	副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
李俊义	副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
唐学栋	副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
其它	核心骨干	636.93	84.20%	1.4434%

（二）授予的股票期权数量

本计划拟授予的股票期权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的 公司股票数量之和不超过公司股本总额的 10%。

首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本 44126.37 万股的 1.7144%，即756.49万份期权（根据国务院国资委意见，将原总授予比例从占总 股本的1.9%调整为1.7144%，即从764.06万份调整为687.72万份；同时，鉴于公司 2007年度分红派息“10送1派0.8”的分配方案，根据激励计划第九条规定，将授

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予总量从687.72万份调整为756.49万份，占总股本比例不变，仍为1.7144％）。

每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。如果安泰科技股票在本次股票期权激励计划有效期 内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或者缩股、配股等影响公 司股本结构的事宜，则股票期权激励计划所涉及到的股票期权数量将随标的股票 数量做出相应的调整。

（三）股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（四）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排

（一）有效期

整个计划有效期为自首期股票期权的授权日起 10 年，原则上每 3 年授予一

次。

首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年。 （二）授权日

本次股票期权激励计划授权日在本计划报国务院国资委审核批准、中国证监 会备案且无异议、安泰科技股东大会审议批准后一个月内，公司应当按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为 交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

• （2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）行权限制期

行权限制期为股票期权自授权日至股权生效日（可行权日）止的期限。首期 计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2年，在限制期内不可以行权。 （四）行权有效期

行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有 效期为3年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。

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（五）可行权日

激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行 权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次 定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• 1、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （六）可行权期

首期股票期权行权安排如下：

第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后 的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，可行权总量为 249.6424 万股， 占可行权的标的股票总数的 33%；

第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后 的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为 499.2847 万股，占可行权的标的股票总数的 66%；

第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后 的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为 756.49 万 股，占可行权的标的股票总数的 100%。

（五）股票期权行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

本次股票期权的行权价格为17.52元（鉴于公司2007年度分红派息“10转增1 派0.8”的分配方案，根据本计划第九条规定，对原行权价格19.35元进行相应调 整）。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以17.52元的价格购买1股公 司股票。

（二）行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

A 激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：

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激励计划草案摘要公告前，2008年2月27日为公司股票最后一个交易日，该 日收盘价为19.35元。

• B 激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价：

• 以2008年2月27日为基准，前30个交易日的公司股票平均收盘价为18.55元。

（六）激励对象获授期权的条件以及行权条件

• （一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、安泰科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• 3、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年

• 度个人绩效考核达标。

4、股票期权授予上一年度年净资产收益率（此处净资产收益率指标为扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标）不低于 7％，相比上一年度的净 利润增长率不低于 15％（此处净利润增长率指标为扣除非经常性损益后的净利 润增长率指标）。

根据国务院国资委要求，公司以 2007 年业绩考核作为激励对象的获授条件； 若 2007 年考核不达标，则该股权激励计划终止实施。

• 5、激励对象已满足的获授条件说明

• （1）经自查，安泰科技未发生证监会所禁止的任一情形；

• （2）经自查，激励对象未发生证监会所禁止的任一情形；

• （3）根据公司董事会薪酬与审计委员会确认，所有激励对象上一年度绩效

考核合格；

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（4）经天职国际会计师事务所审计，公司2007年度实现扣除非经常性损益 后的净利润12,828.85万元，较上年度增长24.37%；2007年，公司扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率为7.13%。

综上所述，激励对象满足获授条件，在本计划经股东大会审议前，公司监事 会将对激励对象名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

（二）激励对象行权的条件

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满 足如下条件：

• 1、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，

• 激励对象个人绩效考核达标。

2、安泰科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核， 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的 指标主要包括：净资产收益率、净利润及净利润增长率。其中净资产收益率是指： 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产 为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润增长率是指：扣除 非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常 性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

公司 2008 年净资产收益率不低于 7.2％，2009 年净资产收益率不低于 7.5％， 2010 年净资产收益率不低于 8％，2011 年净资产收益率不低于 10％；且 2008 年

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至 2011 年公司净资产收益率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司按照申 银万国的行业划分标准，选取与安泰科技主营业务较为相似的上市公司，总共 10 家,具体名单在向国资监管部门的相关申报材料中列明。在年度考核过程中行 业样本主营业务若发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

股票期权等待期内，即 2008 年和 2009 年各年度归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度（即 2005 年、2006 年、2007 年三个年度）的同口径平均水平， 且不得为负。

相比 2007 年，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年的净利润增长率分别不 低于 15％、32%、52%、75%；且 2008 年至 2011 年公司净利润增长率不低于同 行业样本平均值，同行业样本公司的选取与更换方法同净资产收益率的确定方式 相同。

若 2008 年公司业绩考核不达标，该股权激励计划终止实施。

若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不 可行权，作废处理。

（三）激励对象的行权规定

激励对象在授权日之后的第 3 年可以开始行权，行权有效期为 3 年，每年可 行权额度为获授额度的 33%、66%、100%。

若公司净资产收益率低于 10％，则计划有效期内长期激励收益最高不超过股 权授予时薪酬总水平（包括预期长期激励收益）的 30％；若公司净资产收益率 大于等于 10％，则计划有效期内长期激励收益最高不超过股权授予时薪酬总水 平（包括预期长期激励收益）的 40％。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、安泰科技已经完成股权分置改革

安泰科技已经于 2006 年 3 月 1 日顺利实施了股权分置改革方案，完成了股 权分置改革。

2、安泰科技已经完成上市公司治理专项活动

安泰科技已完成公司治理专项活动全部三个阶段的工作。

• 3、安泰科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

4、安泰科技股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票 来源、资金来源、获授条件、授予安排、行权限制期、行权条件、激励对象个人 情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：安泰科技股票期权激励计划符合有关政策法规的 规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

律师事务所出具的法律意见书认为：“安泰科技具备《管理办法》所规定的 实行本次股权激励计划的主体资格；安泰科技为实行股权激励而制定的《股票期 权激励计划（草案修订稿）》内容符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励 计划尚需在国务院国资委的正式批准及中国证监会未提出异议的前提下，经其股 东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行；安泰科技为实行本次股权激励计 划在目前阶段已经履行了必要的法定程序及信息披露义务；为实行本次股权激励 计划而制定的《股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害安泰科技及

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全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，

这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的

经核查，本财务顾问认为：安泰科技股票期权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

安泰科技股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

经核查，本财务顾问认为：安泰科技股票期权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》和《试行办法》所 规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额 10%。

• 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：安泰科技股票期权激励计划的权益授出额度符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在安泰科技股票期 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

安泰科技股票期权激励计划符合《管理办法》和《试行办法》的相关规定， 且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。

• 2、股票期权的时间安排与考核

每份股票期权自授权日起 5 年内有效，其中 2 年等待，余下 3 年为行权期， 体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核 办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：安泰科技股票期权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

安泰科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议

根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定， 安泰科技在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结 算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产

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负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件 得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授权日 至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授权日根据 最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职 工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议安泰科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的 增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，安泰科技股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

安泰科技的考核指标为扣除非经常性损益后的净资产收益率及净利润增长 率，除绝对值考核外，该两项指标亦采取行业对标的方式进行考核，形成了一个 完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。

同时安泰科技股权激励计划的绩效考核体系对计划的授予与行权两个阶段 均进行了考核。

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扣除非经常性损益后的净资产收益率指标是指公司某一时期净收益与股东 权益的比率，是综合反映公司获利能力的重要指标，也是资本市场上最受关注， 最具代表性的主要指标之一。扣除非经常性损益后的净利润增长率是在公司业绩 考核指标中最具综合性的主要指标之一，它能够反映公司主要的经营业绩和盈利 水平，也是股东和广大投资者最关心的指标之一。

除公司层面的业绩考核外，安泰科技对个人还设置了严密的绩效考核体系， 与公司财务指标共同决定个人的激励额度。

经分析，本财务顾问认为：安泰科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为安泰科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安 泰科技股权激励计划的实施需要经过以下法定程序：

（1）《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》报国务院 国资委备案；

（2）中国证监会自收到安泰科技完整的股票期权激励计划备案申请材料之 日起 20 个工作日内未提出异议；

（3）安泰科技股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 2、安泰科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

• 3、安泰科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案修订稿）的意

• 见

• 4、安泰科技股份有限公司第四届监事会第四次临时会议决议

• 5、安泰科技股份有限公司《公司章程》

• 6、北京市天银律师事务所《关于安泰科技股份有限公司股票期权激励计划方案

• （草案修订稿）法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 何志聪

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路 639 号

• 邮 编： 200052

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上海荣正投资咨询有限公司 二○○八年十二月二十日