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Oct 24, 2005

北京市天银律师事务所 关于安泰科技股份有限公司股权分置 改革的法律意见书

天银股字[2005]第 059 号

中国·北京

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二○○五年十月

北京市天银律师事务所 关于安泰科技股份有限公司股权分置 改革的法律意见书

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我

2、本所及在本法律意见书上签字的律师与股份公司不存在可能影响本所及

3、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律

4、本所律师同意保荐机构在股权分置改革说明书和保荐意见书中部分或全

天银股字[2005]第 059 号

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致:安泰科技股份有限公司

1

一、关于股份公司的主体资格

(一)股份公司为经国家经贸委国经贸企改[1998]854 号文批准,由原冶金 部钢铁研究总院(2000 年已整体转制并变更名称为钢铁研究总院,以下简称钢研 总院)作为主发起人,联合清华紫光(集团)总公司、中国科技国际信托投资有限

集团等五家发起人,共同发起设立的股份有限公司。1998 年 12 月 30 日,股份公

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5、本所仅就与股份公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见,

6、本所已得到股份公司保证,即股份公司已提供本所出具法律意见书所必

7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

8、本《法律意见书》仅供股份公司为本次股权分置改革目的使用,未经本

2000年4	月24日—5月22		日,经中国证监会证监发行字[2000]51号文件
了6,000	批准,股份公司采取对法人投资者配售与上网发行相结合方式,向社会公开发行万股人民币普通股;2000年5月	29	日,经深圳证券交易所核准,股份
代码为000969。	公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市交易,股票简称为安泰科技,股票
	股份公司现时持有注册号为110108633715348册地址为北京市海淀区学院南路76		的《企业法人营业执照》,注号,法定代表人为干勇,经营范围为新材料与制品以及技术、生产装备的研究、开发、设计、生产和销售;相关技术开发、
一补"业务。	技术转让和技术咨询服务;企业自产产品及技术出口业务;经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务;开展对外合作生产、"三来
国有法人股,占股份总额的万股法人股,占股份总额的	(二)股份公司股本结构及其历次变动情况1、股份公司发起设立时的股份总额为万股国有法人股,占股份总额的	9,260	万股,其中:钢研总院持有9,00097.19%;清华紫光(集团)总公司持有60万股0.65%;中国科技国际信托投资有限责任公司持有500.54%;信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总
	公司及北京金基业工贸集团分别持有500.54%。上述股权设置及股本结构已经财政部财管字(1998)136		万股国有法人股,分别占股份总额的号文批复。
24日-5月22	2、经中国证监会证监发行字[2000]51日采取对法人投资者配售与上网发行相结合方式,向社会公开发		号文批准,股份公司于2000年4月
行6,000其中:非流通股占股份公司股本总额的	万股人民币普通股。股票发行后,股份公司股份总额为9,260万股,占股份总额的39.32%。		15,260万股,60.68%;社会公众股6,000万股,
3、根据股份公司份公司2000	2001年3月31日召开的年度利润分配和资本公积金转增股本议案》,股份公司向	2000	年度股东大会审议通过的《股2001年4
月10	日登记在册的全体股东按每10股送红股施股利分配;本次股利分配及资本公积金转增股本实施后,股份公司股份总额为	1	股、资本公积金转增5股方案实
24,416	万股,其中:非流通股14,816	万股,占股份总额的	60.68%;社会公众股

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3

9,600万股,占股份总额的	39.32%。
4、2003年5			月,钢研总院根据其与信泰珂科技发展中心签署的《股权转让
协议》,钢研总院受让信泰珂科技发展中心持有安泰科技的全部			80万股非流通
股;受让股份后,钢研总院持有安泰科技		14,480	万股非流通股,占股份总额的
59.31%;信泰珂科技发展中心不再持有安泰科技股份。钢研总院受让信泰珂科技
发展中心持有安泰科技	80	万股股份业经财政部财企(2002)521	号文和中国证
监会证监函(2003)11号文批准。
5、根据股份公司2005	年2月27	日召开的2004	年度股东大会审议通过的《股
份公司2004	年度利润分配议案》股份公司向	2005年4	月21日登记在册的全体
股东按每10股送红股2	股、资本公积金转增	1	股方案实施股利分配;本次股利
分配及资本公积金转增股本实施后,股份公司股份总额为			31,740.80万股,其中:
非流通股19,260.80万股,占股份总额的		60.68%;社会公众股	12,480万股,占
股本总额的39.32%。

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际控制权的控股股东占用的情形;并且不存在下述异常情形:(1)相关当事人涉

嫌利用股份公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查;(2)股份公司

法集中持有;(3)股份公司控股股东涉嫌侵占股份公司利益正在被立案调查。

二、股份公司的非流通股股东主体资格及持股情况

股份公司现时非流通股股东为钢研总院、清华紫光(集团)总公司、中国科技

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股东名称	持股数	持股比例股权性质
钢研总院	18824万股	59.31%国有法人股
清华紫光(集团)总公司	124.80万股	0.39%国有法人股
中国科技国际信托投资有限责任公司	104万股	0.328%法人股
冶钢经济技术开发总公司	104万股	0.328%国有法人股
北京金基业工贸集团	104万股	0.328%国有法人股
合计	19260.80万股	60.68%

中国科技国际信托投资有限责任公司持有的公司 104 万股股份已被质押;

国科技国际信托投资有限责任公司已承诺如下:将在股份公司 A 股市场相关股东

分置改革方案的实施;质押权人已承诺如下:同意在股份公司本次 A 股市场相关

(四)非流通股股东及持股 5%以上非流通股股东实际控制人在股份公司董

持股 5%以上非流通股股东为钢研总院,其实际控制人为国务院国有资产监

根据非流通股股东的陈述及查询的结果,非流通股股东及持股 5%以上非流

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三、本次股权分置改革聘请的保荐机构、律师事务所在股份公司董事会公 告改革说明书的前两日持有股份公司流通股的情况及前六个月内买卖股份公司 流通股的情况

四、关于股权分置改革方案及其授权、审批

1、根据股份公司为本次股权分置改革制订的股权分置改革方案,通过采用 通股股东每持有10股流通股获付2.6股股份,非流通股股东共计支付3,244.8万股 2、对价安排的执行方式 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.6股股

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3、执行对价安排情况表

		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序	执行对价安排的股东名称	持股数	占总股本	本次执行对价安	持股数	占总股本
号		(万股)	比例(%)	排股份数(万股)	(万股)	比例(%)
1	钢铁研究总院	18,824	59.31	3171.21	15,652.79	49.31
2	清华紫光(集团)总公司	124.8	0.39	21.02	103.78	0.33
3	冶钢经济技术开发总公司	104	0.33	17.52	86.48	0.27
4	北京金基业工贸集团	104	0.33	17.52	86.48	0.27
	5 中国科技国际信托投资有限责任公司	104	0.33	17.52	86.48	0.27
	合计	19,260.8	60.68	3244.80	16,016	50.46

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1、股份公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排,发布召开相关股东

2、自相关股东会议通知发布之日起十日内,股份公司董事会将协助非流通

3、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,根据沟

4、召开相关股东会议,董事会将申请股票停牌。停牌期间自本次相关股东

5、董事会在相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载两次召开相关股东

6、董事会为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。

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• 8、相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三

7、非流通股股东钢研总院、清华紫光(集团)总公司、冶钢经济技术开发总

• 9、改革方案获得相关股东会议通过的,董事会将在两个工作日内公告相关

• 10、如改革方案未获相关股东会议通过,董事会在两个工作日内公告相关股

  • 非流通股股东钢研总院、清华紫光(集团)总公司、中国科技国际信托投资有

五、对股份公司流通股股东合法权益的保护措施

1、股份公司非流通股股东业已签订了参加股份公司本次股权分置改革的相

2、钢研总院、清华紫光(集团)总公司、冶钢经济技术开发总公司、北京金

3、股份公司非流通股股东已书面要求和委托股份公司董事会召开相关股东

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	天银律师事务所————	股权分置改革法律意见书
	1、股份公司参照股东大会的规定召集相关股东举行会议审议股权分置改革
方案,并为股东表决提供网络投票平台;
	2、股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,

• 3、独立董事就股份公司股权分置改革相关事项发表独立意见;
• 4、股份公司董事会实施征集投票权操作程序,充分征集流通股股东对股权
• 5、为敦促股东参与相关股东会议表决,股份公司董事会将在指定报刊上刊
• 6、股份公司将及时履行信息披露义务,以保障投资者权益;
• 7、股份公司非流通股股东就获得流通权的股份的限售期等有关事宜做出了

六、结论意见

天银律师事务所(盖章)	经办律师(签字):
负责人(签字):	朱玉栓:
朱玉栓:	吴团结:

二○○五年十月二十四日

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