ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — AGM Information 2009

Mar 20, 2009

北京市天银律师事务所

关于安泰科技股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

致：安泰科技股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受安泰科技股份有限公司（以下简称“股 份公司或安泰科技”）的委托，指派律师朱玉栓、刘文艳出席股份公司2009 年3 月20 日 召开的股份公司2008 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规 则》）、股份公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

⒈ 股份公司董事会于2009 年2 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》分别刊登了《关于召开2008 年度股东大会的通知》。

⒉ 股份公司本次股东大会现场会议于2009 年3 月20 日下午1 点30 分在股份公司 会议室召开，本次股东大会由董事长干勇先生主持。

⒊ 股份公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投 票平台。深圳证券交易所交易系统投票时间为：2009年3月20日9：30—11：30，13：00 —至15：00；互联网投票系统投票时间为2009年3月19日15：00至3月20日15：00期间的 任意时间。本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公 告一致。

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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及股份公司章 程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

1、股份公司本次股东大会的股权登记日为2009 年3 月13 日。参加本次股东大会的 股东及股东授权代表共计391 人，代表公司股份 234,686,111 股，占公司股份总数的 53.1850％。公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会。

2、出席现场会议的股东或股东授权代表17 人，代表公司股份198,108,888 股，占 股份公司股份总数的44.8958％；根据网络投票系统统计数据，参与本次股东大会网络投 票的股东374 人，代表股份36,577,223 股，占股份公司股份总数的8.2892%。

• 3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。

经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出 席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、 法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议事项为：

• 1、审议《安泰科技股份有限公司2008 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《安泰科技股份有限公司2008 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《安泰科技股份有限公司2008 年年度报告》；

• 4、审议《安泰科技股份有限公司2008 年度财务决算报告》；

• 5、审议《安泰科技股份有限公司2008 年度利润分配议案》；

• 6、审议《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构的议

案》；

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• 7、审议《关于延长公司与钢研集团之间房屋租赁协议有效期限的议案》；

• 8、审议《关于延长公司与钢研集团之间综合服务协议有效期限的议案》；

• 9、审议《关于安泰科技股份有限公司董事、监事报酬的议案》；

• 10、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 11、审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；

• 12、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 13、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 14、逐项审议《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》的以下内容：

• （1）发行规模

• （2）票面金额和发行价格

• （3）债券期限

• （4）债券利率

（5）利息支付方式

（6）转股期

（7）转股价格的确定

（8）转股价格的调整及计算方式

• （9）转股价格向下修正条款

（10）转股时不足一股金额的处理方法

（11）转股年度有关股利的归属

（12）赎回条款

（13）回售条款

（14）发行方式及发行对象

（15）向原股东配售的安排

（16）本次募集资金用途

• 15、逐项审议《本次募集资金投资项目可行性分析的议案》的以下内容：

（1）41,500 万元用于偿还银行贷款

• （2）12,123 万元用于投资“特种合金精密带钢生产线项目”

• （3）剩余约20,000 万元用于补充流动资金

16、审议《关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案》；

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17、审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；

18、审议《关于授权董事会办理本次债券发行相关事宜》；

• 19、听取《安泰科技股份有限公司2008 年度独立董事述职报告》。

四、本次股东大会的表决方式和表决程序

1、本次股东大会对会议通知中列明的事项逐项进行了审议，会议采取现场投票和网 络投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的股东及授权代表以记名投票 方式对会议通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过深圳证券交易所交易系统及互 联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向 股份公司提供了本次网络投票的统计数。

2、本次股东大会在审议《关于延长公司与钢研集团之间房屋租赁协议有效期限的议 案》及《关于延长公司与钢研集团之间综合服务协议有效期限的议案》时，关联股东中 国钢研科技集团公司回避表决；本次股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》、《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《本次募集资金投资项目可行 性分析的议案》、《关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案》、《关于 本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》、《关于授权董事会办理本次债券发行相 关事宜》均由出席本次股东大会的股东及其授权代表所持有效表决权的三分之二以上通 过。本次股东大会审议通过了通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规 规则》、股份公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

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五、结论意见

本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召 集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、股份公司章程 及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

北京市天银律师事务所（盖 章） 见证律师（签字）

朱玉栓：

刘文艳：

二○○九年三月二十日

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