ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — AGM Information 2002

Sep 24, 2002

安泰科技股份有限公司

2002 年度第一次临时股东大会决议公告

2002 2002 安泰科技股份有限公司 年度第一次临时股东大会于 年 9 22 4 月 日在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表等共 人， 14640 59.96% 代表股份 万股，占公司总股本 ，符合《公司法》和公 6 5 司章程的规定。公司董事 人、监事 人和部分高级管理人员参加会 议，大会由董事长干勇先生主持。会议以记名投票逐项表决方式通过 如下决议：

• 1 、审议通过《公司董事、监事报酬议案》；

• 14640 100% 0

• （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对

• 0 股。）

公司执行董事在公司领取其原职务薪酬；独立董事年度津贴为 3.6 万元，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章 程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；其他 非执行董事不在公司领取薪酬。公司监事会成员中，职工代表监事在 公司领取其原职务薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。

• 2 、审议通过《安泰科技股份有限公司独立董事制度》；

• 14640 100% 0

• （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对

• 0 股。）

• 3 、审议通过《关于安泰科技北京新材料产业园（永丰）公辅设

• 施建设方案的议案》；

• 14640 100% 0

• （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对

• 0 股。）

该项目主要为园内公司相关投资项目提供辅助配套设施，内容包

1

括综合服务楼、高压开关配电站、气体站、锅炉房、道路和绿化、管 2729 网等。投资估算合计 万元。该项目资金来源使用超募资金。

4 、审议通过《关于安泰科技新材料外向型产业基地（空港）公 辅设施建设方案的议案》；

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对 0 股。）

该项目主要为基地内公司相关投资项目提供辅助配套设施，内容 包括高压开关配电站、气体站、热交换站、道路和绿化、管网等。投 2415.5 资估算合计 万元。该项目资金来源使用超募资金。

5 、审议通过《关于在安泰科技新材料外向型产业基地（空港） 建设孵化厂房项目的议案》；

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对 0 股。）

为发挥公司人才、设备、资金、成果和产业优势，提高成果产业 化速度，为公司短平快类投资项目提供及时的场地条件，增强公司对 外合资合作的竞争地位，为合格的中小科技企业提供适当的孵化条件 并参与和分享其成长成果，有必要在安泰科技新材料外向型产业基地 （空港）内根据规划建设孵化厂房。

14000 2540 该项目建筑面积约 平方米，项目总投资 万元，预计 521.22 200.3 正常年收入 万元，正常年净利润 万元。除土地投资已有 2240 预算外，该项目新增投资 万元使用超募资金。

6 、审议通过《关于在安泰科技新材料外向型产业基地（空港） 集中建设公司特种母合金中心项目的议案》；

2

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对 0 股。） 该中心主要承担向公司有关投资项目提供母合金，并向其它行业 和领域提供特种母合金，同时寻求与国外公司合作。项目主要内容如 下：

1 （ ）主要产品：功能材料母合金和其它特种母合金

2 7478 6813 （ ）项目总投资： 万元（其中固定资产投资 万元， 665 铺底流动资金 万元）

3703 该项目新增投资 万元，资金来源使用超募资金。其余固定 资产投资所需资金已含已公告相关募集资金投资项目预算内，无需增 加项目预算。铺底流动资金以贷款方式解决。

8480 平均年销售收入： 万元（含内部销售） 2110.1 平均年税后利润： 万元（含内部销售） 20% 财务内部收益率：

6.85 投资回收期： 年

• 7 、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对 0 股。）

• 8 、审议通过《关于中止非晶配电变压器及元器件项目议案》；

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对 0 股。）

非晶微晶材料是公司的重点投资发展领域，但鉴于公司已决定建 设"高精度纳米晶带材及制品项目"，原"非晶配电变压器及元器件项

3

目"中元器件铁芯已包括在此项目中，公司在此领域的业务应适当集 中于非晶、纳米晶材料及其高端制品领域，同时非晶配电变压器领域 其生产能力可通过与下游企业合作协作解决。因此，决定中止“非晶 配电变压器及元器件项目”，该项目已投资541 万元并入“千吨级非 晶带材及制品项目”，其投资在“千吨级非晶带材及制品项目”范围 内解决。本项目募集资金6726 万元用于其他项目，该议案将提请股 东大会审议。

9 、审议通过《关于撤消高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项 目议案》；

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对 0 股。）

鉴于目前国内人工合成金刚石市场竞争激烈，决定撤消对该项目 5412 投资，该项目原计划总投资 万元用于其他项目。

10 、审议通过《关于暂缓进行高性能金刚石锯片基体二期投资项 目议案》；

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对 0 股。）

2831 鉴于公司对该项目已投资 万元完成一期工程，产品已可满 5893 足市场需求，现决定暂缓进行二期投资，较原项目投资预算 万 3062 元减少投入 万元用于其他项目。

11 、审议通过《关于合并实施驱动器用稀土永磁材料组件项目议 案》；

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对

4

0 股。）

鉴于该项目为产业化开发项目，根据已开展的技术工作，其开发 成功的关键是高性能磁体的开发生产，现决定该项目与“高性能烧结 稀土永磁体项目”“高性能粘结稀土永磁体项目”一并实施，该项目 171 已投资 万元并入“高性能烧结稀土永磁体项目”，其投资在“高 4172 性能烧结稀土永磁体项目”范围内解决。本项目募集资金 万元 用于其他项目。

12 、审议通过《关于金属雾化制粉投资项目议案》。

14640 100% 0 （赞成 万股，占出席会议股份总数 ；弃权 股，反对 0 股。）

随着国际机电产品加工地向中国转移和粉末冶金技术在制造领 域的不断应用，国内对金属粉末的需求大量增加，同时安泰科技在雾 化制粉的研究与开发一致保持较强的优势。为尽快将高品级金属粉末 进入产业化，公司拟投资 4070 万元 ( 其中工程建设投资 3360 万元， 铺底流动资金 710 万元 ) ，该项目年产各种高品级金属粉末 1000 吨， 9500 3456 2315 预计正常年销售收入 万元，利润总额 万元，净利润 4.96 万元，投资回收期 年。该项目所需资金由公司募集资金投入。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会 2002 9 22 年 月 日

北京市中银律师事务所 关于安泰科技股份有限公司2002 年度

5

第一次临时股东大会的法律意见书

致：安泰科技股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受安泰科技股份有限公司（以 2002 下简称公司）的委托，指派证券从业律师朱玉栓出席公司 年度第一次临时 股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 2000 股东大会规范意见（ 年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他 相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

2002 8 经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 年 16 月 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于 2002 年 9 月 22 日在公司 311 会议室召开，会议由公司董事长干勇先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规 范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

4 14640 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 人，代表股份 万股，占 公司总股份的 59.96% 。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大 会。

6

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规 范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会审议事项

100% 本次股东大会审议并以出席会议股东所持有表决权票的 通过了以下事 项：

• 1．公司董事、监事报酬议案；

• 2 ．安泰科技股份有限公司独立董事制度；

• 3 ．关于安泰科技北京新材料产业园（永丰）公辅设施建设方案的议案；

• 4 ．关于安泰科技新材料外向型产业基地（空港）公辅设施建设方案的议案；

• 5 ．关于在安泰科技新材料外向型产业基地（空港）建设孵化厂房项目的议 案；

• 6 ．关于在安泰科技新材料外向型产业基地（空港）集中建设公司特种母合 金中心项目的议案；

• 7 ．关于修改公司章程的议案；

• 8 ．关于中止非晶配电变压器及元器件项目议案；

• 9 ．关于撤消高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目议案；

• 10．关于暂缓进行高性能金刚石锯片基体二期投资项目议案；

• 11 ．关于合并实施驱动器用稀土永磁材料组件项目议案；

• 12 ．关于金属雾化制粉投资项目议案。

本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完

7

全一致。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决，并当场宣布表 决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 公司章程及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程 及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

北京市中银律师事务所 见证律师：（签字）

（盖 章）

朱玉栓：

二○○二年九月二十二日

8