Adc Siic — Remuneration Information 2021

May 31, 2021

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

POLITIQUE DE REMUNERATION 29/04/2021

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TABLE DES MATIÈRES

1.	INTRODUCTION 3
2.	LES DIFFERENTES COMPOSANTES DE LA REMUNERATION FIXE ET VARIABLE QUI PEUVENT ETRE ACCORDES AUX ADMINISTRATEURS, AUX AUTRES DIRIGEANTS ET AUX DELEGUES A LA GESTION JOURNALIERE (ART. 7:89/1, §2, 1° CSA) 3
3.	LA MANIERE DONT LES CONDITIONS DE REMUNERATION ET D'EMPLOI DES SALARIES DE LA SOCIETE ONT ETE PRISES EN COMPTE LORS DE L'ETABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION (ART. 7:89/1, §2, 2° CSA) 4
4.	LES CRITÈRES APPLIQUÉS POUR L'ATTRIBUTION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE (ART. 7:89/1, §2, 3° CSA) 4
5.	SI LA SOCIÉTÉ OCTROIE UNE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS, LES PÉRIODES D'ACQUISITION ET, LE CAS ÉCHÉANT, DE CONSERVATION DES ACTIONS ET LA MANIÈRE DONT LA RÉMUNÉRATION EN ACTIONS CONTRIBUE À LA STRATÉGIE COMMERCIALE DE LA SOCIÉTÉ, AUX INTÉRÊTS ET À LA PÉRENNITÉ À LONG TERME DE L'ENTREPRISE (ART. 7:89/1, §2, 4° CSA) 4
6.	LA DURÉE DES CONTRATS OU DES ACCORDS AVEC LES ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS ET DELEGUES A LA GESTION JOURNALIERE DE LA SOCIETE, LES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DES RÉGIMES DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE OU DE RETRAITE ANTICIPÉE, LES CONDITIONS DE RÉSILIATION, LES PÉRIODES DE PRÉAVIS APPLICABLES ET LES INDEMNITÉS DE DÉPART (ART. 7:89/1, §2, 5° CSA) 5
7.	LE PROCESSUS DE DÉCISION SUIVI POUR LA DÉTERMINATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION, SA RÉVISION ET SA MISE EN OEUVRE, Y COMPRIS LES MESURES POUR ÉVITER OU GÉRER LES CONFLITS D'INTÉRÊTS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE RÔLE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION OU D'AUTRES COMITÉS CONCERNÉS (ART. 7:89/1, §2, 6° CSA) 6
8.	EN CAS DE RÉVISION, LA DESCRIPTION ET L'EXPLICATION DE TOUTES LES MODIFICATIONS SIGNIFICATIVES ET L'INDICATION DE LA MANIÈRE DONT LES VOTES ET LES AVIS DES ACTIONNAIRES SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET LES RAPPORTS DE RÉMUNÉRATION DEPUIS LE VOTE LE PLUS RÉCENT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES ONT ÉTÉ PRIS EN COMPTE (ART. 7:89/1, §2, 7° CSA) 6

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1. INTRODUCTION

Le présent document contient la politique de rémunération établie par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations (le CSA) et au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le Code 2020), sous réserve des dérogations indiquées dans le rapport de rémunération (la Politique de Rémunération).

La Politique de Rémunération s'applique à compter du 1er janvier 2021, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 30 juin 2021.

La présente Politique de Rémunération remplace la politique de rémunération telle que décrite dans le rapport de rémunération compris dans le rapport financier annuel relatif aux comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019.

La présente Politique de Rémunération peut être consultée sur le site internet de la Société.

Le rapport de rémunération, qui est inséré annuellement dans la déclaration de gouvernement d'entreprise du rapport financier annuel, mentionne la manière dont la Politique de Rémunération a été appliquée au cours de l'exercice écoulé.

2. LES DIFFERENTES COMPOSANTES DE LA REMUNERATION FIXE ET VARIABLE QUI PEUVENT ETRE ACCORDES AUX ADMINISTRATEURS, AUX AUTRES DIRIGEANTS ET AUX DELEGUES A LA GESTION JOURNALIERE (ART. 7:89/1, §2, 1° CSA)

2.1. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXECUTIFS

La rémunération globale des administrateurs non exécutifs est fixée annuellement par l'assemblée générale de la Société, sur proposition du conseil d'administration.

A titre d'information, au cours des deux derniers exercices clôturés (2019-2020), la rémunération globale brute était comprise entre 12.500 € et 25.000 €. Cette somme globale est répartie entre les administrateurs non-exécutifs en fonction de leurs responsabilités et du temps consacré à l'exercice de leurs fonctions.

La rémunération des administrateurs non-exécutifs se compose de jetons de présence.

La Société prend également à charge les frais opérationnels raisonnablement exposés par les administrateurs non-exécutifs dans l'exécution de leurs missions, sur présentation de documents justificatifs.

Les administrateurs non-exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances de la Société et ne reçoivent pas d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

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2.2. REMUNERATION DES AUTRES DIRIGEANTS

La rémunération du Directeur de l'établissement stable en France se compose d'une rémunération fixe annuelle, déterminée par le conseil d'administration.

Il est, au regard, du droit français, considéré comme un mandataire social et non comme un salarié. Il a été nommé lors d'une réunion du conseil d'administration du 3 décembre 2018 et sa rémunération brute mensuelle a été fixée à 1.500 €.

La Société prend également à charge les frais opérationnels raisonnablement exposés par le dirigeant dans l'exécution de ses missions, sur présentation de documents justificatifs.

Le dirigeant ne reçoit pas de rémunération liée aux performances de la Société et ne reçoit pas d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

2.3. REMUNERATION DE L'ADMINISTRATEUR DELEGUE

L'administrateur délégué de la Société est le seul administrateur exécutif.

Il exerce également la fonction de président du conseil d'administration de la Société.

L'administrateur délégué ne reçoit pas de rémunération.

La Société prend également à charge les frais opérationnels raisonnablement exposés par l'administrateur délégué dans l'exécution de ses missions, sur présentation de documents justificatifs.

L'administrateur délégué ne reçoit pas de rémunération liée aux performances de la Société et ne reçoit pas d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

1. LA MANIERE DONT LES CONDITIONS DE REMUNERATION ET D'EMPLOI DES SALARIES DE LA SOCIETE ONT ETE PRISES EN COMPTE LORS DE L'ETABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION (ART. 7:89/1, §2, 2° CSA)

La Société ne compte pas de salarié.

1. LES CRITÈRES APPLIQUÉS POUR L'ATTRIBUTION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE (ART. 7:89/1, §2, 3° CSA)

Non applicable

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1. SI LA SOCIÉTÉ OCTROIE UNE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS, LES PÉRIODES D'ACQUISITION ET, LE CAS ÉCHÉANT, DE CONSERVATION DES ACTIONS ET LA MANIÈRE DONT LA RÉMUNÉRATION EN ACTIONS CONTRIBUE À LA STRATÉGIE COMMERCIALE DE LA SOCIÉTÉ, AUX INTÉRÊTS ET À LA PÉRENNITÉ À LONG TERME DE L'ENTREPRISE (ART. 7:89/1, §2, 4° CSA)

Non applicable

• 1. LA DURÉE DES CONTRATS OU DES ACCORDS AVEC LES ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS ET DELEGUES A LA GESTION JOURNALIERE DE LA SOCIETE, LES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DES RÉGIMES DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE OU DE RETRAITE ANTICIPÉE, LES CONDITIONS DE RÉSILIATION, LES PÉRIODES DE PRÉAVIS APPLICABLES ET LES INDEMNITÉS DE DÉPART (ART. 7:89/1, §2, 5° CSA)
• 6.1. DUREE DES CONTRATS DES ADMINISTRATEURS NON-EXECUTIFS ET CONDITIONS DE RESILIATION

La Société n'a pas conclu de contrats avec les administrateurs non-exécutifs.

Les administrateurs non-exécutifs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de 6 ans, renouvelable. Cette spécificité est liée au fait que la Société était auparavant régie par les dispositions de droit français qui autorise cette durée.

La règle générale de révocabilité ad nutum des administrateurs par l'assemblée générale s'applique, le mandat des administrateurs pouvant être révoqué à tout moment, sans indemnité ni préavis.

6.2. DUREE DES CONTRATS AVEC LES AUTRES DIRIGEANTS ET CONDITIONS DE RESILIATION

La Société n'a pas conclu de contrat avec son autre dirigeant.

L'autre dirigeant est le Directeur de l'établissement stable en France. Il a été nommé à cette fonction lors d'une réunion du Conseil d'Administration du 3 décembre 2018.

Le conseil d'administration peut mettre fin aux fonctions du Directeur de l'établissement stable en France à tout moment, sans indemnité ni préavis.

6.3. DUREE DES CONTRATS AVEC L'ADMINISTRATEUR DELEGUE ET CONDITIONS DE RESILIATION

La Société n'a pas conclu de contrat avec l'administrateur délégué.

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L'administrateur délégué est nommé par le conseil d'administration de la Société pour la même durée que son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration peut mettre fin au mandat de l'administrateur délégué à tout moment, sans indemnité ni préavis.

1. LE PROCESSUS DE DÉCISION SUIVI POUR LA DÉTERMINATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION, SA RÉVISION ET SA MISE EN OEUVRE, Y COMPRIS LES MESURES POUR ÉVITER OU GÉRER LES CONFLITS D'INTÉRÊTS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE RÔLE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION OU D'AUTRES COMITÉS CONCERNÉS (ART. 7:89/1, §2, 6° CSA)

Le conseil d'administration de la Société soumet une proposition à l'assemblée générale.

La rémunération des administrateurs est fixée annuellement sous la forme de jetons de présence par l'assemblée générale de la Société.

Le conseil d'administration procède ensuite à la répartition desdits jetons de présence entre les administrateurs.

La répartition des jetons de présence entre les administrateurs faite par le conseil d'administration est essentiellement liée aux missions spécifiques accomplies par chacun et notamment, dans le domaine comptable.

La rémunération du Directeur de l'établissement stable en France ne sera modifiée que sur décision du conseil d'administration.

Les rémunérations perçues font l'objet d'un contrôle par le commissaire de la Société à chaque clôture semestrielle ou annuelle.

Cette répartition des compétences garantit l'absence de conflits d'intérêts.

1. EN CAS DE RÉVISION, LA DESCRIPTION ET L'EXPLICATION DE TOUTES LES MODIFICATIONS SIGNIFICATIVES ET L'INDICATION DE LA MANIÈRE DONT LES VOTES ET LES AVIS DES ACTIONNAIRES SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET LES RAPPORTS DE RÉMUNÉRATION DEPUIS LE VOTE LE PLUS RÉCENT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES ONT ÉTÉ PRIS EN COMPTE (ART. 7:89/1, §2, 7° CSA)

Le vote le plus récent en matière de rémunération remonte au 30 juin 2020. L'assemblée générale des actionnaires (représentant 52% du capital) a approuvé le dernier rapport de rémunération (qui comportait la politique de rémunération) par 70.684.361 voix "pour", soit 100 % des votes exprimés.

La présente Politique de Rémunération ne comporte pas de modification significative par rapport à cette politique.

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La présente Politique de Rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale pour la première fois le 30 juin 2021 et lui sera ensuite soumise lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans.

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La présente Politique de Rémunération a été établie par le conseil d'administration de la Société le 29 avril 2021 et sera mise à la disposition du public (avec la date d'approbation et les résultats du vote contraignant des actionnaires) sur le site internet de la Société aussi longtemps qu'elle sera applicable.