Adc Siic — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 31, 2022

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2022 P R O C U R A T I O N

Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités d'admission indiquées dans la convocation. Le formulaire de procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juin 2022.

Le / la soussigné(e) :
Nom / dénomination :
Adresse / siège :
Numéro d'entreprise1 :
Représentée par2 :
propriétaire de RPM Bruxelles – section francophone 0526.937.652 (la "Société") ;	actions de la société européenne « DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC », ayant son siège à 1210 Bruxelles, avenue de l'Astronomie 9,	ALLIANCE
nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution3	:
□ la Société ; ou
□
	à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour, en son nom et pour son compte, le / la

représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2022, à 10 heures, au siège de la Société, délibérer sur les points à l'ordre du jour repris ci-après et y voter dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Le mandataire pourra notamment :

• participer à l'assemblée générale ordinaire ;
• prendre part à toutes délibérations et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour dans le sens indiqué ci-dessous ;

¹ Si d'application.

² Si d'application : noms et fonctions.

³ Le/la soussigné(e) ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Biffez la mention inutile.

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• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant :

ORDRE DU JOUR		INSTRUCTION4
1.	Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes statutaires et les comptes consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.	Aucun vote n'est requis
2.	Présentation et approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021. Proposition d'approuver le rapport de rémunération.	Oui Non Abstention
3.	Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes statutaires et les comptes consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.	Aucun vote n'est requis
4.	Présentation et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021. Proposition d'approuver les comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.	Oui	Non	Abstention
5.	Décision relative à l'affectation des résultats. Proposition d'affecter la perte de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 de 510 774,19 EUR comme suit : Perte de l'exercice clos le 31/12/2021 : (510 774,19) EUR Dont l'affectation serait la suivante : Au report à nouveau débiteur : (510 774,19) EUR Après cette affectation, le compte report à nouveau serait donc ainsi constitué : Report à nouveau débiteur : (153 113,10) EUR	Oui	Non	Abstention
6.	Présentation des comptes consolidés de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.	Aucun vote n'est requis
7.	Décharge aux administrateurs. Proposition de donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.	Oui	Non	Abstention

⁴ Veuillez entourer le sens de votre vote pour chaque sujet à l'ordre du jour. A défaut d'instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour : Si le mandataire désigné est la Société, le mandataire ne pourra pas participer au vote ;

Si le mandataire désigné est une autre personne (non placée dans une situation de conflit d'intérêts potentiel), le mandataire votera en faveur de la proposition de décision(s) concernée(s).

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8.	Décharge au commissaire.
	Proposition de donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice écoulé.	Oui	Non	Abstention
9.	Prise de connaissance de la fin du mandat et renouvellement du mandat de Monsieur Alain Duménil.	Oui	Non	Abstention
	Proposition de renouveler de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Duménil, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.
10.	Prise de connaissance de la fin du mandat et renouvellement du mandat de Madame Valérie Duménil.	Oui	Non	Abstention
	Proposition de renouveler de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Valérie Duménil, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.
11.	Prise de connaissance de la fin du mandat et renouvellement du mandat de Monsieur Jean Fournier.	Oui	Non	Abstention
	Proposition de renouveler de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean Fournier, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, constatation de son indépendance, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.
12.	Prise de connaissance de la fin du mandat et renouvellement du mandat de Madame Laurence Duménil.	Oui	Non	Abstention
	Proposition de renouveler de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.
	Le mandat est rémunéré conformément à la politique de rémunération applicable à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.

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13.	Prise de connaissance de la fin du mandat du commissaire et renouvellement du mandat de commissaire sur la base d'une procédure d'appel d'offres public et rémunération. Sur recommandation motivée du Conseil d'Administration et suite au lancement d'une procédure d'appel d'offres public,] proposition de renouveler le mandat du commissaire actuel de la Société Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL (B00025),	Oui	Non	Abstention
	dont le siège est situé Gateway building, Luchthaven Brussel National 1 J, 1930 Zaventem, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, section francophone, sous le numéro 0429.053.863, représentée par Monsieur Cédric Bogaerts, réviseur d'entreprises (A02251), pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2024, et de fixer les émoluments du commissaire à la somme annuelle fixe de 69.500 EUR HTVA (soumis annuellement à indexation) pour l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes statutaires et consolidés.
		Oui	Non	Abstention
14.	Octroi d'une rémunération fixe annuelle aux administrateurs. Conformément à la politique de rémunération, proposition d'octroyer aux administrateurs, à titre de rémunération pour l'exercice 2021, une somme globale de 12.500 euros à répartir librement par le conseil d'administration entre ses membres sous la forme de jetons de présence.
15.	Pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises.	Oui	Non	Abstention
	Proposition de confèrer à chaque membre du Conseil d'Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Ce formulaire de procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 24 juin 2022 par courrier électronique (contact@adcsiic.eu), pour autant que le formulaire soit signé par signature électronique conformément à la législation belge, ou par courrier recommandé au siège de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent en outre satisfaire aux formalités d'enregistrement et de confirmation de participation décrites dans la convocation.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter à l'assemblée générale de quelque manière que ce soit pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie un ordre du jour modifié de l'assemblée générale pour y inscrire de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce

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sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7:130, §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire⁵ :

• est autorisé à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour; ou
• doit s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour.

Fait à, le2022.

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

________________

⁵ Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour.