Adc Siic — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 29, 2020

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2020

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, tel que modifié par l'Arrêté royal du 28 avril 2020, tout actionnaire peut voter par correspondance. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités d'admission indiquées dans la convocation. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le 26 juin 2020.

Le / la soussigné(e) :
Nom / dénomination :
Adresse / siège :
Numéro d'entreprise1 :
Représentée par2 :
Propriétaire de actions de la société européenne Alliance Développement Capital SIIC, ayant son siège à 1210 Bruxelles, avenue de l'Astronomie 9, RPM Bruxelles – Greffe francophone 0526.937.652 (la "Société"),
Déclare par la présente voter avec de ses actions dans le sens
indiqué ci-après sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le mardi 30 juin 2020, à 12 heures.
	ORDRE DU JOUR	VOTE3

¹ Si d'application

² Si d'application : noms et fonctions.

³ Veuillez entourer le sens de votre vote pour chaque sujet à l'ordre du jour.

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	Proposition de modifier les statuts de la Société afin de (i) les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu'introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions (le CSA), (ii) préciser la date, l'heure et l'endroit de l'assemblée générale ordinaire, (iii) prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société et (iv) rectifier certains points et imprécisions et, par conséquent, proposition d'adopter l'ensemble des modifications statutaires qui apparaissent dans le projet de nouveau texte des statuts de la Société publié sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).	Oui	Non	Abstention
2.	Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres, (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour

prendre en gage des actions propres, (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation
d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres sans décision préalable de
l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour
éviter un dommage grave et imminent à la Société et (iii) d'accorder au conseil d'administration
l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres
que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

2.1	Annulation de l'autorisation conférée au conseil d'administration le 29 juin 2018.	Oui	Non	Abstention
	Proposition de supprimer purement et simplement l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2018, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2018, sous le numéro 18112093, sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2019 au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres.
2.2	Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres, (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la

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Société et (iii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
Proposition :
d'accorder, conformément aux articles 7:215, § 1er, al. - 2 et 7:226 du CSA, pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'acquérir et de prendre en gage (même hors Bourse) des actions propres de la Société sans qu'une décision préalable de l'assemblée générale ne soit requise, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 20% et supérieur à 20% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20%	Oui	Non	Abstention
du total des actions émises ;
- d'accorder, conformément à l'article 7:215, § 1er, al. 4 du CSA, au conseil d'administration l'autorisation d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, pour un période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société ;	Oui	Non	Abstention
d'accorder, conformément à l'article 7:218, du CSA, au - conseil d'administration l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales sans décision préalable de l'assemblée générale ; et par conséquent,	Oui	Non	Abstention
- de remplacer l'article 7 quater (« Acquisition et aliénation d'actions propres ») des statuts par le texte suivant :	Oui	Non	Abstention
« La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé,

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pour une durée de trois (3) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. En outre, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 20% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 20% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises. Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition. » 3. Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 du CSA et (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du CSA. 3.1 Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 7:199 du CSA. Aucun vote n'est requis 3.2 Annulation de l'autorisation conférée au conseil Oui Non Abstention

d'administration le 29 juin 2018.

Proposition de supprimer purement et simplement

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	l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2018, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2018, sous le numéro 18112093, sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2019 au conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre de l'article 7:198 du CSA. Cette proposition implique l'annulation du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire, sous la même condition suspensive.
3.3	Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 du CSA et (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du CSA.
	Proposition : - d'accorder au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal au capital actuel de la Société, à savoir 20.572.093,32 EUR, cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans ;	Oui	Non	Abstention
	- d'accorder, conformément à l'article 7:202 du CSA, pour une période de trois (3) ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, au conseil d'administration l'autorisation, de procéder, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la Société, à des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur ; et par conséquent,	Oui	Non	Abstention
	de remplacer l'article 7 ter (« Capital autorisé ») des - statuts par le texte suivant :	Oui	Non	Abstention
	« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un

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montant maximal de vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le conseil d'administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que

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	celles visées par l'article 7:202 du Code des Sociétés et
	des Associations. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de
	l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020.
	Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu
	de ces autorisations comportent une prime d'émission,
	le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs
	comptes distincts dans les capitaux propres au passif
	du bilan. »
4.	Délégation de pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
	Proposition de conférer :	Oui	Non	Abstention
	- à deux administrateurs agissant conjointement, tous
	pouvoirs pour l'exécution des décisions prises, avec
	faculté de délégation ;
	- au notaire instrumentant, tous pouvoirs aux fins
	d'assurer le dépôt, la publication du présent acte et la

Ce formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard le 26 juin 2020 par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un courrier électronique (contact@adcsiic.eu) accompagné d'une copie scannée ou photographiée de celui-ci complété et signé ou par l'envoi d'un courrier au siège de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent en outre satisfaire aux formalités d'enregistrement et de confirmation de participation décrites dans la convocation.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter à l'assemblée générale de quelque manière que ce soit pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie un ordre du jour modifié de l'assemblée générale pour y inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

Fait à	, le	2020.

Signature(s)