Adc Siic — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 29, 2020

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2020

P R O C U R A T I O N

Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités d'admission indiquées dans la convocation. Le formulaire de procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 26 juin 2020. Conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, tel que modifié par l'Arrêté royal du 28 avril 2020, le mandataire devra être un membre de l'Etude de Maître Jean Didier Gyselinck, à savoir Monsieur Gilbert de Cauwer Alban ou, en cas d'empêchement de celui-ci, tout autre membre de l'Etude de Maître Jean Didier Gyselinck désigné par lui.

Le / la soussigné(e) :
Nom / dénomination :
Adresse / siège :
Numéro d'entreprise1 :
Représentée par2 :
	Propriétaire de actions de la société européenne Alliance
	Développement Capital SIIC, ayant son siège à 1210 Bruxelles, avenue de
l'Astronomie 9, RPM Bruxelles "Société"),	- Greffe francophone 0526.937.652 (la

Nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution³ :

Monsieur Gilbert de Cauwer Alban Philippe Eugène Etienne, né à Namur le 7 octobre 1986, faisant élection de domicile en l'étude du Notaire Jean Didier Gyselinck, exerçant la profession de clerc de Notaire ou, en cas d'empêchement de celui-ci, tout autre membre de l'étude de Me Jean Didier Gyselinck désigné par lui,

A qui il/elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mardi 30 juin 2020, à 12 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour repris ci-après, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

² Si d'application : noms et fonctions.

¹ Si d'application

³ Le mandataire doit être un membre de l'étude de Me Jean Didier Gyselinck, à savoir Monsieur Gilbert de Cauwer Alban ou, en cas d'empêchement de celui-ci, tout autre membre de l'étude de Me Jean Didier Gyselinck désigné par lui.

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Le mandataire pourra notamment :

• participer à l'assemblée générale extraordinaire ;
• voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour dans le sens indiqué ci-dessous ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant :

ORDRE DU JOUR		INSTRUCTION4
1. Modification des statuts de la Société afin de (i) les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu'introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions, (ii) préciser la date, l'heure et l'endroit de l'assemblée générale ordinaire, (iii) prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société et (iv) rectifier certains points et imprécisions.
Proposition de modifier les statuts de la Société afin de (i) les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu'introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions (le CSA), (ii) préciser la date, l'heure et l'endroit de l'assemblée générale ordinaire, (iii) prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société et (iv) rectifier certains points et imprécisions et, par conséquent, proposition d'adopter l'ensemble des modifications statutaires qui apparaissent dans le projet de nouveau texte des statuts de la Société publié sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).	Oui	Non	Abstention

1. Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'acquérir et de prendre en gage des actions propres, (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation

⁴ Veuillez entourer votre instruction de vote spécifique pour chaque sujet à l'ordre du jour. A défaut d'instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour, le mandataire ne pourra pas participer au vote.

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d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société et (iii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

2.1 Annulation de l'autorisation conférée au conseil d'administration le 29 juin 2018.		Oui	Non	Abstention
Proposition de supprimer simplement l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin procès-verbal publié aux Moniteur belge du 18 juillet 2018, sous le numéro 18112093, sous suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l'assemblée extraordinaire du 30 juin 2019 au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres.	purement et 2018, suivant Annexes du la condition générale
2.2 Décision (i) de renouveler accordée au conseil d'acquérir et de prendre en gage des actions propres, (ii) d'accorder d'administration l'autorisation d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres sans décision l'assemblée générale, acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société et (iii) d'accorder au conseil d'administration d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.	l'autorisation d'administration au conseil préalable de lorsque cette l'autorisation
Proposition : - d'accorder, conformément aux articles 7:215, § 1er, al. 2 et 7:226 du CSA, pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du		Oui	Non	Abstention

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	Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'acquérir et de prendre en gage (même hors Bourse) des actions propres de la Société sans qu'une décision préalable de l'assemblée générale ne soit requise, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 20% et supérieur à 20% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises ;
-	d'accorder, conformément à l'article 7:215, § 1er, al. 4 du CSA, au conseil d'administration l'autorisation d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, pour un période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la Société ;	Oui	Non	Abstention
- -	d'accorder, conformément à l'article 7:218, du CSA, au conseil d'administration l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales sans décision préalable de l'assemblée générale ; et par conséquent, de remplacer l'article 7 quater (« Acquisition et aliénation d'actions propres ») des statuts par le texte	Oui	Non	Abstention

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suivant :

« La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Le conseil d'administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois (3) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

En outre, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 20% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 20% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises.

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la société à une ou plusieurs personne s déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses

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		filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition. »
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1. Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 du CSA et (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du CSA.

3.1 Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 7:199 du CSA.	Aucun vote n'est requis
3.2 Annulation de l'autorisation conférée au conseil d'administration le 29 juin 2018. Proposition de supprimer purement et simplement l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2018, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2018, sous le numéro 18112093, sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2019 au conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre de l'article 7:198 du CSA. Cette proposition implique l'annulation du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, sous la même condition suspensive.	Oui	Non	Abstention
3.3 Décision (i) de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 du CSA et (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du CSA.

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	Proposition :
-	d'accorder au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal au capital	Oui	Non	Abstention
	actuel de la Société, à savoir
	20.572.093,32 EUR, cette résolution
	devant prendre effet à la date de publication aux Annexes du Moniteur du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans ;	Oui	Non	Abstention
-	d'accorder, conformément à l'article
	7:202 du CSA, pour une période de trois (3) ans à compter de la décision
	de l'assemblée générale extraordinaire
	du 30 juin 2020, au conseil	Oui	Non	Abstention
	d'administration l'autorisation, de procéder, en cas d'offre publique
	d'acquisition portant sur des titres émis
	par la Société, à des augmentations
	de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur
	; et par conséquent,
-	de remplacer l'article 7 ter (« Capital autorisé ») des statuts par le texte suivant :
	« Le conseil d'administration est
	autorisé à augmenter le capital en une
	ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de vingt millions cinq
	cent septante deux mille nonante trois
	euros et trente-deux cents
	(20.572.093,32 EUR), aux dates et
	suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration,
	conformément aux dispositions légales
	applicables. En cas d'augmentation de
	capital accompagnée du versement ou
	de la comptabilisation d'une prime

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d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès -verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le conseil d'administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les

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	augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 7:202 du Code des Sociétés et des Associations. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations
	comportent une prime d'émission, le
	montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les
	capitaux propres au passif du bilan. »
4.	Délégation de pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
	Proposition de conférer :	Oui	Non	Abstention
-	à deux administrateurs agissant conjointement, tous pouvoirs pour l'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
-	au notaire instrumentant, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt, la publication du présent acte et la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Le / la soussigné(e) déclare avoir pris connaissance de l'ordre du jour repris ci-dessus, du projet de nouveau texte des statuts de la Société publié sur le site internet de la Société ainsi que de tous les autres documents et informations devant être mis à sa disposition sur celui-ci.

Ce formulaire de procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 26 juin 2020 par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un courrier électronique (contact@adcsiic.eu) accompagné d'une copie scannée ou photographiée de celui-ci complété et signé ou par l'envoi d'un courrier au siège de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent en outre satisfaire aux formalités d'enregistrement et de confirmation de participation décrites dans la convocation.

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L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter à l'assemblée générale de quelque manière que ce soit pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie un ordre du jour modifié de l'assemblée générale pour y inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura effectué en vertu de la présente procuration par le seul fait de l'exécution de son mandat et du vote sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour dans le sens indiqué dans la présente procuration, sans qu'il soit besoin à cet égard d'un écrit spécial.

Fait à	, le	2020.

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir ».

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