Adc Siic — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 30, 2018

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

SOCIETE EUROPEENNE Avenue de l'Astronomie, 9 1210 Bruxelles

R.P.M. Bruxelles - Greffe francophone 0526.937.652

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE DU 29 JUIN 2018

La présente convocation annule et remplace la précédente convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 22 juin 2018, à 12 heures.

Les actionnaires de la société européenne Alliance Développement Capital SIIC, dont le siège social est établi à 1210 Bruxelles, avenue de l'Astronomie, 9, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – Greffe francophone) sous le numéro 0526.937.652 (la "Société") sont invités à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra, devant le notaire Gyselink, le 29 juin 2018, à 12 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour et propositions de décisions

• 1. Capital autorisé
• 1.1 Examen du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés
• 1.2 Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration
• Proposition de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social souscrit en application du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, suivant les conditions et modalités reprises ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal au capital souscrit de la Société, à savoir vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), cette résolution devant prendre effet à la date de la publication du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans, à savoir :
• « Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au Code des sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dix-huit.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

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Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

Il est précisé que pour déterminer la part du capital autorisé restant disponible après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre de cette autorisation, il ne sera tenu compte que des montants souscrits portés au compte « capital », et non de la partie du prix de souscription portée à un compte « primes d'émission ». »

• 1.3 Modification de l'article 7ter des statuts de la Société
• Proposition de modifier l'article 7ter des statuts de la Société pour y reprendre le texte indiqué au point 1.2 ci-dessus.
• 1. Acquisition et aliénation d'actions propres
• 2.1 Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration

Proposition de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres de la Société, par voie d'achat, de vente ou d'échange, en bourse ou hors bourse, aux conditions et dans les limites fixées par le Code des sociétés :

« La société peut acquérir par voir d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dix-huit, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Paris, ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20%) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen.

Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dix-huit.

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La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.

Les autorités visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celles-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'action de leur société mère par des sociétés filiales. »

• 2.2 Modification de l'article 7quater des statuts de la Société Proposition de modifier l'article 7quater des statuts de la Société pour y reprendre le texte indiqué au point 2.1 ci-dessus.
• 1. Pouvoirs

Proposition de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions à prendre dont mention ci-avant, et au Notaire détenteur de la minute en vue de la coordination des statuts.

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L'assemblée générale extraordinaire ne délibèrera valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. Si le quorum précité est atteint, l'assemblée statuera à la majorité spéciale des voix prévue par le Code des sociétés dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Formalités d'admission à l'assemblée générale

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'assemblée générale que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1. La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez au 15 juin 2018, à 24 heures (heure belge) le nombre d'actions pour lequel vous avez l'intention de participer à l'assemblée générale ;
• 1. Vous devez confirmer explicitement à la Société au plus tard le 23 juin 2018 votre intention de participer à l'assemblée générale.

Procédure d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 15 juin 2018, à 24 heures (heure belge). Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

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A la date d'enregistrement, les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société et les détenteurs d'actions dématérialisées devront être enregistrés dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

Une attestation constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée générale sera établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation et remise aux détenteurs d'actions dématérialisées, lesquels doivent déposer cette attestation au siège social de la Société (Avenue de l'Astronomie 9, à 1210 Bruxelles) au plus tard le 23 juin 2018. Nous attirons votre attention sur le fait que le 23 juin 2018 tombe un samedi et n'est, par conséquent, pas un jour ouvrable en Belgique. Nous vous invitons dès lors à prendre contact avec le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation au plus tard le vendredi 22 juin 2018.

Confirmation de participation

En outre, les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent en informer la Société par courrier ordinaire au siège social de la Société (Avenue de l'Astronomie 9, à 1210 Bruxelles) ou par e-mail (contact@adcsiic.eu) au plus tard le 23 juin 2018. Pour ce faire, un avis de participation est disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).

Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire en utilisant le formulaire de procuration disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu). Chaque actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire sauf dans les cas prévus par le droit belge.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu).

Outre l'accomplissement des formalités d'admission précitées, les actionnaires doivent faire parvenir l'original du formulaire de procuration et de vote par correspondance signé sur support papier à la Société au plus tard le 23 juin 2018. Ces formulaires peuvent également être communiqués à la Société dans le même délai par e-mail (contact@adcsiic.eu), pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge.

Droit d'inscrire des points à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter, inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

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Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes :

• 1. prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis mentionné ci-dessus à la date de leur demande (soit par l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• 1. encore être actionnaires de la Société à concurrence de ce pourcentage à la date d'enregistrement.

Les demandes d'inscription sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décisions à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société devra transmettre l'accusé de réception de ces demandes. Elles sont envoyées à la Société par courrier ordinaire au siège social de la Société (Avenue de l'Astronomie 9, à 1210 Bruxelles) ou par e-mail (contact@adcsiic.eu) au plus tard le 7 juin 2018.

La Société accusera réception de ces demandes dans un délai de quarante-huit heures à compter de leur réception.

Le cas échéant, au plus tard le 14 juin 2018, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées. Simultanément, la Société mettra à disposition de ses actionnaires les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et pour voter par correspondance, complétés des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées sur son site internet : www.adcsiic.eu.

Les procurations qui seraient envoyées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décisions nouvelles, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Droit de poser de poser des questions par écrit

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'assemblée générale. Ces questions doivent parvenir à la Société par courrier ordinaire au siège social de la Société (Avenue de l'Astronomie 9, à 1210 Bruxelles) ou par e-mail (contact@adcsiic.eu) au plus tard le 23 juin 2018.

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Documents

Tous les documents et informations devant être mis à la disposition des actionnaires sont disponibles sur le site internet de la Société (www.adcsiic.eu) et à son siège social (Avenue de l'Astronomie 9, à 1210 Bruxelles), durant les heures normales d'ouverture, à partir du 30 mai 2018. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège social de la Société ou en faisant la demande par courrier ordinaire au siège social de la Société (Avenue de l'Astronomie 9, à 1210 Bruxelles) ou par e-mail (contact@adcsiic.eu).