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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Au 30 juin 2018

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SOMMAIRE

Conformément aux dispositions prévues par l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et à la circulaire FSMA / 2012_01 du 11 janvier 2012, le présent rapport comprend les documents et information suivants :

1. Rapport de gestion intermédiaire ;
1. Etats financiers résumés ;
1. Déclaration des personnes responsables ;
1. Rapport du Commissaire.

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SHC

Société Européenne au capital de 20.572.093,32 Euros

Siège social : avenue de l'Astronomie, 9 – 1210 Bruxelles (Belgique)

N° d'entreprise : 0526.937.652

Etablissement secondaire : 26, rue Georges Bizet – 75116 Paris (France)

____

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE POUR LA PERIODE DU 1^er JANVIER AU 30 JUIN 2018

I – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1^ER JANVIER 2018

Activité locative :

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier. Ce chiffre d'affaires ne comprend pas celui de la filiale suisse qui n'est détenue qu'à 27 % et dont la participation est valorisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 30 Juin 2018, le patrimoine de votre Groupe est composé d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés) situé à (Paris 8ème), et de la nue-propriété d'un appartement d'habitation de 270 m², situé à Paris (7ème). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC.

Pour le 1^er semestre 2018, le chiffre d'affaires s'établit à 458 K€ (382 K€ pour les revenus locatifs et 76 K€ pour les charges refacturées) contre 4521 K€ (368 K€ et 84 K€) pour la même période en 2017.

Le loyer 2018 de l'Hôtel sis rue du Faubourg St Honoré progresse par l'effet de la seule indexation.

Acquisitions - Cessions :

Aucune opération d'acquisition ou de cession n'a eu lieu au cours du 1^er semestre 2018.

Autres informations:

Au cours du prochain exercice, la Direction Générale a comme priorité le suivi des contentieux avec la société NRF, ancien locataire de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint Honoré à Paris (8ème) et avec la SIEMP pour la restitution de l'immeuble de la rue Godefroy Cavaignac à Paris (11ème) (ou de son juste dédommagement).

Au cours de la période, le groupe n'a pas mené d'activité de recherche et de développement.

Le groupe ne détient pas d'instruments financiers dérivés.

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II– COMPTES CONSOLIDES ET CHIFFRES CLES

A) Structure du groupe consolidé

Le groupe ADC SIIC se compose ainsi :

			Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle	Méthode
	Nom des sociétés consolidées	N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	AD CAPITAL			Société consolidante
SA	COFINFO	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	KERRY	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85%	85%	85%	85%	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SARL	NPA.H	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27%	27%	27%	27%	MEE	MEE
	Entrée dans le périmètre de consolidation
	-
	Sortie du périmètre de consolidation

IG ; Consolidation par intégration globale ; MEE : Titres mis en équivalence

Le siège social de la société ADC SIIC est sis avenue de l'Astronomie, 9 à 1210 Bruxelles.

De plus, la société possède un établissement stable en France sis rue Georges Bizet, 26 à Paris 16eme.

B) Comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui sont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contrair	30-juin-18	31-déc-17	Variations
Patrimoine immobilier	17.8	17.9	-0.1
Capitaux propres part du groupe	20.3	20.3	0.0
Dettes financières	0.0	0.0	0.0
Actif net réévalué par action (€) - non dilué	0.294	0.289	0.005
Actif net réévalué par action (€) - dilué	0.294	0.289	0.005

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur valeur nette comptable (17,8 M€).

La société propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée française (ACANTHE DEVELOPPEMENT) qui constitue donc pour le groupe une participation ne donnant pas le contrôle.

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La variation de valeur du patrimoine (- 0,1 M€) provient de la comptabilisation des dotations aux amortissements sur les immeubles. Aucune acquisition ni vente d'immeubles n'est intervenue sur le 1er semestre 2018.

Les capitaux propres part du groupe augmentent de 0,07 M€ en raison du résultat du semestre de -0,13 M€ et des écarts de change sur la participation mise en équivalence pour +0,20 M€.

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2018.

Evolution du résultat consolidé du groupe:

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

En milliers d'€uros (sauf indication contraire)	30/06/2018	30/06/2017	Variation
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	(381)	(364)	(17)
Coût de l'endettement financier brut	0	0	0
Résultat net part des propriétaires	(125)	(76)	(49)
Résultat dilué par action (en Euros)	-0.001	-0.001	0.000

Le résultat opérationnel semestriel ressort à un niveau proche de celui de la période précédente. Il intègre, au titre de la quote-part de résultat de la société mise en équivalence DUAL HOLDING, une perte de -69 K€ contre un profit de 193 K€ au 30 juin 2017.

Le groupe n'a aucun emprunt auprès d'établissements financiers.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2018.

III - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits dans la note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018.

IV – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe n° 3.1.5 « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté dans le rapport financier annuel 2017 disponible sur le site www.adcsiic.eu. Aucun autre élément significatif n'est actuellement à prévoir pour les six mois à venir.

Les litiges en cours, tant fiscaux qu'immobiliers, sont détaillés dans les notes 11.2 à 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018.

V – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 11.4 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2018.

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VI - EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2018

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 29 juin 2018 a décidé d'affecter la perte de l'exercice social de 1 064 037,25 € en totalité en report à nouveau.

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats qui s'élèvent à 1 626 998,42 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 350 702 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

VII – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2018

Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2018 a pris acte de la démission de Monsieur Engler de ses fonctions d'administrateur et de directeur de l'établissement stable en France. Monsieur Nicolas Boucheron a été nommé en qualité de nouveau directeur de l'établissement stable en France.

Perspectives d'avenir :

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes et ce, notamment en Suisse mais également, depuis qu'elle est devenue société européenne, dans le secteur résidentiel de grandes villes européennes.

Le Conseil d'Administration

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ADC SIIC - Comptes Consolidés

Comptes au 30/06/2018

BILANS RESUMES CONSOLIDES

(milliers d'euros)	NOTES	30/06/2018	31/12/2017
Actif
Immeubles de placement	4.1	17 775	17 938
Immobilisations en cours
Actifs corporels		1	1
Actifs incorporels			1
Actifs financiers Titres mis en équivalence	4.2.1	33 17 855	33 17 720
	4.3
Total actifs non courants		35 664	35 694
Créances commerciales	4.2.2	1 344	1 455
Autres créances	4.2.2	4 911	1 748
Autres actifs courants		112	6
Actifs financiers courants	4.2.3	5 234	5 498
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2.4	5 337	8 596
Immeubles destinés à la vente
Total actifs courants		16 938	17 303
TOTAL ACTIF		52 602	52 997

(milliers d'euros)	NOTES	30/06/2018	31/12/2017
Passifs et Capitaux propres

Capital	4.4	20 572	20 572 ( 167 )
- Actions propres détenues Primes d'émissions		( 167 ) 13 222	13 222
Réserves		( 13 153 )	( 13 290 )
Résultat net consolidé		( 125 )	( 66 )

Total Capitaux Propres, part du groupe		20 349	20 271
Participation ne donnant pas le contrôle	4.4.4	2 463	2 467
Total Capitaux Propres		22 812	22 738
Passifs financiers non courants		-
Provisions pour risques et charges	4.5	8 850	8 833
Dettes fiscales et sociales
Total des passifs non courants		8 850	8 833
Passifs financiers courants	4.6	1
Dépôts et Cautionnement	4.6	193	192
Dettes commerciales	4.6	343	501
Dette fiscales et sociales	4.6	1 415	1 338
Autres dettes	4.6	18 986	19 395
Autres passifs courants
Total des passifs courants		20 939	21 427
Total des passifs		29 790	30 260

TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		52 602	52 997

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ADC SIIC - Comptes Consolidés

Comptes au 30/06/2018

Etat résumé du résultat global

(milliers d'euros)	NOTES	30/06/2018	30/06/2017
Etat du résultat net
Loyers		382	368
Charges locatives refacturées		76	84
Charges locatives globales		( 215 )	( 228 )
Revenus nets des immeubles	5.1	244	225
Revenus des autres activités
Frais de personnel		(142 )	( 135 )
Autres frais généraux		(285 )	( 328 )
Autres produits et autres charges		54	( 27 )
Dotation aux amortissements des immeubles de placement		( 163 )	( 163 )
Variation des dépréciations des immeubles de placement
Dotations aux dépréciations, provisions et amortissements		( 58 )	( 129 )
Reprises des autres amortissements et dépréciations		38
Résultat opérationnel avant cession	5.2	(312 )	( 556 )
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	5.2	(312 )	( 556 )
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.3	( 69 )	193
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des société		(381 )	( 364 )
mises en équivalenc
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		(116 )	177
- Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net	5.2	(116 )	177
Autres produits et charges financiers		369	121
Résultat avant impôts		(128 )	( 66 )
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôt sur les résultats
Résultat net de l'exercice		(128 )	( 66 )
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		( 4 )	10
Propriétaires du groupe		( 125 )	( 76 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	7.5	-0.001	-0.001
Résultat dilué par action (en €)		-0.001	-0.001
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)		-0.001	-0.001
Résultat dilué par action (en €)		-0.001	-0.001
Résultat net de l'exercice		(128 )	( 66 )
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclés en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	5.3	204	( 320 )
Impôts afférents aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global		204	( 320 )
Résultat Global Total de l'exercice		75	( 386 )
attribuable aux :
Propriétaires du groupe		79	( 396 )
Participations ne donnant pas le contrôle		( 4 )	10

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ADC SIIC - Comptes Consolidés

Comptes au 30/06/2018

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

en K€		Capital	Primes d'émission	Titres d'autocontrole	Réserve de change	Autres Réserves	Port dos	Part des	Total capitaux propres
	NOTE	6.7		6.7				6.7
Capitaux propres au 31/12/2016		20 572	13 222	-167	2 138	-13 924	21 843	2 473	24 316
Distribution de dividendes Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle Ecart de conversion Variation de juste valeur des instruments financiers Résultat net					-1 506	-66	-1 506 -66	-6	-1 506 -72
Capitaux propres au 31/12/2017		20 572	13 222	-167	632	-13 990	20 271	2 467	22 738
Distribution de dividendes Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle Ecart de conversion Variation de juste valeur des instruments financiers Résultat net	7.3				204	-125	204 -125	-4	204
Capitaux propres au 30/06/2018		20 572	13 222	-167	836	-14 115	20 349	2 463	22 812

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TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (en K euros)

	NOTE	30/06/2018	30/06/2017
Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net consolidé	7.3	(128)	(89)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		183	292
Juste valeur des actifs financiers courants	6.5	264	(180)
Plus values/moins values de cession
Ecart d'acquisition négatif
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6.3	69	(193)
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		388	(170)
Coût de l'endettement net
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		388	(170)
Impôts versés
Variation du Besoin en Fond de Roulement lié à l'activité		(3 648)	(730)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(3 260)	(899)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(0)
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions/ Remboursement d'immobilisations financières et prêts
Acquisition d'actif financiers courant
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Emprunts
Remboursements d'emprunts

		2	1
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		2	1
Variation de trésorerie nette		(3 259)	(898)
Variation de trésorerie nette		(3 259)	(898)
Trésorerie d'ouverture
		5 605	8 774
		2 991	2 998
		8 596	11 772




Intérêts nets versés Autres flux liés aux opérations de financement Disponibilités à l'actif VMP Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif VMP	6.6	2 351 2 986 5 337	7 879 2 995 10 874

⁽¹⁾ Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2018

SOMMAIRE

Note 1.	Faits caractéristiques de la période	14
1.1.	Assemblée Générale Annuelle des actionnaires	14
Note 2.	Référentiel comptable
2.1.	Principes généraux et déclaration de conformité	14
2.2.	Changements de méthodes comptables et de présentation	14
Note 3.	Saisonnalité de l'activité	20
Note 4.	Utilisation d'estimations
Note 5.	Périmètre de consolidation
5.1.	Evolution du périmètre de consolidation
5.2.	Organigramme du groupe
Note 6.	Notes annexes : bilan
6.1.	Actifs non courants non financiers
6.2.	Actifs financiers
6.3.	Titres mis en équivalence
6.4.	Créances commerciales et autres créances
6.5.	Actifs financiers courants
6.6.	Trésorerie et équivalents de trésorerie
6.7.	Capitaux propres
6.8.	Provisions pour risques et charges
6.9.	Passifs financiers courants et non courants
Note 7.	1
7.1.	Revenus nets des immeubles
7.2.	Résultat opérationnel
7.3.	Résultat financier et résultat net
7.4.	Autres éléments du résultat global
Note 8.	Secteurs opérationnels
8.1.	Compte de résultat par secteur d'activité
8.2.	Compte de résultat par zone géographique
Note 9.	8 8
9.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé
9.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement
	gagements donnés
	gagements reçus
	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe
	gagements donnés
	gagements reçus
Note 10	1
Note 11
11.1.
11.2.	Litiges fiscaux
11.3.	Litiges immobiliers
11.4.
11.5.	Effectifs	52

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11.6.	Résultat par action	.53
11.7.	Evénements postérieurs au 30 juin 2018	.53

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Note 1.Faits caractéristiques de la période

1.1.Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 29 juin 2018 a décidé d'affecter la perte de l'exercice social de 1 064 037,25 € en totalité en report à nouveau.

Note 2.Référentiel comptable

Remarques liminaires :

La date d'arrêté des comptes consolidés semestriels est fixée au 30 juin de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels, soit le 30 juin, et concernent la même période.

Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés le 25 septembre 2018 par le Conseil d'administration.

2.1.Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 30 juin 2018 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.adcsiic.eu).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2018 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2017.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2017 à l'exception, des normes et amendements de normes devenues applicables à compter du 1er janvier 2018 de manière obligatoire ou par anticipation qui sont les suivantes :

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IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
IFRS 9 : « Instruments financiers » ;
Amendement à IAS 40 : « Transfert d'immeubles de placement » ;
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018.

IFRS 15 : : Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients

L'application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.

De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.

Dès lors, dans notre groupe, seules quelques opérations annexes d'un nombre limité sont concernées par la norme IFRS 15 ; et, leur analyse suivant le processus de reconnaissance du revenu défini par la norme, ne suscitent pas de difficultés particulières.

IFRS 9 : Instruments financiers

La norme IFRS 9, applicable de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

Elle remplace la norme IAS 39.

a) Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leur échéances, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente.

Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

les actifs financiers au coût amorti ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

b) Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

{15}------------------------------------------------

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue. Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

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C) Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût amorti Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;

Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat

Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;

Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global.

Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.

Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils représentent un remboursement du coût de l'investissement.

Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat

D) Dépréciation d'actifs financiers

Le nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, contrairement au modèle précédent qui enregistrait les pertes encourues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la souffrance	Taux de dépréciation
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en fonction d'informations justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe en raison de l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions

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relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d'entre eux fait l'objet d'un suivi individuel qui s'exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

E) Transition

La norme IFRS 9 prévoit une application rétrospective.

Toutefois une exemption de retraitement des informations comparatives de la période antérieure existe en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers. Cette méthode a été retenue par le groupe. Les différences de valeur comptable des actifs et des passifs financiers résultant de l'adoption d'IFRS 9 sont comptabilisées en réserves consolidées à la date d'ouverture de l'exercice.

			Classement	valeur comptable
Actifs Financiers		selon IAS 39	selon IFRS 9	selon IAS 39	selon IFRS 9
Actifs financiers non courants		Prêts et créances	Coût amorti	33	33
Clients et comptes rattachés		Prêts et créances	Coût amorti	1 455	1 455
Autres créances		Prêts et créances	Coût amorti	1 748	1 748
Autres actifs courants		Prêts et créances	Coût amorti	6	6
Actifs financiers courants	a	Actifs détenus à des fins de transaction	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	5 498	5 498
Equivalents de trésorerie	a	Actifs détenus à des fins de transaction	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 991	2 991
Trésorerie et équivalents		Actifs détenus à des fins de transaction	Coût amorti	5 605	5 605
Total des actifs financiers				17 336	17 336

a) Ces instruments de capitaux propres étaient désignés selon IAS 39 comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat car ils étaient gérés sur la base de la juste valeur et leur performance était suivie sur cette base. Selon IFRS 9 ces actifs sont classés comme étant obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

La norme IFRS 9 traite également de la comptabilité de couverture, mais ce chapitre ne trouve pas à s'appliquer dans notre groupe.

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IFRS 16 : Contrats de locations

Quant à la norme IFRS 16 - Contrats de locations - (applicable au 1er janvier 2019 en remplacement de la norme IAS 17), les conséquences prévisibles peuvent à l'heure actuelle être décrites ainsi :

Les baux consentis en tant que bailleur par le groupe constituent des locations simples car, ces contrats ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et des avantages des biens loués au preneur.

Aussi, le bien loué constituera toujours un actif immobilisé au bilan du bailleur et, les revenus locatifs seront enregistrés généralement de façon linéaire sur la durée de location au compte de résultat.

Il n'en résultera donc pas de modification significative par rapport à la situation actuelle.

Les baux souscrits par le groupe : relève notamment de cette classification la location du siège social. Seront enregistrés à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :
un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,
une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

A titre d'une première estimation se rapportant à la seule location immobilière souscrite par le groupe, les incidences sur les comptes au 30 juin 2018 en seraient :

Valeur nette de l'immobilisation « droit d'utilisation » : 632 K€ ; - Dette de loyer : 654 K€ ; - Dotation aux amortissements du « droit d'utilisation » : - 51 K€ ; - Charge d'intérêts relative à la dette de loyer : - 8 K€ ; (Contre une charge de location de 60 K€ dans les comptes à l'heure actuelle).

Par ailleurs, la norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. C'est cette approche qui sera retenue par le groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés est en cours d'évaluation.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

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Note 3.Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 4.Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

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Note 5.Périmètre de consolidation

5.1.Evolution du périmètre de consolidation

L'ensemble des sociétés du groupe a été consolidé en retenant la méthode de l'intégration globale sauf la société DUAL HOLDING mise en équivalence (participation de 27%).

Les comptes consolidés semestriels couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2018. Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté comptable au 30 juin est effectué par toutes les sociétés consolidées du Groupe.

Liste des sociétés consolidées

			Pourcentage d'intérêts	Pourcentage de contrôle		Méthode
	Nom des sociétés consolidées		N-1	N	N-1	N	N-1
SA	AD CAPITAL			Société consolidante
SA	COFINFO	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	KERRY	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85%	85%	85%	85%	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SARL	NPA.H	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27%	27%	27%	27%	MEE	MEE
	Entrée dans le périmètre de consolidation
	-

Sortie du périmètre de consolidation

IG = Intégration Globale

MEE = Mise en Equivalence

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5.2.Organigramme du groupe

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Note 6. Notes annexes: bilan

6.1. Actifs non courants non financiers

Au 30 juin 2018:

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente au 30 juin 2018 :

En K€	Val brute 31/12/2017	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmêtre	Cessions Mise au rebut	Val brute 30/06/2018
Terrains	2 277					2 277
Constructions	20 494					20 494
Immobilisations en cours
Actifs corporels	29					29
TOTAL	22 800	-	0	0	0	22 800
Immeubles destinés à la vente

Aucune variation du patrimoine immobilier n'est intervenue au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2017 :

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente au 31 décembre 2017 :

En K€	Val brute 31/12/2016	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmêtre	Cessions Mise au rebut	Val brute 31/12/2017
Terrains	2 277					2 277
Constructions	20 494					20 494
Immobilisations en cours
Actifs corporels	32				-3	29
TOTAL	22 803	-	0	0	-3	22 800
Immeubles destinés à la vente

Le patrimoine immobilier n'a pas connu d'évolution sur la période.

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Variation des amortissements et dépréciations sur immeubles de placement et actifs corporels au 30 juin 2018 :

En milliers €	31/12/2017	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	30/06/2018
Constructions	4 833	163				4 996
Actifs corporels	28	1				29
TOTAL	4 861	164	-	-	-	5 025
Immeubles destinés à la vente

Au 31 décembre 2017 :

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2017 :

En milliers €	31/12/2016	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2017
Constructions	4 506	326				4 833
Actifs corporels	28	3			(3)	28
TOTAL	4 534	329	-	-	(3)	4 861
Immeubles destinés à la vente

La valeur nette des immeubles de placement ressort à 17 775 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimée à la juste valeur, elle serait ressortie à 40 094 K€. Cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable aux propriétaires du groupe ressort à 34 540 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 554 K€.

La juste valeur est fournie conformément à l'exigence de la norme IAS 40 § 79 e ; il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs, définie par la norme IFRS 13. Ce niveau n'a pas connu de variation par rapport à l'exercice précédent.

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 (cf. notamment §2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement) ; par ailleurs, l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 11.1 des présents comptes.

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6.2.Actifs financiers

	31/12/2017		30/06/2018
Actifs Financiers	selon IAS 39	en K€	selon IFRS 9	en K€	Niveau de juste valeur	Note
Actifs financiers non courants	Prêts et créances	33	Coût amorti	33	2	6.2
Clients et comptes rattachés	Prêts et créances	1 455	Coût amorti	1 344	2	6.4
Autres créances	Prêts et créances	1 748	Coût amorti	4 911	2	6.4
Autres actifs courants	Prêts et créances	6	Coût amorti	112	2
Actifs financiers courants	Actifs détenus à des fins de transaction	5 498	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	5 234	1	6.5
Equivalents de trésorerie	Actifs détenus à des fins de transaction	2 991	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 986	1	6.6
Trésorerie	Actifs détenus à des fins de transaction	5 605	Coût amorti	2 351	2	6.6
Total des actifs financiers		17 336		13 985

La valeur au coût amorti au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur.

Actifs financiers non courants :

Actifs financiers en K€	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Cession	30/06/2018
Titres de participation	-				-
Dépôts versés	30				30
Fonds de roulement	3				3
TOTAUX	33	0	-	-	33

Les dépôts sont versés pour garantir le paiement du loyer et des charges locatives du siège social et de l'établissement secondaire à Paris.

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6.3. Titres mis en équivalence

Le groupe ADC SIIC détient 27% de DUAL HOLDING ; celle-ci est une société financière suisse qui contrôlait, via sa filiale DUAL REAL ESTATE INVESTMENT un portefeuille d'immeubles principalement résidentiel. Depuis la cession de sa filiale intervenue en 2015 la société DUAL HOLDING gère les liquidités qui en sont issues.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 30 juin 2018 pour une période de 6 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses); des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l'ensemble des immeubles au cours de l'exercice 2015, un seul ajustement subsiste et il consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

en K€	31/12/2017	acquisition	cession	écart de conversion en réserves consolidées	quote part de résultat dans les MEE	30/06/2018
titres DUAL HOLDING	17 720	-	-	204	-69	17 855

L'évaluation des titres DUAL HOLDING inclut :

l'évolution du cours de l'Euro vis-à-vis du Franc Suisse qui a induit une appréciation de 204 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées,
la quote-part de résultat sur la période, qui s'élève à -69 K€.

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Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

en K€ au cours de clôture	30/06/2018	31/12/2017
Actif abrégé
Immeubles de placement
Autres actifs non courants	0	0
Immobilisations financières et participations	21 938	21 709
Actifs courants	41 719	41 796
Trésorerie et équivalents	8	0
Total	63 665	63 505
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	66 386	62 216
Résultat de la période	-256	3 415
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1)	-2 933	-2 747
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	355	251
Autres passifs non courants	114	370
Total	63 665	63 505

Compte de résultat abrégé	30/06/2018	31/12/2017
Produits	12	3
Charges d'immeubles et Frais généraux	-79	-172
Résultat net des immeubles	-67	-169
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation
Amortissements		-1
Dépréciations
Résultat d'exploitation	-67	-169
Produits financiers	331	3 657
Charges financières	-662	-162
Résultat courant	-398	3 326
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts	-13	-52
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1)	-155	-141
Résultat net	-256	3 415
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	-256	3 415

⁽¹⁾ les intérêts minoritaires correspondent aux parts minoritaires dans les sociétés détenues par DUAL HOLDING.

La baisse du résultat financier provient essentiellement de l'évolution défavorable de la parité de change entre le franc suisse et l'euro, la majeure partie des actifs financiers et des créances de DUAL HOLDING étant libellée en euros.

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Rapprochement entre les informations financières résumées et

la valeur des titres mis en équivalence

	en K€
Capitaux propres groupes	66 386
Résultat de la période	-256
Stuation nette consolidée en IFRS part groupe	66 130
Taux de participation détenu	27%
Valeur des titres mis en équivalence	17 855

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet BDO SA, route de Meyrin 123, 1219 Genève Chatelaine dont la mission a débuté en 2016.

6.4.Créances commerciales et autres créances

		30/06/2018
En K€		Valeur brute Dépréciation Valeur Nette		Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 653	1 309	1 344	1 344	-	-
Autres créances	5 424	513	4 911	4 911	-	-
TOTAUX	8 077	1 822	6 255	6 255	-	-

Le poste « Clients » comprend une créance de 2 443 K€ sur l'ancien locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€.

Le montant nominal des créances commerciales et des autres créances représente l'exposition maximale au risque de contrepartie .

Les autres créances au 30 juin 2018, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 806 K€ ;
Créance sur l'Etat de 930 K€; cette créance ressort d'un jugement en date du 21 avril 2011 prononcé dans la procédure liée à l'immeuble sis au 3-5 Godefroy-Cavaignac (Paris) qui est décrite à la note 11.3 ;
Paiement au Trésor Public d'un montant de 3 144 K€ dans le cadre du litige fiscal de 2007 ; ce litige fait l'objet d'un recours au Conseil d'Etat ; aucune dette n'est donc encore définitive à ce titre, aussi ce paiement est- il considéré comme un acompte.

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6.5.Actifs financiers courants

Actions	Juste valeur 31/12/2017	Remboursement d'apport	Variation de juste valeur	Juste valeur 30/06/2018
FIPP	1440		228	1 668
ACANTHE DEVELOPPEMENT	1 720	-154	-310	1 256
SICAV ACTIONS	2 338		-28	2 310
TOTAL	5 498	-154	-110	5 234

Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT ont fait l'objet d'une distribution exceptionnelle qui constitue à hauteur de 154 K€ un remboursement d'apport et pour 446 K€ d'un dividende enregistré en produit financier. Cette distribution justifie la perte de juste valeur de ces titres pour -310 K€.

6.6.Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 30/06/2018	Valeur nette au 31/12/2017
Equivalents de trésorerie (SICAV)	2 986	2 991
Trésorerie	2 351	5 605
Total	5 337	8 596

La variation de la trésorerie est retracée par le Tableau des Flux de Trésorerie.

La baisse de la trésorerie a financé le besoin en fond de roulement qui a augmenté à la suite d'un règlement effectué au Trésor Public pour 3,1 M€ (cf.§ 6.4).

6.7.Capitaux propres

Au 30 juin 2018, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 €.

A cette date, l'autocontrôle représente 1 147 640 actions valorisées 167 K€, ce montant est retranché des réserves consolidées du groupe.

Les participations ne donnant pas le contrôle ne concernent que la filiale BASSANO DEVELOPPEMENT, détenue à 84,99%.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 2 rue de Bassano - 75116 PARIS et son principal établissement consiste en un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS. La participation ne donnant pas le contrôle, détenue par une société du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, entreprise liée, représente un pourcentage de participation de 15,01% donnant droit à ce même pourcentage de droits de vote.

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Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice est de -4 K€.

Au 30 juin 2018, le montant de la participation ne donnant pas le contrôle s'élève à 2 463 K€.

En K€	Bassano Développement
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le controle	Néant
Actifs non courants	16 734
Actifs courants	1 420
Passifs non courants
Passifs courants	-481
Trésorerie	170
Produits	497
Résultat Net	129
Résultat global total	129

6.8. Provisions pour risques et charges

en milliers d'€	Solde 31/12/2017	Dotation	Reprise	Solde 30/06/2018
Risque fiscal régime mère -fille société ADC	8 150	43		8 193
Risque fiscal régime mère -fille société KERRY	645	13		658
Litiges	38		38	0
TOTAL	8 833	56	38	8 850

Les dotations correspondent à l'ajustement de l'évaluation des risques liés aux litiges fiscaux au 30 juin 2018. Les litiges fiscaux sont décrits au § 11.2 ;

6.9. Passifs financiers courants et non courants

Le groupe n'est plus endetté vis-à-vis des établissements de crédit.

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Echéancier des dettes et juste valeur

	Échéances
en milliers d'€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. de crédit	1			1	1	1	NA
Dépôts et cautionnements	193			193	193	193	NA
Dettes commerciales	343			343	343	343	NA
Dettes fiscales et sociales	1 415			1 415	1 415	1 415	NA
Autres dettes	18 986			18 986	18 986	18 986	NA
TOTAUX	20 938	0	0	20 938	20 938	20 938

Les autres dettes sont principalement constituées :

de précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;
d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 15 739 K€ ;
de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuées lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 11.3). Ces montants constituent des dettes certaines, toutefois les décisions judiciaires dont elles sont issues continuent d'être contestées et font l'objet de recours devant la CEDH (Cour Européenne des droits de l'homme). Le recouvrement de ces dettes est à l'initiative de l'autorité publique et n'est donc pas maîtrisable par la société, toutefois la prudence impose de les considérer comme des dettes courantes.

{31}------------------------------------------------

Note 7.Notes annexes : compte de résultat

7.1.Revenus nets des immeubles

en milliers d'€	30/06/2018	30/06/2017
Loyers	382	368
Charges locatives refacturées	76	84
Charges locatives globales	( 215 )	( 228 )
Revenus nets des immeubles	244	225

La progression du loyer provient exclusivement de son indexation.

7.2.Résultat opérationnel

(en milliers d' €uros)	30/06/2018	30/06/2017
Frais de personnel	( 142 )	( 135 )
Autres frais généraux	( 285 )	( 328 )
Autres produits et autres charges	54	( 27 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	( 163 )	( 163 )
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotations aux dépréciations, provisions et amortissements	( 58 )	( 129 )
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions	38
Charges nettes d'exploitations	( 556 )	( 782 )
Résultat opérationnnel avant cession	( 312 )	( 556 )
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	( 312 )	( 556 )
Quote part de résultat des stés mises en équivalence	( 69 )	193
Résultat opérationnel après résultat des stés mises en équivalence	( 381 )	( 364 )

Les frais de personnel regroupent les charges sociales du propre personnel du groupe (-43 K€) auxquelles s'ajoutent les charges de personnel refacturées par les sociétés extérieures (-99 K€).

Les autres frais généraux apparaissent stables d'un exercice à l'autre et se détaillent ainsi :

loyers et charges locatives afférents au siège social et à l'établissement secondaire stable pour 74 K€,
honoraires juridiques et fiscaux pour 43 K€ (contre 82 K€ l'exercice précédent),
honoraires comptables et de commissariat aux comptes pour 47 K€,
honoraires divers pour 33 K€,

{32}------------------------------------------------

annonces et insertions pour 38 K€.

Les autres produits et charges enregistrent la charge des jetons de présence pour -23 K€, des produits issue du gain d'un procès pour 6 K€, et l'ajustement d'un décompte vis-à-vis d'un notaire pour +71 K€.

Les dotations d'amortissements sur les immeubles demeurent inchangées.

Une dotation pour risque fiscal a été comptabilisée pour 56 K€. Cette dotation correspond à l'ajustement de l'évaluation des risques liés aux litiges fiscaux au 30 juin 2018. Le débat fiscal explicitant ce point est développé au § 11.2.

La reprise de provision pour 38 K€ concerne une provision pour litige devenue sans objet.

Le résultat opérationnel de l'exercice ressort négatif à -312 K€ contre -556 K€ l'exercice précédent. La société mise en équivalence, DUAL HOLDING, dégage une perte de -69 K€ contre un profit de 193 K€ au 30 juin 2017.

7.3.Résultat financier et résultat net

(en milliers d'euros)	30/06/2018	30/06/2017
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	( 116 )	177
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net	( 116 )	177
Autres Produits et Charges Financiers	369	121
Résultat avant impôts	( 128 )	( 66 )
Profit résultant d'une acquisition avantageuse
Impôt sur les résultats
Résultat net	( 128 )	( 66 )
Propriétaire du groupe	( 125 )	( 76 )
Participations ne donnant pas le contrôle	( 4 )	10

Les produits de trésorerie enregistrent la dépréciation de juste valeur des actifs financiers courants pour -111 K€ (dont -310 K€ de dépréciation des titres ACANTHE DEVELOPPEMENT consécutivement à la distribution de dividende intervenue (cf. § 6.5)) et la perte de valeur des Sicav détenues pour -3 K€.

Les Autres produits et charges financiers incluent :

le dividende des actions ACANTHE DEVELOPEMENT d'un montant de 446 K€,
la charge d'intérêt sur le compte courant de la société DUAL HOLDING pour 77 K€.

{33}------------------------------------------------

7.4.Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global sont les résultats qui sont directement enregistrés dans les capitaux propres consolidés.

en K€	30/06/2018	31/12/2017
Résultat net	( 128 )	( 66 )
Ecart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1)	20 4	( 320 )
Total des autres éléments du résultat global	204	( 320 )
Résultat Global	75	( 386 )

⁽¹⁾ L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

{34}------------------------------------------------

Note 8.Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

	Nature du patrimoine			Situation géographique
	30/06/2018	31/12/2017		30/06/2018	31/12/2017
Résidences Hôtelières	4 088 m²	4 088 m²	Paris	100%	100%
Habitations	270 m²	270 m²	Région Parisienne
Surfaces commerciales	1 026 m²	1 026 m²	Total	100%	100%
Total	5 384 m²	5 384 m²

31/12/2017	30/06/2018	31/12/2017



		Situation géographique

Aucune variation de patrimoine n'est intervenue au cours de la période.

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique en K€	K€
Actifs immobiliers
Paris	17 775
Région Parisienne
Province
Etranger
Total des actifs immobiliers (1)	17 775
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING)	34 827
Total des actifs	52 602

⁽¹⁾ dont 2.511 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01%);

⁽²⁾ y compris la mise en équivalence destitres DUAL HOLDING pour 17.855 K€;

{35}------------------------------------------------

8.1. Compte de résultat par secteur d'activité

- Au 30 Juin 2018 :

(en K€)	Commerce s	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers		382			382
Charges locatives refacturées		76			76
Charges locatives globales		(181)	(5)	(29)	(215)
Revenus nets des immeubles	-	278	(5)		244
Dotation aux amortissements des immeubles de placement Dépréciation des immeubles de placement		(154)	(9)		(163)
Résultat sectoriel	-	123	(14)		81
Frais de personnel	(27)	(108)	(7)		(142)
Autres frais généraux	(54)	(217)	(14)		(285)
Autres produits et charges	(4)	(17)	(1)	76	54
Perte des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux autres amortissements et provisions	-		(1)	(57)	(58)
Reprise des autres amortissements et provisions				38	38
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				-	-
Coût de l'endettement net	(22)	(88)	(6)		(116)
Autres produits et charges financiers	70	280	18		369
Résultat avant impôt	(37)	(26)	(25)	58	(59)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				(69)	(69)
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(37)	(26)	(25)	(11)	(128)

{36}------------------------------------------------

- Au 30 Juin 2017 :

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers		368			368
Charges locatives refacturées		84			84
Charges locatives globales	(43)	(172)	(11)		(227)
Revenus nets des immeubles	(43)	280	(11)		225
immeubles de placement (1) Dépréciation des immeubles de placement	(31)	(123)	(9)		(163) -
Résultat sectoriel	(74)	157	(21)		62
Revenus des autres activités
Frais de personnel (2)	(26)	(103)	(7)		(135)
Autres frais généraux (2)	(62)	(249)	(16)		(328)
Autres produits et charges	(4)	(22)	(1)	1	(27)
Perte des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux autres amortissements et provisions Reprise des autres amortissements et provisions	(1)	(2)	(0)	(126)	(129) -
Quote-part de résultats sur les sociétés
mises en équivalence				193	193
Coût de l'endettement net (2)	34	134	9		177
Autres produits et charges financiers (2)	23	92	6		121
Résultat avant impôt	(111)	7	(30)	68	(66)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses Impôts sur les sociétés
Résultat net	(111)	7	(30)	68	(66)

^- (1) répartition en fonction des tantièmes

Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales.

^- (2) répartition en fonction des m²

{37}------------------------------------------------

8.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 30 Juin 2018:

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	382				382
Charges locatives refacturées	76				76
Charges locatives globales	(215)				(215)
Revenus nets des immeubles	244	-	-		244
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(163)				(163)
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	81	-	-		81
Frais de personnel	(142)				(142)
Autres frais généraux	(285)				(285)
Autres produits et charges	(23)			76	54
Perte des immeubles de placement (dépréciation)					-
Dotations aux autres amortissements et
provisions	(2)			(56)	(58)
Reprise des autres amortissements et provisions	38				38
Coût de l'endettement net	(116)				(116)
Autres produits et charges financiers	369				369
Résultat avant impôt	(80)	_	-	20	(59)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				(69)	(69)
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(80)	-	-	(49)	(128)

{38}------------------------------------------------

Au 30 Juin 2017:

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	368				368
Charges locatives refacturées	84				84
Charges locatives globales	(228)				(228)
Revenus nets des immeubles	225	-	-		225
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(163)				(163)
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	62	-	-		62
Frais de personnel (1)	(135)				(135)
Autres frais généraux (1)	(328)				(328)
Autres produits et charges	(28)			1	(27)
Perte des immeubles de placement (dépréciation)					_
Dotations aux autres amortissements et
provisions	(3)			(126)	(129)
Reprise des autres amortissements et provisions					-
Coût de l'endettement net (1)	177				177
Autres produits et charges financiers (1)	121				121
Résultat avant impôt	(134)	-	-	(125)	(259)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions
avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en
équivalence				193	193
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(134)	-	-	67	(66)

(1) répartition en fonction des m² Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales.

{39}------------------------------------------------

Note 9.Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

9.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.

9.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

Engagements donnés

Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n'existe plus d'engagement donné au titre des opérations de financement.

Le groupe n'a accordé à aucun tiers de lignes de crédit (lettres de tirages, …) et n'a souscrit aucun engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des opérations de financement.

9.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 1 281 K€ au 30 juin 2018 (cf. note 11.2).

Sur le même litige, le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11 120 K€. La date extrême d'effet de cette hypothèque est fixée au 18 février 2020.

Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des activités opérationnelles.

{40}------------------------------------------------

Note 10.Exposition aux risques

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, du statut de SIIC, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice. Les principaux risques et incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe «Principaux risques et incertitudes» en note 3.1.5 du rapport de gestion sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Note 11.Autres informations

11.1.Actif Net Réévalué

Après l'année 2017 qui s'était conclue par un taux de croissance de 2,3% (dont +0,8% au titre du 4ème trimestre 2017), l'année 2018 présente une décélération marquée (avec +0,2% de croissance du PIB au 1er trimestre 2018).

Néanmoins, et malgré quelques éléments inquiétants, l'économie présente toujours des variables qui devraient assurer un taux de croissance de 1,7 % à la fin de l'année 2018.

Le contexte international présente plusieurs facteurs de déséquilibre au rang des quels figure la remontée du prix du pétrole sous-tendue par les tensions géopolitiques au Moyen Orient.

Par ailleurs ; les tensions protectionnistes avec les Etats Unis, mettant à mal l'équilibre des grands flux commerciaux avec les autres grands pôles économiques (Chine, UE), et, la politique monétaire américaine plus restrictive (relèvement par la FED de son taux directeur), conduite pour contrecarrer le risque d'inflation, restreignent les perspectives de croissance. Toutefois, le moteur de la croissance américaine devrait rester prépondérant sous l'impulsion notamment de la demande des ménages qui bénéficieraient des mesures fiscales instaurées en 2017.

En France, malgré le niveau d'activité qui demeure élevé, le climat des affaires s'est dégradé, et la baisse du taux de chômage évolue plus lentement qu'en 2017.

Plus inquiétant est le retour de l'inflation (+2% en mai 2018) sous l'impulsion des prix des produits pétroliers et les hausses tarifaires du tabac qui amputent durablement la capacité de consommation des ménages.

A contrario, la suppression pour certains ménages de la taxe d'habitation devrait sur la fin de l'année atténuer cette érosion du pouvoir d'achat.

Par ailleurs, si l'investissement des entreprises demeure dynamique, la balance commerciale s'est détériorée, les exportations françaises s'étant repliées ; une perspective d'amélioration résiderait pour la fin de l'année dans une prévision de demande mondiale dynamique et des livraisons d'importants contrats aéronautiques.

Les menaces internationales et l'imprévisibilité de certains de ses acteurs peuvent à tout moment remettre en cause la situation économique telle qu'elle peut être analysée à ce jour.

Le marché de l'immobilier haut de gamme

Le marché parisien de l'immobilier de prestige se porte à merveille compte tenu d'une demande forte qui fait grimper les prix (9% en prévision pour 2018), hausse qui devrait perdurer encore 2 ans.

Cette demande forte trouve ses racines dans :

La confiance revenue aussi bien au niveau national qu'international depuis l'élection du Président Macron ;
Les prix qui apparaissent moins onéreux par rapport à des villes comme New York ou Londres et qui recèlent donc des perspectives de plus-values ;
Le retour de la clientèle française expatriée et, l'influence du BREXIT ;
Les taux immobiliers qui demeurent historiquement bas en France.

{41}------------------------------------------------

L'instauration de l'IFI (Impôt sur la fortune immobilière) qui a remplacé l'ISF, ne pénalise pas le marché, sa perception future sera sans nul doute liée à la stabilité des autres composantes de la politique fiscale.

Le marché immobilier hôtelier parisien

Le second semestre 2017 avait marqué le rattrapage d'activité de l'hôtellerie parisienne après le trou d'air provoqué par les attentats de novembre 2015.

L'année 2018 confirme et amplifie cette tendance avec la perspective d'un retour aux niveaux d'activités connus antérieurement aussi bien au niveau de la fréquentation que du revenu par chambre.

Paris est redevenu une capitale mondiale du tourisme avec le retour des visiteurs notamment chinois.

Par ailleurs, dans le monde économique et financier, le Brexit a terni l'image londonienne et en parallèle a accru l'attractivité de Paris.

A moyen terme, l'attribution des jeux olympiques ainsi que la stratégie de la Mairie de Paris qui vise une augmentation de +2% par an de la fréquentation sur la période de 2017- 2022, assurent de perspectives sur les années à venir.

Parallèlement l'offre, notamment dans l'hôtellerie de luxe se renforce avec des projets de nouveaux hôtels sur les sites de la Samaritaine et de la Poste du Louvre pour ne citer que deux d'entre eux.

Le marché hôtelier parisien se porte bien et démontre un dynamisme certain mais cela relève de prévisions qui ne sont jamais à l'abri de risques internationaux (attentats, boycott, protectionnisme…).

Calcul de l'ANR :

L'ANR est un agrégat de référence dans le secteur immobilier ; il consiste à déterminer un actif qui inclue la valeur du patrimoine immobilier sur la base des expertises effectuées et toutes les plus ou moins values latentes (sur les titres d'autocontrôles par exemple).

La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS (EN K€)	30-juin-18	31-déc-17

Situation nette consolidée (part groupe)	20 349	20 271
VNC des immeubles - QP Groupe (1)	-15 264	-15 403
Valeur d'expertise des immeubles - QP Groupe (1)	34 540	34 081
Sous-Total	39 626	38 949
Titres d'autocontrôle (2)	167	167
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	170	164
Total	39 963	39 280

⁽¹⁾ La partie de la plus-value sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré revenant aux intérêts minoritaires, soit 15%, n'est pas prise en compte dans le calcul.

^{(2) 1 147 640} actions d'autocontrôle au 30 juin 2018.

{42}------------------------------------------------

(3) 1 147 640 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2017.

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS PAR ACTION (EN €)	30-juin-18	31-déc-17
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119
ANR par action	0.294	0.289

Sur les deux périodes présentées, il n'existe pas d'instrument dilutif.

11.2.Litiges fiscaux

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes, ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). L'actualisation de ces montants entrainerait une charge complémentaire de 0,6 M€. Soit un total de 10,8 M€ pour lequel une provision de 8,2 M€ a été comptabilisée afférente au litige « Mère-fille ». Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2009 et ont entrainé des prises de garanties (cf. note 9.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe).

S'agissant de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA, il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.

Les rehaussements correspondants (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) ont été contestés devant le Tribunal Administratif de Paris suite à la mise en recouvrement des rappels en résultant.

Le Tribunal, par un jugement en date du 10 décembre 2014, notifié à la société le 5 janvier 2015, a rejeté la requête de la société en ce qui concerne le principal des impositions contestées mais a fait droit à sa demande s'agissant de la contestation (i) du mode de calcul des pénalités et (ii) de l'application des majorations pour manquement délibéré au titre du rehaussement portant sur la déductibilité des pertes sur BSA. Un dégrèvement de 1,29 M€ a corrélativement été prononcé le 23 février 2015.

La société a introduit un recours devant la Cour Administrative d'Appel de Paris mais cette dernière a rejeté les demandes de la Société dans un arrêt du 8 novembre 2016.

La Société a comptabilisé par prudence une provision de 8,15 M€ correspondant au principal, aux intérêts de retard et aux majorations du redressement pour remise en cause du principe de non taxation des dividendes dans le cadre du régime mère fille.

Concomitamment, un pourvoi a été présenté devant le Conseil d'Etat le 9 janvier 2017 pour contester la décision de la Cour Administrative d'Appel de Paris de rejeter les demandes de la société. L'affaire est toujours en cours d'instruction devant le Conseil d'Etat.

L'Administration fiscale a également adressé des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,25 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement :

-(i) la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales,
-(ii) et la remise en cause d'une fraction de la TVA (pour 0,07 M€) déduite par la société au motif que cette dernière aurait la qualité d'assujetti redevable partiel et qu'elle aurait dû calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.

{43}------------------------------------------------

Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,22 M€ en principal.

Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 24 mars 2015 et une requête a corrélativement été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

Dans un jugement rendu le 28 février 2017, le Tribunal a intégralement rejeté les demandes de la société.

Celle-ci a par conséquent présenté une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris le 27 avril 2017.

La Cour Administrative d'Appel de Paris dans son arrêt rendu le 29 décembre 2017 a fait droit à la requête de la société sur la remise en cause du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales mais a rejeté le solde des demandes de la société. Elle a toutefois confirmé la position de l'Administration consistant à considérer que la société ADC SIIC a la qualité d'assujetti partiel au titre des années 2009 et 2010.

Un pourvoi a été introduit devant le Conseil d'Etat sur les points demeurant en litige en février 2018.

L'Administration fiscale a également adressé une proposition de rectifications en juillet 2014, pour un montant en principal de 0,17 M€ en TVA, au titre des exercices 2011, 2012 et du 1er semestre 2013, concernant principalement la remise en cause du montant de la TVA déduite par la société sur la période contrôlée et la correction des déficits fiscaux au titre des répercussions des rehaussements notifiés au titre d'exercice antérieurs et contestés par la société dans les conditions évoquées précédemment.

Les rappels notifiés en matière de TVA sont identiques à ceux notifiés au titre des années 2009 et 2010, l'Administration en considération «de la qualité d'assujetti redevable partiel de la société sur la période contrôlée, la conduisant, selon l'Administration, à constater un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.»

Suite à la réponse à proposition de rectification adressée par la société à l'Administration, cette dernière a procédé à un dégrèvement de 0,055 M€. Les rappels de TVA s'élèvent dorénavant à 0,12 M€ et conduisent à une annulation partielle d'une demande de remboursement de crédit effectuée par la société.

Cette décision d'admission partielle de demande de remboursement de crédit de TVA du 25 mars 2015 a été contestée par une requête introduite devant le Tribunal administratif le 22 mai 2015, afin d'obtenir l'annulation de cette décision.

Le Tribunal administratif de Paris a procédé à la jonction des deux instances pendantes (au titre de la période 2009 et 2010 d'une part et au titre de la période 2011-1er semestre 2013 d'autre part), les rappels de TVA étant identiques sur les deux périodes vérifiées.

L'audience s'est tenue le 7 février 2017, à l'issue de laquelle le Tribunal administratif a rendu le 28 février 2017 un jugement entièrement défavorable à la société.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a donc été présentée le 27 avril 2017, portant sur les deux périodes contrôlées. La Cour Administrative d'Appel de Paris a rendu un arrêt le 29 décembre 2017 précité partiellement favorable à la société en ce sens qu'elle a retenu un coefficient d'assujettissement égal à 1 pour les années 2011 et 2012, ce qu'elle n'a pas admis pour les années 2009 et 2010 (cf. supra) à défaut de justificatifs fournis par la société. Cette décision entraine un dégrèvement complémentaire de TVA de 23 K€ en faveur de la société au titre de la période 2011/2012.

{44}------------------------------------------------

Outre cette procédure, les rectifications notifiées en 2014 au titre des années 2011 et 2012 ont également fait l'objet d'une contestation sur le fond, parallèlement à la contestation de la décision d'admission partielle précitée, par le biais du dépôt d'une réclamation contentieuse le 24 décembre 2015.

Cette réclamation n'ayant pas reçu de réponse de l'Administration, une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Paris a été présentée le 11 août 2017. L'Administration a produit un mémoire en défense en février 2018, à la suite duquel la société est en train de préparer un mémoire en réplique.

L'Administration fiscale a également adressé à une filiale (la société KERRY) des propositions de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 et les déficits reportables au titre des exercices antérieurs pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€.

Cette proposition de rectification remet en cause :

-d'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 ; le fondement de cette remise en cause repose sur le régime d'exonération des dividendes de filiales dans des conditions identiques à celles relatives au contentieux engagé sur ce point par la société ADC SIIC et les rectifications sont ainsi contestées pour des motifs identiques et dans des conditions comparables ; -d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongée d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 23 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 et le Tribunal a rendu le 28 février 2017 un jugement défavorable à la société si ce n'est une minoration de la valeur retenue à raison de l'un des deux appartements cédés pour un montant en base de 56 K€ qui devrait donner lieu à un dégrèvement – non encore prononcé et notifié à ce jour – de 19 K€.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a été présentée le 27 avril 2017 à l'encontre des rappels d'imposition maintenus à la charge de la société. L'affaire est en cours d'instruction devant la Cour.

11.3.Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2018.

{45}------------------------------------------------

Origine du litige	Date à laquelle la procédure a	demanderesse Partie	défenderesse Partie	Nature de l'action	Impact financier attendu sur les 12 prochains mois	Juridiction saisie Dernière	Prochaine échéance
	été initiée
Expropriation immeuble sis 48 rue du Faubourg Poissonnière -Paris (2005)	Requete déposée le 21 décembre 2011	Société KERRY	Etat Français	Demande d'indemnisation globale visant à compenser le d'expropriation, perte locative, charges d'exploitation non répercutées, frais de procédure, plus value non réalisée préjudice matériel subi : complément d'indemnité (montant réclamation = 24 930 K€).	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge	Cour Européenne des Droits de l'Homme	Par décision du 8 février 2018, la CEDH a rejeté notre requête
Expropriation immeuble sis 3-5 rue Godefroy Cavaignac -Paris (2007)	Requête déposée le 23 juillet 2011	Société COFINFO	Etat Français	paiement par celle ci des sommes mises à sa charge après restitution à Cofinfo de son bien ne peut intervenir qu'àpres l'immeuble à Cofinfo (sans modification de sa situation SIEMP l'indemnité de 4165 k€ versée. le juge dit que la d'occupation), et condamne COFINFO à restituer à la Action en restitution d'un immeuble à la suite de jugement 8 juillet 2015 = ordonne la restitution de l'annulation d'une ordonnance d'expropriation compensation.	raison des baux sociaux consentis par la CA 5 janvier 2017 = la Cour d'Appel a SIEMP, pertes de loyers) et le montant Cofinfo (moins-value de l'immeuble en mais ordonne une mesure d'expertise confirmé le jugement du 8 juillet 2015 des frais engagés par la SIEMP pour montants d'indemnités sollicitée par afin d'obtenir un avis motivé sur les renover l'immeuble.	Cour de cassation cour d'appel	Arret Cour de cassation 29 mars 2018 = cassation de L'affaire est renvoyée en l'arret du 5 janvier 2017 novembre 2018.
locataire les "NRF" à la suite de l'exercice d'un Contestation du montant de loyer consenti au repentir (fevrier 2011)	le 17 novembre 2011 LJ NRF - HOTEL Assignation délivrée	FAUBOURG CHAMPS (CESSIONNAIRE DE ELYSEES L'HOTEL)	BASSANO	DEVELOPPEMENT Procédure en fixation du montant du loyer à compter du 1er mars 2011	renouvelé ,à compter du 1er mars 2011 est fixé à la somme annuelle de 700 K€ CA 10 mai 2017 = le loyer du bail HT/HC.	Cour de cassation	Par arrêt du 17 mai 2018, la Cour de cassation a rejeté notre pourvoi.
Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF	Assignation délivrée le 10 octobre 2008	RESIDENCES DE NOUVELLES France	BASSANO	TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement Arrêt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt d'appel renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de DEVELOPPEMENT Procédure en contestation des montants de TVA aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de facturée à NRF et charges compétente.	Non estimable à ce jour le montant sera totalité du loyer est passible du taux de tribunal administratif considère que la Par jugement du 22 juin 2017, le fixé par le juge. TVA normal,	Conseil Etat	pas de date connue

{46}------------------------------------------------

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

L'ordonnance du 31 octobre 2007 qui avait prononcé l'expropriation de l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac à Paris qui appartenait à la société COFINFO, venue aux droits de la société KENTUCKY, a été annulée le 23 septembre 2014.

La société COFINFO a en conséquence saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce : soit sur la restitution de l'immeuble en nature, soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse où il estimerait la restitution en nature impossible.

Par jugement 8 juillet 2015, le juge de l'expropriation a ordonné la restitution de l'immeuble à la société COFINFO (sans modification de sa situation d'occupation), en indiquant que les frais de retranscription du changement de l'immeuble au registre de la conservation des hypothèques seront à la charge de la SIEMP. Toutefois, il condamne la société COFINFO à restituer à la SIEMP, l'indemnité de dépossession d'un montant de 4 165 K€ qui avait été versée. Il précise que la restitution à la société COFINFO de son bien, ne peut intervenir qu'après paiement des sommes mises à sa charge, après compensation.

Le 28 juillet 2015, la SIEMP a interjeté appel.

Par décision du 5 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 8 juillet 2015 sans précision sur la restitution de l'indemnité d'expropriation par COFINFO mais a ordonné une mesure d'expertise afin d'obtenir un avis motivé sur les montants d'indemnités sollicitées par COFINFO (6 845 K€) correspondant notamment à la moins-value de l'immeuble en raison des baux sociaux consentis par la SIEMP, aux pertes de loyers, etc., et le montant des frais engagés par la SIEMP pour rénover l'immeuble.

L'expert judiciaire a déposé son rapport le 9 mai 2018. Il conclut à un montant d'une moins-value de l'immeuble en raison des baux sociaux de 1 830 K€, un montant de pertes de loyers de 1 885 K€ depuis l'ordonnance d'expropriation et une plus-value de l'immeuble en raison des travaux effectués par la SIEMP à 915 K€. De plus, il parvient à une perte financière de 1 981 K€ compte tenu des m² perdus par la SIEMP (291 m²).

Le préjudice de COFINFO si la restitution de l'immeuble est confirmée, est d'un montant de 4 781 642,50 €, soit une somme supérieure à l'indemnité de dépossession que COFINFO doit restituer 4 165 K€). En revanche, si la cour d'appel estime que l'immeuble n'est pas restituable, COFINFO percevra 9 870 K€. L'affaire est renvoyée en novembre 2018.

En parallèle, la SIEMP a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt de la cour d'appel. Par arrêt du 29 mars 2018, la Cour de cassation a cassé et annulé la décision de la cour d'appel. Il s'agit d'une cassation partielle. La recevabilité et le principe du recours sont confirmés ainsi que l'expertise. Toutefois, cet arrêt casse la décision de la cour d'appel pour un motif technique inhérent aux obligations du juge lorsqu'il prononce la restitution d'un immeuble. En effet, le juge ne peut ordonner la restitution de l'immeuble qu'après paiement par le propriétaire illégalement exproprié, de l'indemnité d'expropriation avec les éventuelles compensations résultant de la plus-value apportée à l'immeuble et aux préjudicies subis par le propriétaire illégalement exproprié. La société COFINFO va donc saisir la cour d'appel de renvoi.

Autres litiges immobiliers :

Etat de la procédure concernant l'ancien locataire, l'hôtel NRF « Nouvelles Résidences de France»

La société NRF a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges + 4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire.

{47}------------------------------------------------

Par deux ordonnances du 25 novembre 2016, le juge commissaire a constaté que la contestation ne relevait pas de sa compétence. Nous avons interjeté appel et avons déposé nos conclusions. Seule la procédure d'appel en contestation de la créance de loyers et charges a été maintenue. Par arrêt du 4 avril 2018, la cour d'appel a fait droit à nos demandes au titre du sursis à statuer. La cour d'appel a infirmé l'ordonnance du juge commissaire et sursoit à statuer sur la créance de BASSANO DEVELOPPEMENT dans l'attente des décisions à intervenir concernant la procédure relative à la TVA.

Les autres procédures se poursuivent également.

Tout d'abord, s'agissant de la procédure en fixation du loyer renouvelé à compter du 1er mars 2011, la cour d'appel a fixé, par arrêt du 10 mai 2017, le loyer du bail renouvelé à la somme annuelle de 700 K€ HT/HC. Le montant du loyer fixé par la cour d'appel n'étant pas conforme à nos demandes, nous avons introduit un pourvoi en cassation. Par arrêt du 17 mai 2018, la Cour de cassation a rejeté notre pourvoi.

Par ailleurs, une procédure en résiliation du bail compte tenu des loyers et charges impayés avait également été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a d'ailleurs été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté. Par un arrêt du 27 mai 2016, la Cour d'Appel de Paris a réformé intégralement le jugement du 13 juin 2013 qui avait dit que Bassano était redevable de la somme de 82 K€ envers NRF et qui la condamnait à verser à NRF 10 K€ au titre de l'article 700 du CPC avec exécution provisoire. La cour décide principalement que les 700 K€ payés par NRF s'imputent sur la dette la plus ancienne, ce qui signifie que la créance d'ADC est éteinte. Par ailleurs, il en résulte que les frais de procédure suite à l'exercice du droit de repentir, soit 69 K€ doivent être déduits de la créance de Bassano à inscrire au passif de NRF. La créance ainsi inscrite au passif de NRF, à titre privilégié, sur la base du loyer TTC de 77 540,67€ par mois, s'établit à 2 329 528,50 € à la date du jugement d'ouverture.

En outre, la société NRF a assigné en 2008 la Société ADC notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d'appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin. La société NRF a donc saisi le Tribunal administratif.

Par jugement du 22 juin 2017, le tribunal administratif considère que la totalité du loyer est passible du taux de TVA normal, et qu'il n'y a pas lieu de le ventiler entre la partie hôtel et la partie restaurant. Le 18 aout 2017, NRF a interjeté appel devant le Conseil d'Etat. La procédure est en cours.

De son côté, la cour d'appel de renvoi attend un arrêt du Conseil d'Etat avant de statuer. Elle a d'ailleurs rendu une ordonnance de retrait du rôle le 28 juin 2018.

Une procédure est également pendante concernant le non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état. A ce titre, nous sollicitons donc la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. Les plaidoiries sont fixées au 6 décembre 2018.

La société NRF n'a pas réglé la somme provisionnelle de 708 K€ dont elle devait s'acquitter en plus des loyers courants au profit de Bassano Développement en 8 mensualités en vertu de l'ordonnance du 1er juillet 2014. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc assigné le 12 mars 2015, la société NRF et les organes de la procédure collective pour non-exécution de cette ordonnance. Par ordonnance sur incident du 5 juillet 2017, BASSANO DEVELOPPEMENT a été déboutée de sa demande tendant à déclarer nulles les conclusions des organes de procédures collectives et la condamne à verser la somme de 1 500 € à NRF, à Me PHILIPPOT et à Me LELOUP d'article 700. Les plaidoiries sont fixées au 6 décembre 2018.

{48}------------------------------------------------

Etat de la procédure avec l'hôtel Faubourg Champs Elysées (HFCE)

Par jugement du 24 juillet 2015, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession des actifs de la société NRF au profit de la société Hôtel Faubourg Champs Elysées. Nous avons contesté ce jugement et sommes actuellement devant la Cour de cassation. Cependant, notre pourvoi a été rejeté par deux arrêts de la Cour de cassation du14 juin 2017 et du 13 septembre 2017.

En outre, le 18 mai 2017, BASSANO DEVELOPPEMENT a fait délivrer à HFCE un commandement de payer visant la clause résolutoire d'un montant de 141 K€. Cette dernière s'est opposée à ce commandement. La prochaine audience est le 28 septembre 2018.

Etat de la procédure avec un ancien locataire « Les Salons St honoré »

La Société délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel avait fixé l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. La société n'a pas exercé son droit de repentir et a versé, le 31 juillet 2014, la somme de 84 K€ au locataire (compensation entre les arriérés d'indemnités d'occupation dus par le locataire et l'indemnité d'éviction due par le bailleur) afin qu'il soit procédé à la restitution de ses locaux.

Un différend subsistait jusqu'à ce jour concernant les décomptes établis entre le locataire et le bailleur mais ne faisait pas l'objet d'une procédure en paiement, ce qui est le cas désormais à la suite de la délivrance d'une assignation le 28 juillet 2016 (Demande 54 K€).

Les plaidoiries sont fixées le 23 octobre 2018.

Hormis les litiges, le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

11.4.Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec les sociétés ARDOR CAPITAL SA et avec les groupes ACANTHE DEVELOPPEMENT et FIPP dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

Au titre du premier semestre 2018, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :

au 30/06/2018

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire d'ADC SIIC		-29

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

au 31/12/2017

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

{49}------------------------------------------------

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire d'ADC SIIC		-58

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :

au 30/06/2018

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Compte Courant	DUAL HOLDING	ADC SIIC	-15 644	-78

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

au 31/12/2017

En K€	Contre partie liée Contre partie liée		Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Compte Courant	DUAL HOLDING	ADC SIIC	-15 927	-160

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

c) les filiales

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 91 K€ d'intérêts de comptes courants) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

{50}------------------------------------------------

au 30/06/2018

Contre partie liée	En K€	Contre partie liée Solde		Impact
Nom	Nature de la prestation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs -101		-93
INGEFIN	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	1 -13 1
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Loyers et charges locatives	Dirigeants/Administrateurs communs	2	-74
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Intérêts minoritaires (3)	Dirigeants/Administrateurs communs	-2 467	-4
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	rateurs 1 256
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dépôt de garantie	Dirigeants/Administrateurs communs 30
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Distribution de dividendes	Dirigeants/Administrateurs communs		446
FIPP	Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	1 668	228

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

⁽³⁾ issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

{51}------------------------------------------------

au 31/12/2017

Contre partie liée	En K€	Contre partie liée Solde In		Impact
Nom	Nature de la prestation	Liens au bilan (1)		résultat (2)
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-218
INGEFIN	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-26 -30
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Loyers et charges locatives	Dirigeants/Administrateurs communs	-8	-160
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Intérêts minoritaires (3)	Dirigeants/Administrateurs communs	-2 467	-6
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	1 720	440
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dépôt de garantie	Dirigeants/Administrateurs communs	30
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Distribution de dividendes	Dirigeants/Administrateurs communs		200
FIPP	Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	1 440	480

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge
(3) issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT
g) les autres parties liées.

Néant

11.5. Effectifs

Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant au 30 juin 2018.

Hormis les jetons de présence de l'exercice (45 K€), votés par l'Assemblée Générale, répartis entre les administrateurs, une rémunération brute de 30 K€ a été perçue par un dirigeant.

Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi	Néant
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

{52}------------------------------------------------

11.6.Résultat par action

Résultat par Action au 30 juin 2018

		30/06/2018	31/12/2017
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	( 125 )	( 66 )
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 928 119	135 928 119
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en €)		-0.0009	0.000

A la présente clôture, aucun instrument dilutif n'existe.

11.7.Evénements postérieurs au 30 juin 2018

Monsieur Patrick ENGLER a démissionné le 31 juillet 2018 de ses mandats d'administrateur et de directeur de l'établissement stable en France.

Monsieur Nicolas Boucheron a été nommé directeur de l'établissement stable en France, en remplacement.

{53}------------------------------------------------

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

{54}------------------------------------------------

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Nous soussignés,

M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué, et M. Nicolas BOUCHERON Directeur de l'établissement stable en FRANCE, déclarons qu'à notre connaissance :

a) le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
b) le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué

M. Nicolas BOUCHERON Directeur de l'établissement stable en FRANCE

{55}------------------------------------------------

Alliance Développement Capital SIIC Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Alliance Développement Capital SIIC

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2018

{56}------------------------------------------------

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Développement Capital SIIC SE pour le semestre clôturé le 30 juin 2018

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend la situation financière consolidée résumée clôturée le 30 juin 2018, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives 1 à 11.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Développement Capital SIIC SE (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), préparée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à 52 602 (000) EUR et la perte consolidée (part du groupe) de la période s'élève à 125 (000) EUR.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

{57}------------------------------------------------

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Développement Capital SIIC SE n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Zaventem, le 28 septembre 2018

Le commissaire

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

AI assistant

Adc Siic — Interim / Quarterly Report 2018

9897_ir_2018-09-28_c4d49127-e7a0-40a9-91d2-cf7fc856c845.pdf

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Au 30 juin 2018

SOMMAIRE

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SHC

Société Européenne au capital de 20.572.093,32 Euros

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2018

I – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2018

Activité locative :

Acquisitions - Cessions :

Autres informations:

II– COMPTES CONSOLIDES ET CHIFFRES CLES

A) Structure du groupe consolidé

B) Comptes consolidés

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:

Evolution du résultat consolidé du groupe:

III - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

IV – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

V – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

VI - EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2018

VII – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2018

Perspectives d'avenir :

ADC SIIC - Comptes Consolidés

BILANS RESUMES CONSOLIDES

ADC SIIC - Comptes Consolidés

Etat résumé du résultat global

ADC SIIC - Comptes Consolidés

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (en K euros)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2018

SOMMAIRE

Note 1.Faits caractéristiques de la période

1.1.Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

Note 2.Référentiel comptable

Remarques liminaires :

2.1.Principes généraux et déclaration de conformité

2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation

IFRS 15 : : Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients

IFRS 9 : Instruments financiers

a) Classification

b) Mode d'évaluation

C) Comptabilisations ultérieures

D) Dépréciation d'actifs financiers

E) Transition

IFRS 16 : Contrats de locations

Note 3.Saisonnalité de l'activité

Note 4.Utilisation d'estimations

Note 5.Périmètre de consolidation

5.1.Evolution du périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

5.2.Organigramme du groupe

Note 6. Notes annexes: bilan

6.1. Actifs non courants non financiers

Au 30 juin 2018:

Au 31 décembre 2017 :

Au 31 décembre 2017 :

6.2.Actifs financiers

Actifs financiers non courants :

6.3. Titres mis en équivalence

L'évaluation des titres DUAL HOLDING inclut :

Rapprochement entre les informations financières résumées et

6.4.Créances commerciales et autres créances

6.5.Actifs financiers courants

6.6.Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.7.Capitaux propres

6.8. Provisions pour risques et charges

6.9. Passifs financiers courants et non courants

Echéancier des dettes et juste valeur

Note 7.Notes annexes : compte de résultat

7.1.Revenus nets des immeubles

7.2.Résultat opérationnel

7.3.Résultat financier et résultat net

7.4.Autres éléments du résultat global

Note 8.Secteurs opérationnels

8.1. Compte de résultat par secteur d'activité

Adc Siic Interim / Quarterly Report 2018

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE POUR LA PERIODE DU 1^er JANVIER AU 30 JUIN 2018

I – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1^ER JANVIER 2018