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Adc Siic Interim / Quarterly Report 2017

Oct 2, 2017

9897_ir_2017-10-02_e4c03ddc-194e-4614-b59e-9b14bcfdda30.pdf

Interim / Quarterly Report

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{0}------------------------------------------------

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Au 30 juin 2017

{1}------------------------------------------------

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions prévues par l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et à la circulaire FSMA / 2012_01 du 11 janvier 2012, le présent rapport comprend les documents et information suivants :

    1. Etats financiers résumés ;
    1. Rapport de gestion intermédiaire ;
    1. Déclaration des personnes responsables ;
    1. Rapport du Commissaire.

{2}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés

Comptes au 30/06/2017

BILANS RESUMES CONSOLIDES

(milliers d'euros) NOTES 30/06/2017 31/12/2016
Actif
Immeubles de placement
Immobilisations en cours
6.1 18 101 18 265
Actifs corporels 2 5
Actifs incorporels 2 3
Actifs financiers 6.2 33 32
Titres mis en équivalence 6.3 18 178 18 305
Total actifs non courants 36 317 36 609
Créances commerciales 6.4 1 752 1 702
Autres créances 6.4 1 931 1 804
Autres actifs courants 119 8
Actifs financiers courants 6.5 2 420 2 240
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Immeubles destinés à la vente
6.6 10 874 11 772
Total actifs courants 17 096 17 526
TOTAL ACTIF 53 413 54 135
(milliers d'euros) NOTES 30/06/2017 31/12/2016
Passifs et Capitaux propres
Capital 6.7 20 572 20 572
- Actions propres détenues ( 167 ) ( 167 )
Primes d'émissions 13 222 13 222
Réserves ( 12 104 ) ( 9 913 )
Résultat net consolidé ( 76 ) ( 1 871 )
Total Capitaux Propres, part du groupe 21 446 21 843
Participation ne donnant pas le contrôle 6.7 2 483 2 473
Total Capitaux Propres 23 930 24 316
Passifs financiers non courants
Provisions pour risques et charges 6.8 8 111 7 986
Dettes fiscales et sociales
Total des passifs non courants 8 111 7 986
Passifs financiers courants 2 1
Dépôts et Cautionnement 192 191
Dettes commerciales 6.9 326 720
Dette fiscales et sociales 6.9 1 405 1 315
Autres dettes 6.9 19 446 19 608
Autres passifs courants
Total des passifs courants
21 372 21 834
Total des passifs 29 483 29 820
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 53 413 54 135

{3}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés

Comptes au 30/06/2017

Etat résumé du résultat global

(milliers d'euros) NOTES 30/06/2017 30/06/2016
Etat du résultat net
Loyers
Charges locatives refacturées
368
84
375
66
Charges locatives globales ( 228 ) (
198 )
Revenus nets de nos immeubles 7.1 225 244
Revenus des autres activités
Frais de personnel ( 135 ) (
163 )
Autres frais généraux ( 328 ) (
308 )
Autres produits et autres charges ( 27 ) ( 16 )
Dotation aux amortissements des immeubles de placement ( 163 ) ( 163 )
Variation des dépréciations des immeubles de placement
Dotations aux dépréciations et amortissements
( 129 ) ( 104 )
Reprises des autres amortissements et dépréciations
Résultat opérationnel avant cession 7.2 ( 556 ) (
511 )
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel 7.2 ( 556 ) (
511 )
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 6.3 193 140
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des sociétés mises ( 364 ) (
370 )
en équivalence
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 177 60
- Coût de l'endettement financier brut ( 30 )
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
7.3 177
121
30
167
Résultat avant impôts ( 66 ) (
173 )
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôt sur les résultats
Résultat net de l'exercice ( 66 ) (
173 )
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle 10 1
Propriétaires du groupe ( 76 ) (
173 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €) 11.6 -0.001 -0.001
Résultat dilué par action (en €) -0.001 -0.001
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)
Résultat dilué par action (en €)
-0.001
-0.001
-0.001
-0.001
Résultat net de l'exercice ( 66 ) (
173 )
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclés en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger 7.4 ( 320 ) ( 55 )
Impôts afférents aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global ( 320 ) ( 55 )
Résultat Global Total de l'exercice ( 386 ) (
227 )
attribuable aux :
Propriétaires du groupe ( 396 ) (
228 )
Participations ne donnant pas le contrôle 10 1

{4}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

en K€ Capital Primes
d'émission
Titres
d'autocontrole
Réserve de
change
Autres
Réserves
Capitaux propres
Part des
actionnaires de la
société mère
Capitaux propres
Part des
participations ne
donnant pas le
contrôle
Total capitaux
propres
NOTE 6.7 6.7 6.7
Capitaux propres au 01/01/2016 20 572 13 222 -167 1 972 -12 053 23 548 2 455 26 003
Distribution de dividendes
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle
Ecart de conversion 7.4 166 166 166
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net 7.3 -1 871 -1 871 18 -1 853
Capitaux propres au 01/01/2017 20 572 13 222 -167 2 138 -13 924 21 843 2 473 24 316
Distribution de dividendes
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle
Ecart de conversion 7.4 -320 -320 -320
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net 7.3 -76 -76 10 -66
Capitaux propres au 30/06/2017 20 572 13 222 -167 1 818 -14 000 21 446 2 483 23 930

{5}------------------------------------------------

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE RESUME (en K euros)

NOTE 30/06/2017 30/06/2016
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé (89) (173)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions 292 267
Autres retraitements IFRS (180) (60)
Ecart d'acquisition négatif
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6.3 (193) (140)
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (170) (106)
Coût de l'endettement net 7.3 (30)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (170) (76)
Impôts versés
Variation du BFR lié à l'activité (730) (812)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (899) (888)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions d'immobilisations financières et prêts
Remboursement d'immobilisations financières et prêts 0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Emprunts
Remboursements d'emprunts 6.9 (2 200)
Intérêts nets versés
-Intérêts décaisssés 7.3 (30)
-Intérêts encaisssés
Autres flux liés aux opérations de financement 1
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 1 (2 230)
Variation de trésorerie nette (898) (3 119)
Variation de trésorerie nette (898) (3 119)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif 8 774 12 654
Découverts bancaires (1)
VMP 2 998
11 772
12 654
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif 7 879 6 535
Découverts bancaires (1)
VMP
2 995 3 000

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"

{6}------------------------------------------------

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2017

SOMMAIRE

Note 1. Faits caractéristiques de la période 8
1.1. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 8
Note 2. Référentiel comptable
2.1. Principes généraux et déclaration de conformité 8
2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation 8
Note 3. Saisonnalité de lœctivité 10
Note 4. Utilisation destimations 10
Note 5. Périmètre de consolidation 11
5.1. Evolution du périmètre de consolidation 11
5.2. Organigramme du groupe 12
Note 6. Notes annexes : bilan
6.1. Actifs non courants non financiers 13
6.2. Actifs financiers 15
6.3. Titres mis en équivalence
6.4. Créances commerciales et autres créances 18
6.5. Actifs financiers courants 19
6.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie 19
6.7. Capitaux propres 19
6.8. Provisions pour risques et charges 20
6.9. Passifs financiers courants et non courants
6.10. Echéancier des dettes et juste valeur
Note 7. Notes annexes : compte de résultat 22
7.1. Revenus nets des immeubles
7.2. Résultat opérationnel
7.3. Résultat financier et résultat net
7.4. Autres éléments du résultat global
Note 8. Secteurs opérationnels
8.1. Compte de résultat par secteur døactivité
8.2. Compte de résultat par zone géographique
Note 9.
9.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé
, gagements donnés
gagements reçus
Engagements hors bilan liés aux opérations de financement
gagements donnés
Eng gagements reçus
9.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe
gagements donnés
gagements reçus
Note 10 1
Note 11
11.1. Actif Net Réévalué
11.2. Litiges fiscaux 33

{7}------------------------------------------------

11.3. Litiges immobiliers 36
Parties liées
11.5. Effectifs 41
11.6. Résultat par action 42
11.7. Evénements postérieurs au 30 juin 2017 42

{8}------------------------------------------------

Note 1.Faits caractéristiques de la période

1.1.Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 23 juin 2017 a décidé d'affecter la perte de l'exercice social de 60 742,45 € en totalité en report à nouveau.

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats qui s'élèvent à 1 626 998,42 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 . Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Note 2.Référentiel comptable

Remarques liminaires :

La date d'arrêté des comptes consolidés semestriels est fixée au 30 juin de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels, soit le 30 juin, et concernent la même période.

Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés le 27 septembre 2017 par le Conseil d'administration.

2.1.Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 30 juin 2017 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.adcsiic.eu).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2016.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2016. Dans le futur, les norems et amendements de normes qiui deviennent applicables pour le Groupe sont les suivantes :

  • IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;

{9}------------------------------------------------

  • IFRS 9 : « Instruments financiers » ;
  • IAS 40 Transfert d'immeubles de placement ;
  • Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;

La mise en application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 cf. infra), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.

De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.

Dès lors, dans notre groupe, seules quelques opérations annexes d'un nombre limité seront concernées par la norme IFRS 15 ; et, leur analyse suivant le processus de reconnaissance du revenu défini par la norme, n'apparait pas susciter de difficultés particulières.

Quant à la norme IFRS 16 – Contrats de locations- (applicable au 1er janvier 2019 en remplacement de la norme IAS 17), les conséquences prévisibles peuvent à l'heure actuelle être décrites ainsi :

  • Les baux consentis en tant que bailleur par le groupe constituent des locations simples car, ces contrats ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et des avantages des biens loués au preneur.

Aussi, le bien loué constituera toujours un actif immobilisé au bilan du bailleur et, les revenus locatifs seront enregistrés généralement de façon linéaire sur la durée de location au compte de résultat.

Il n'en résultera donc pas de modification significative par rapport à la situation actuelle.

  • Les baux souscrits par le groupe, relèvent notamment de cette classification la location du siège social du 2 rue de Bassano qui fait l'objet pour partie de contrat de sous location avec des sociétés tierces.

Seront enregistrés à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

-un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,

-une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

A titre d'une première estimation se rapportant à la seule location immobilière souscrite par le groupe, les incidences sur les comptes au 30 juin 2017 en seraient :

  • Valeur nette de l'immobilisation « droit d'utilisation » 735 K€ ; - Dette de loyer 752 K€ ; - Dotation aux amortissements du « droit d'utilisation » -51 K€ ; - Charge d'intérêts relative à la dette de loyer -9 K€ ; (Contre une charge de location de 60 K€ dans les comptes à l'heure actuelle)

Par ailleurs, la norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. Cette approche sera retenue par le groupe.

Une autre évolution majeure des normes sera l'application à compter du 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 - Instruments financiers. Cette norme définit notamment la classification des actifs financiers, leur évaluation et leur dépréciation.

{10}------------------------------------------------

Le nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, utilisera alors des informations plus prospectives qu'à l'heure actuelle, et accélérera la reconnaissance des risques de dépréciation.

Le groupe n'a pas anticipé l'application de normes ou d'interprétations qui ne sont pas obligatoires au 1er janvier 2017.

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

Note 3.Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 4.Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

  • l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
  • l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

{11}------------------------------------------------

Note 5.Périmètre de consolidation

5.1.Evolution du périmètre de consolidation

L'ensemble des sociétés du groupe a été consolidé en retenant la méthode de l'intégration globale sauf la société DUAL HOLDING mise en équivalence (participation de 27%).

Les comptes consolidés semestriels couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2017. Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté comptable au 30 juin est effectué par toutes les sociétés consolidées du Groupe.

Liste des sociétés consolidées

Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Méthode
Nom des sociétés consolidées N N-1 N N-1 N N-1
SA AD CAPITAL Société consolidante
SA COFINFO 100% 100% 100% 100% IG IG
SAS KERRY 100% 100% 100% 100% IG IG
SAS BASSANO DEVELOPPEMENT 85% 85% 85% 85% IG IG
SA GEPAR HOLDING 100% 100% 100% 100% IG IG
SARL NPA.H 100% 100% 100% 100% IG IG
SA DUAL HOLDING 27% 27% 27% 27% MEE MEE
Entrée dans le périmètre de consolidation
  • Sortie du périmètre de consolidation

IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence

{12}------------------------------------------------

5.2.Organigramme du groupe

{13}------------------------------------------------

Note 6. Notes annexes: bilan

6.1. Actifs non courants non financiers

Au 30 juin 2017 :

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente au 30 juin 2017 :

Еп Кр Val brute 31/12/2016 Virement de
poste à poste
Acquisitions Variation de périmêtre Cessions
Mise au rebut
Val brute 30/06/2017
Terrains 2 277 2 277
Constructions 20 494 20 494
Immobilisations en cours
Actifs corporels 32 -3 29
TOTAL 22 803 - 0 0 -3 22 800
Immeubles destinés à la vente

Aucune variation du patrimoine immobilier nœst intervenue au cours de læxercice.

Au 31 décembre 2016 :

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente au 31 décembre 2016 :

Еп Қр Val brute 31/12/2015 Virement de
poste à poste
Acquisitions Variation de périmêtre Cessions
Mise au rebut
Val brute 31/12/2016
Terrains 2 277 2 277
Constructions Immobilisations en cours 20 494 20 494
Actifs corporels 32 32
TOTAL 22 803 - 0 0 0 22 803
Immeubles destinés à la vente

Le patrimoine immobilier nøa pas connu døévolution sur la période.

{14}------------------------------------------------

Variation des amortissements et dépréciations sur immeubles de placement et actifs corporels au 30 juin 2017 :

En milliers € 31/12/2016 Dotations /
Reprises
Virement de
poste à poste
Variation
périmètre
Reprise suite
à cession et
mise au rebut
30/06/2017
Constructions 4 506 163 4 669
Actifs corporels 28 2 (3) 27
TOTAL 4 534 165 - - (3) 4 696
Immeubles destinés à la vente

La valeur nette des immeubles de placement ressort à 18 101 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimée à la juste valeur, elle serait ressortie à 39 275 K€ ; cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable aux propriétaires du groupe ressort à 33 802 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 473 K€.

La juste valeur est fournie conformément à l'exigence de la norme IAS 40 § 79 e ; il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs, définie par la norme IFRS 13 ; ce niveau n'a pas connu de variation par rapport à l'exercice précédent.

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 (cf. notamment §2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement) ; par ailleurs, l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 11.1 des présents comptes.

En milliers € 31/12/2015 Dotations /
Reprises
Virement de
poste à poste
Variation
périmètre
Reprise suite
à cession et
mise au rebut
31/12/2016
Constructions 4 180 326 4 506
Actifs corporels 21 7 28
TOTAL 4 202 333 - - - 4 534
Immeubles destinés à la vente

{15}------------------------------------------------

6.2.Actifs financiers

30/06/2017
Actifs financiers
en K€
Actifs détenus à
des fins de
transaction
Actifs détenus
jusqu'à
l'échéance
Prêts et
créances
Actifs
disponibles à la
vente
Total bilan Coût amorti Juste valeur
enregistrée
par capitaux
propres
Juste valeur
enregistrée
par résultat
Juste Valeur
(a)
Niveau de
juste valeur
Actifs financiers non courants 33 33 33 33 2
Créances commerciales 1 752 1 752 1 752 1 752 2
Autres créances 1 931 1 931 1 931 1 931 2
Autres actifs courants 119 119 119 119 2
Actifs financiers courants 2 420 2 420 2 420 2 420 1
Equivalents de trésorerie 2 995 2 995 2 995 2 995 1
T résorerie et équivalents de trésorerie 7 879 7 879 7 879 7 879 2
Total 5 415 - 11 714 - 17 129 11 714 - 5 415 17 129

(a) La valeur au coût amorti au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur.

31/12/2016
Actifs financiers
en K€
Actifs détenus à
des fins de
transaction
Actifs détenus
jusqu'à
l'échéance
Prêts et
créances
Actifs
disponibles à la
vente
Total bilan Coût amorti Juste valeur
enregistrée
par capitaux
propres
Juste valeur
enregistrée
par résultat
Juste Valeur Niveau de
juste valeur
Actifs financiers non courants 32 32 32 32 2
Créances commerciales 1 691 1 691 1 691 1 691 2
Autres créances 1 804 1 804 1 804 1 804 2
Autres actifs courants 8 8 8 8 2
Actifs financiers courants 2 240 2 240 2 240 2 240 1
Equivalents de trésorerie 2 998 2 998 2 998 2 998 1
T résorerie et équivalents de trésorerie 8 774 8 774 8 774 8 774 2
Total 5 238 - 12 309 - 17 547 12 309 - 5 238 17 547

Actifs financiers non courants :

Actifs financiers en K€ 31/12/2016 Augmentations Diminutions Cession 30/06/2017
Titres de participation - -
Dépôts versés 29 1 30
Fonds de roulement 3 3
TOTAUX 32 1 - - 33

Les dépôts sont versés pour garantir le paiement du loyer et des charges locatives du siège social et de l'établissement secondaire à Paris.

{16}------------------------------------------------

6.3. Titres mis en équivalence

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 30 juin 2017 pour une période de 6 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses); des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l'ensemble des immeubles au cours de l'exercice 2015, un seul ajustement subsiste et il consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

en K€ 31/12/2016 acquisition cession écart de
conversion en
réserves
consolidées
quote part de
résultat dans
les MEE
30/06/2017
titres DUAL HOLDING 18 305 - - -320 193 18 178

L'évaluation des titres DUAL HOLDING inclut :

  • l'évolution du cours de l'Euro vis-à-vis du Franc Suisse qui a induit une dépréciation de 320 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées,
  • la quote-part de résultat sur la période, au cours moyen de la période qui s'élève à +193 K€.

{17}------------------------------------------------

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

en K€ au cours de clôture 30/06/2017 31/12/2016
Actif abrégé
Immeubles de placement
Autres actifs non courants 0 1
Immobilisations financières et participations 21 515 21 309
Actifs courants 43 419 44 413
Trésorerie et équivalents 20 11
Total 64 954 65 734
Passif abrégé
Capitaux propres groupes 66 611 69 183
Résultat de la période 713 -1 388
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1) -3 035 -2 839
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants 302 285
Autres passifs non courants 363 493
Total 64 954 65 734
Compte de résultat abrégé 30/06/2017 30/06/2016
Produits 2 78
Charges d'immeubles et Frais généraux -89 -171
Résultat net des immeubles -87 -93
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation
Amortissements 0 -10
Dépréciations
Résultat d'exploitation -87 -103
Produits financiers 981 2 110
Charges financières -410 -1 131
Résultat courant 484 876
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts -15 -17
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1) -245 339
Résultat net 713 519
Autres éléments du résultat global
Résultat global total 713 519

{18}------------------------------------------------

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence

en K€
Capitaux propres groupes 66 611
Résultat de la période 713
Stuation nette consolidée en IFRS part groupe 67 324
Taux de participation détenu 27%
Valeur des titres mis en équivalence 18 179

(1) les intérêts minoritaires correspondent aux parts minoritaires dans les sociétés détenues par DUAL HOLDING.

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet BDO SA, route de Meyrin 123, 1219 Genève Chatelaine dont la mission a débuté en 2016.

6.4.Créances commerciales et autres créances

30/06/2017
En K€ Valeur brute Dépréciation Valeur Nette Échéance à
un an au plus
Échéance à
plus d'un an
et moins de 5
ans
Échéance à
plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés 2 745 993 1 752 1 752 - -
Autres créances 2 444 513 1 931 1 931 - -
TOTAUX 5 189 1 507 3 683 3 683 - -

Le poste Clients comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 993 K€.

En effet, la société NRF a été mise en liquidation judiciaire et devant l'impossibilité d'évaluer de façon fiable la quotité de recouvrement de notre créance, il est apparu prudent de constater une dépréciation à hauteur de 50% du montant hors taxe de la créance. A défaut d'informations complémentaires, ce taux de provisionnement apparait constituer une bonne couverture du risque (cf. § 8.2.2 Autres litiges immobiliers) qui expose la situation du groupe vis-à-vis de ce client.

Le poste Autres créances au 30 juin 2017 se compose principalement de :

  • créances de TVA pour 765 K€,
  • dividendes à recevoir de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour 200 K€,
  • créance d'indemnisation à recevoir de l'Etat français pour 930 K€ (consécutivement au jugement en date du 29 avril 2011 cf. § 11.3 concernant le litige de l'immeuble du 3-5 rue Godefroy Cavaignac).

{19}------------------------------------------------

6.5.Actifs financiers courants

Actions Juste valeur
31/12/2016
Variation de
juste valeur
Juste valeur
30/06/2017
FIPP 960 60 1020
ACANTHE DEVELOPPEMENT 1280 120 1 400
TOTAL 2 240 180 2 420

Le poste est constitué d'actions cotées. Leur juste valeur, établie sur la base du cours au 30 juin 2017, fait ressortir une appréciation de 180 K€ qui est enregistrée en produits financiers.

6.6.Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€ Valeur nette
au
30/06/2017
Valeur nette
au
31/12/2016
Actifs financiers de transaction 2 995 2 998
Disponibilités 7 879 8 774
Total 10 874 11 772

6.7.Capitaux propres

Au 30 juin 2017, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 €.

A cette date, l'autocontrôle représente 1 147 640 actions valorisées 167 K€, ce montant est retranché des réserves consolidées du groupe.

Les participations ne donnant pas le contrôle ne concernent que la société BASSANO DEVELOPPEMENT.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 2 rue de Bassano - 75116 PARIS et son principal établissement consiste en un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS. La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15,01% donnant droit à ce même pourcentage de droits de vote.

Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice est de 11 K€.

Au 30 juin 2017, le montant de la participation ne donnant pas le contrôle s'élève à 2 485 K€.

{20}------------------------------------------------

En K€ Bassano
Développement
Dividendes versés aux participations
ne donnant pas le controle
Néant
Actifs non courants 17 042
Actifs courants 1 683
Passifs non courants
Passifs courants -5 272
Trésorerie 272
Produits 433
Résultat Net 76
Résultat global total 76

6.8. Provisions pour risques et charges

en milliers d'þ Solde
31/12/2016
Dotation Reprise Solde
30/06/2017
Risque fiscal régime mère -fille société ADC 7 356 99 7 456
Risque fiscal régime mère -fille société KERRY 593 24 618
Litiges 38 38
TOTAL 7 986 123 8 111

Les dotations correspondent à løajustement de løévaluation des risques liés aux litiges fiscaux au 30 juin 2017. Les litiges sont décrits au § 11.2 ;

6.9. Passifs financiers courants et non courants

Dettes
en milliersd'þ
30/06/2017 31/12/2016
Passifs non courants
Emprunts et dettes / des établissements de crédit > 1 an
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS - -
Passifs courants
Emprunts et dettes / établissements de crédit < 1 an 1
Intérêts courus 1 1
PASSIFS FINANCIERS COURANTS 2 1
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 2 1
Trésorerie 10 874 11 772
EXCEDENT NET 10 872 11 771

{21}------------------------------------------------

6.10. Echéancier des dettes et juste valeur

Échéances
en milliers d'þ A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5
ans
TOTAL Coût amorti Juste valeur Niveau de
juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. de crédit 2 2 2 2 NA
Dépôts et cautionnements 192 192 192 192 NA
Dettes commerciales 326 326 326 326 NA
Dettes fiscales et sociales 1 405 1 405 1 405 1 405 NA
Autres dettes 19 446 19 446 19 446 19 446 NA
Autres passifs courants NA
TOTAUX 21 371 0 0 21 371 21 371 21 371

Les autres dettes sont principalement constituées :

  • de précompte sur dividendes de 458 Kb à reverser à un actionnaire døADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;
  • døavances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour $15\,989~\mathrm{Kp}$ ;
  • de 2 660 Kþ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuées lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à lætat suite à des arrêts défavorables du Conseil dætat dans læffaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 Mþ) et de la Cour dæppel dans læffaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 Mþ). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 8.2.2). Ces montants constituent des dettes certaines, toutefois les décisions judiciaires dont elles sont issues continuent dætre contestées et font løbjet de recours devant la CEDH (Cour Européenne des droits de løhomme); le recouvrement de ces dettes est à løinitiative de læautorité publique et næst donc pas maîtrisable par la société, toutefois la prudence impose de les considérer comme des dettes courantes.

{22}------------------------------------------------

Note 7.Notes annexes : compte de résultat

7.1.Revenus nets des immeubles

en milliers d'€ 30/06/2017 30/06/2016
Loyers 368 375
Charges locatives refacturées 84 66
Charges locatives globales ( 228 ) ( 198 )
Revenus nets des immeubles 224 244

Le chiffre d'affaires annuel consolidé connait une augmentation de 2 %, les loyers et les charges locatives refacturées passant de 441 K€ en 2016 à 452 K€ en 2017 soit une progression de 11 K€ en valeur.

Les revenus locatifs 2017 de l'Hôtel sis rue du Faubourg Saint Honoré sont impactés par la régularisation des indemnités d'occupation de la période d'août 2015 à juin 2017 à la suite de la décision de la cour d'appel de Paris du 10 mai 2017.

En effet, en 2014, le loyer de NRF, locataire de l'hôtel, était bloqué à 700 K€ annuels dans l'attente d'une fixation de loyer.

Le jugement du 8 avril 2015 avait, depuis, fixé le loyer renouvelé à compter du 1er mars 2011, à la somme annuelle de 705 K€ HT HC.

Enfin, la décision du 10 mai 2017 de la cour d'appel de Paris est intervenue et a fixé, de nouveau, le loyer sur la base de 700 K€ annuels HT HC.

La régularisation de loyers sur la période d'août 2015 à juin 2017 s'est élevé à 10 K€.

7.2.Résultat opérationnel

(en milliers d' €uros) 30/06/2017 30/06/2016
Revenus des autres activités
Frais de personnel ( 135 ) ( 163 )
Autres frais généraux ( 327 ) ( 308 )
Autres produits et autres charges ( 27 ) ( 16 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement ( 163 ) ( 163 )
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotations aux provisions et aux amortissements ( 129 ) ( 104 )
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions
Charges nettes d'exploitations ( 781 ) ( 754 )
Résultat opérationnnel avant cession ( 556 ) ( 511 )
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel ( 556 ) ( 511 )
Quote part de résultat des stés mises en équivalence 193 140
Résultat opérationnel après résultat des stés mises en équivalence ( 364 ) ( 370 )

{23}------------------------------------------------

Les frais de personnel regroupent les charges sociales du propre personnel du groupe (-43 K€) auxquelles s'ajoutent les charges de personnel refacturées par les sociétés extérieures (-99 K€).

Les autres frais généraux apparaissent stables d'un exercice à l'autre et se détaillent ainsi :

  • loyers et charges locatives afférents au siège social et à l'établissement secondaire stable pour 76 K€,
  • honoraires juridiques et fiscaux pour 82 K€ (contre 103 K€ l'exercice précédent),
  • honoraires comptables et de commissariat aux comptes pour 48 K€,
  • honoraires divers pour 33 K€,
  • annonces et insertions pour 32 K€.

Les autres produits et charges enregistrent la charge des jetons de présence pour 22 K€ et des charges issues d'une condamnation pour 5 K€. Les dotations d'amortissements sur les immeubles demeurent inchangées.

Une dotation pour risque fiscal a été comptabilisée pour 126 K€ (contre 99 K€ l'exercice précédent). Cette dotation correspond à l'ajustement de l'évaluation des risques liés aux litiges fiscaux au 30 juin 2017. Le débat fiscal explicitant ce point est développé au § 11.2.

Le résultat opérationnel de l'exercice ressort au même niveau que l'exercice précédent alors celui-ci inclut une quote-part de résultat de la société mise en équivalence, DUAL HOLDING, en progression qui passe d'un profit de 140 K€ à un profit de 193 K€ au 30 juin 2017.

7.3.Résultat financier et résultat net

(en milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 177 60
Coût de l'endettement financier brut ( 30 )
Coût de l'endettement financier net 177 30
Autres Produits et Charges Financiers 121 167
Résultat avant impôts ( 66 ) ( 173 )
Profit résultant d'une acquisition avantageuse
Impôt sur les résultats
Résultat net ( 66 ) ( 173 )
Propriétaire du groupe ( 76 ) ( 173 )
Participations ne donnant pas le contrôle 10 1

Les produits de trésorerie enregistrent l'appréciation de juste valeur des actifs financiers courants pour 180 K€ (cf. § 6.5) et la perte de valeur des Sicav détenues pour -3 K€.

Les Autres produits et charges financiers incluent :

  • le dividende des actions ACANTHE DEVELOPEMENT d'un montant de 200 K€,
  • la charge d'intérêt sur le compte courant de la société DUAL HOLDING pour 79 K€.

{24}------------------------------------------------

7.4.Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global sont les résultats qui sont directement enregistrés dans les capitaux propres consolidés.

en K€ 30/06/2017 30/06/2016
Résultat net ( 66 ) ( 173 )
Ecart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1) ( 320 ) ( 55 )
Total des autres éléments du résultat global ( 320 ) ( 55 )
Résultat Global ( 386 ) ( 227 )

(1) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

{25}------------------------------------------------

Note 8.Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

Nature du patrimoine Situation géographique
30/06/2017 31/12/2016 30/06/2017 31/12/2016
Résidences Hôtelières 4 088 m² 4 088 m² Paris 100% 100%
Habitations 270 m² 270 m² Région Parisienne
Surfaces commerciales 1 026 m² 1 026 m² Total 100% 100%
Total 5 384 m² 5 384 m²
Nature du patrimoine Situation géographique
30/06/2017 31/12/2016 30/06/2017 31/12/2016

Aucune variation de patrimoine n'est intervenue au cours de la période.

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique en K€ K€
Actifs immobiliers
Paris 18 101
Région Parisienne
Province
Etranger
Total des actifs immobiliers (1) 18 101
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL
HOLDING)
35 312
Total des actifs 53 413

(1) dont 2.558 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01%);

(2) y compris la mise en équivalence destitres DUAL HOLDING pour 18.178 K€;

{26}------------------------------------------------

8.1.Compte de résultat par secteur d'activité

- Au 30 Juin 2017 :

(en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non
affectable
TOTAL
Loyers 368 368
Charges locatives refacturées 84 84
Charges locatives globales (43) (172) (11) (227)
Revenus nets des immeubles (43) 280 (11) 225
immeubles de placement (1) (31) (123) (9) (163)
Dépréciation des immeubles de placement -
Résultat sectoriel (74) 157 (21) 62
Revenus des autres activités
Frais de personnel (2) (26) (103) (7) (135)
Autres frais généraux (2) (62) (249) (16) (328)
Autres produits et charges (4) (22) (1) 1 (27)
Perte des immeubles de placement
(dépréciation)
Dotations aux autres amortissements et
provisions (1) (2) (0) (126) (129)
Reprise des autres amortissements et
provisions -
Quote-part de résultats sur les sociétés
mises en équivalence 193 193
Coût de l'endettement net (2) 34 134 9 177
Autres produits et charges financiers (2) 23 92 6 121
Résultat avant impôt (111) 7 (30) 68 (66)
Profit résultant d'une acquisition à des
conditions avantageuses
Impôts sur les sociétés
Résultat net (111) 7 (30) 68 (66)

- (1) répartition en fonction des tantièmes

Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales

- (2) répartition en fonction des m²

{27}------------------------------------------------

- Au 30 Juin 2016 :

(en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non
affectable
TOTAL
Loyers 375 375
Charges locatives refacturées 66 66
Charges locatives globales (186) (12) (198)
Revenus nets des immeubles - 255 (12) 244
Dotation aux amortissements des
immeubles de placement (1)
Dépréciation des immeubles de placement
(31) (123) (9) (163)
-
Résultat sectoriel (31) 132 (21) 81
Revenus des autres activités
Frais de personnel (2) (31) (123) (9) (163)
Autres frais généraux (2) (59) (234) (15) (308)
Autres produits et charges (3) (12) (1) (16)
Dotations aux autres amortissements et
provisions (1) (4) (99) (104)
Reprise des autres amortissements et
provisions -
Quote-part de résultats sur les sociétés
mises en équivalence
140 140
Coût de l'endettement net (2) 6 23 1 30
Autres produits et charges financiers (2) 32 127 8 167
Résultat avant impôt (87) (91) (37) 41 (173)
Profit résultant d'une acquisition à des
conditions avantageuses -
Impôts sur les sociétés
Résultat net (87) (91) (37) 41 (173)

- (1) répartition en fonction des tantièmes

Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales

- (2) répartition en fonction des m²

{28}------------------------------------------------

8.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 30 Juin 2017:

(en Kþ) Paris Région
Parisienne
Etranger Non
affectable
TOTAL
Loyers 368 368
Charges locatives refacturées 84 84
Charges locatives globales (228) (228)
Revenus nets des immeubles 225 - - 225
Dotation aux amortiss ements des immeubles de placement (163) (163)
Dépréciation des immeubles de placement -
Résultat sectoriel 62 - 62
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1) (135) (135)
Autres frais généraux (1) (328) (328)
Autres produits et charges (28) 1 (27)
Perte des immeubles de placement
(dépréciation) -
Dotations aux autres amortissements et
provisions (3) (126) (129)
Reprise des autres amortis sements et provisions
Quote-part de résultats sur les sociétés -
mises en équivalence 193 193
Coût de l'endettement net (1) 177 177
Autres produits et charges financiers (1) 121 121
Résultat avant impôt (134) - - 67 (66)
Profit résultant d'une acquisition à des
conditions avantageuses
Impôts sur les sociétés
Résultat net (134) - - 67 (65)

- (1) répartition en fonction des m²

Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales

{29}------------------------------------------------

Au 30 Juin 2016:

(en Kþ) Paris Région
Parisienne
Etranger Non
affectable
TOTAL
Loyers 375 375
Charges locatives refacturées 66 66
Charges locatives globales (198) (198)
Revenus nets des immeubles 244 - - 244
Dotation aux amortissements des immeubles de placement (163) (163)
Dépréciation des immeubles de placement -
Résultat sectoriel 81 - - 81
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1) (163) (163)
Autres frais généraux(1) (308) (308)
Autres produits et charges (16) (16)
Perte des immeubles de placement
(dépréciation)
Dotations aux autres amortissements et
-
provisions (5) (99) (104)
Reprise des autres amortissements et provisions -
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence 140 140
Coût de l'endettement net (1) 30 30
Autres produits et charges financiers (1) 167 167
Résultat avant impôt (214) - 140 (99) (173)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôts sur les sociétés
Résultat net (214) - 140 (99) (173)

(1) répartition en fonction des m²

Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales.

{30}------------------------------------------------

Note 9.Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

9.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au
périmètre du groupe
Principales caractéristiques
(nature, date, contrepartie)
30/06/2017
en K€
31/12/2016
en K€
Engagements de prise de participations Néant Néant Néant
Autres Néant Néant Néant

Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au Principales caractéristiques 30/06/2017 31/12/2016
périmètre du groupe (nature, date, contrepartie) en K€ en K€
Engagements reçus dans des opérations
spécifiques
Néant Néant Néant

9.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

Engagements donnés

Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n'existe plus d'engagement donné au titre des opérations de financement.

Le groupe n'a accordé à aucun tiers de lignes de crédit (lettres de tirages, …) et n'a souscrit aucun engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des opérations de financement.

9.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 1 281 K€ au 30 juin 2017 (cf. note 11.2).

Sur le même litige, le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11 120 K€. La date extrême d'effet de cette hypothèque est à ce jour, le 18 février 2020.

Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des activités opérationnelles.

{31}------------------------------------------------

Note 10.Exposition aux risques

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, du statut de SIIC, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice. Les principaux risques et incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe «Principaux risques et incertitudes» en note 3.1.5 du rapport de gestion sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Note 11.Autres informations

11.1.Actif Net Réévalué

La conjoncture économique de 2017 présente une amélioration par rapport à 2016 qui s'était achevé avec un taux de croissance du PIB de 1,1% (après notamment un quatrième trimestre 2016 à – 0,1%).

En effet, au premier semestre 2017, la croissance du PIB ressort à + 0,9 % et les prévisions annuelles pour 2017 envisagent + 1,8 %.

Cette croissance est poussée par le dynamisme de l'investissement des ménages (notamment les dépenses de logement) et le maintien de l'investissement des entreprises, après le rétablissement de leur marge, à un niveau satisfaisant, allié à un moral des chefs d'entreprises en hausse.

Toutefois, ces prévisions demeurent fragiles.

La mise en œuvre des réformes pourrait détériorer le climat de confiance issue de la période électorale ; de même la persistance d'une inflation significative (augmentation des prix de +1,1 % attendue pour 2017) risquerait d'éroder la demande des ménages ; enfin, le commerce extérieur demeure un point faible de la conjoncture française et pèse négativement sur la croissance, cette tendance pourrait toutefois être atténuée par le retour des touristes étrangers (dont la baisse de fréquentation avait occasionné une perte de PIB de 0,2 % en 2016).

Le marché de l'immobilier haut de gamme

Le premier semestre 2017 a confirmé la reprise amorcée en 2016 par le marché de l'immobilier haut de gamme. Le nombre de transactions s'est accru de plus de 10% en cette première moitié de 2017, et, dans le même temps, les prix ont progressé dans des proportions identiques (augmentation de 10 à 15 % des biens compris entre 1 et 4 M€).

Cette demande a asséché les stocks et elle résulte principalement du retour sur le marché des français nonrésidents qui profitent des taux d'intérêts toujours bas.

Le BREXIT aux conséquences encore incertaines et le résultat des élections françaises ont renforcé l'attractivité de Paris, celle-ci sera encore plus affermie quand la politique fiscale immobilière aura été clairement définie.

La tendance haussière présente toutes les caractéristiques pour perdurer au-delà de la seule année 2017.

Dans ce contexte, notre bien immobilier sis dans le micro- marché du Champ de Mars 7ème arrondissement offre la garantie d'une revalorisation à l'égal de ce marché.

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Le marché immobilier hôtelier

L'activité hôtelière fortement marquée par les attentats sur le sol français en 2015 et 2016 avait montré des signes de redémarrage au 4ème trimestre 2016.

Cette tendance s'est confirmée et même amplifiée en début d'année 2017 et devrait perdurer sur le 2ème semestre 2017.

Le premier quadrimestre présente même un record de fréquentation touristique hôtelière sur les dix dernières années (+13,7% par rapport à 2016 et +6,4 % par rapport à 2015) ; le retour des touristes américains et à un degré moindre chinois est à l'origine de ce regain de fréquentation.

Mais sur le fond, ces vicissitudes apparaissent tout à fait conjoncturelles par rapport aux fondamentaux qui caractérisent le marché hôtelier parisien. En effet, Paris demeure une des capitales les plus visitées et attractives au monde avec un taux d'occupation qui excède pour le haut de gamme 75 % sur la longue période.

Aussi le marché de l'immobilier hôtelier demeure actif, et l'intérêt des investisseurs pour celui-ci persiste, convaincus qu'ils sont de ses capacités de rentabilité, eu égard à son sous-équipement (le déficit de chambre à Paris est estimé à 10 000) et son inadaptation partielle (de nombreux hôtels sont vieillissants et de catégories inférieures).

Calcul de l'ANR :

La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS (EN K€) 30-juin-17 31-déc-16
Situation nette consolidée (part groupe) 21 446 21 843
VNC des immeubles - QP Groupe (1) -15 544 -15 684
Valeur d'expertise des immeubles - QP Groupe (1) 33 802 33 186
Sous-Total 39 704 39 345
Titres d'autocontrôle (2) et (3) 167 167
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle 171 168
Total 40 042 39 680
  • (1) La partie de la plus-value sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré revenant aux intérêts minoritaires, soit 15%, n'est pas prise en compte dans le calcul.
  • (2) 1 147 640 actions d'autocontrôle au 30 juin 2017
  • (3) 1 147 640 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2016
ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS PAR ACTION (EN €) 30-juin-17 31-déc-16
Nombre d'actions 135 928 119 135 928 119
ANR par action 0.295 0.292

Sur les deux périodes présentées, il n'existe pas d'instrument dilutif.

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11.2.Litiges fiscaux

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes, ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2009 et ont entrainé des prises de garanties (cf. note 9.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe).

Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

Or, par un jugement du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – statuant en chambre plénière rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées et afférentes à des situations comparables à celles de la société ADC SIIC – a fait droit aux demandes des requérants et les a déchargés des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à leur charge en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

L'administration fiscale a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris et les jugements contestés ont été censurés au regard de la décision rendue par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 alors même que la Cour Administrative d'Appel de Paris avait rendu dans des affaires identiques mais jugées antérieurement à la décision GARNIER CHOISEUIL des arrêts confirmant l'absence d'abus de droit dans l'utilisation du régime des sociétés mères.

Cependant, et tout particulièrement, on doit garder à l'esprit qu'au titre des exercices litigieux, l'article L64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur. La sanction de ces actes n'a été permise sur le fondement de la fraude à la loi que par la décision JANFIN précitée – postérieure au fait générateur des impôts contestés – puis par la décision PERSICOT (Conseil d'Etat, 2 février 2007) – également postérieure aux exercices en litige – par laquelle le Conseil d'Etat a de manière prétorienne introduit la fraude à la loi dans le champ d'application de l'article L64 précité en contradiction avec les dispositions relatives à l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2008, de la définition légale élargie de l'abus de droit figurant à cet article L64.

L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a pas été appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.

De plus, le Conseil d'Etat dans une récente décision SNC Distribution Leader Price a retenu une analyse qui nous paraît conforter certains arguments que nous avons fait valoir pour le compte, de la société ADC SIIC, tout particulièrement pour ce qui concerne la contestation de la majoration de 80%.

Dans cette affaire, et comme le Conseil d'Etat dans la décision Garnier Choiseul, les juges du fond avaient motivé leur décision en allant rechercher plus de soixante-dix ans avant les faits (en 1923), l'intention qui avait animé le législateur en instituant le régime des sociétés de personnes (article 8 du Code Général des Impôts).

Le Conseil d'Etat ne censure pas en tant que telle la référence à l'objectif initial – fût-il très ancien – poursuivi par le législateur ; il juge cependant qu'il convient d'opérer une distinction (que la société ADC SIIC a fait valoir dans le cadre du contentieux en cours) entre les opérations poursuivant un objectif différent de celui des auteurs du texte et celles poursuivant un objectif contraire à ses intentions ; cette deuxième condition, seule à même de caractériser régulièrement un abus de droit par fraude à la loi en présence d'un acte poursuivant un objectif purement fiscal, ne peut – souligne le Conseil d'Etat – être réputée remplie au seul constat que l'opération s'inscrivait dans un contexte distinct de l'objectif initial du législateur. En d'autres termes, le seul

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fait que le contribuable n'ait pas recherché l'application du régime des sociétés de personnes en poursuivant un objectif conforme à celui pour lequel le législateur avait instauré ce régime ne suffit pas à conclure que l'objectif du contribuable était "contraire" à l'intention du législateur, ce qui conforte l'argument selon lequel la définition de ce qui peut être considéré comme contraire à cette intention au regard d'une disposition particulière n'est pas clairement définie tant que le Conseil d'Etat ne s'est pas prononcé.

S'agissant de la remise en cause de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA, il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.

Les rehaussements correspondants (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) ont été contestés devant le Tribunal Administratif de Paris.

Ce dernier, par un jugement en date du 10 décembre 2014, notifié à la société le 5 janvier 2015, a rejeté la requête de la société en ce qui concerne le principal des impositions contestées mais a fait droit à sa demande s'agissant de la contestation (i) du mode de calcul des pénalités et (ii) de l'application des majorations pour manquement délibéré au titre du rehaussement portant sur la déductibilité des pertes sur BSA. Un dégrèvement de 1,29 M€ a corrélativement été prononcé le 23 février 2015.

La Cour Administrative d'Appel de Paris dans un arrêt du 8 novembre 2016 a rejeté les demandes de la Société.

La Société a comptabilisé par prudence une provision de 7,45 M€ correspondant au principal, aux intérêts de retard et aux majorations du redressement pour remise en cause du principe de non taxation des dividendes dans le cadre du régime mère fille.

Une requête introductive de pourvoi a par ailleurs été présentée, le 9 janvier 2017 devant le Conseil d'Etat pour contester la décision de la Cour Administrative d'Appel de Paris de rejeter les demandes de la société. L'affaire est en cours d'instruction devant le Conseil d'Etat.

L'Administration fiscale a également adressé des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,25 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement :

  • (i) la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales,
  • (ii) et la remise en cause d'une fraction de la TVA (pour 0,07 M€) déduite par la société au motif que cette dernière aurait la qualité d'assujetti redevable partiel et qu'elle aurait dû calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.

Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,22 M€ en principal.

Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 24 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 et le Tribunal a rendu le 28 février 2017 un jugement entièrement défavorable à la société.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a été présentée le 27 avril 2017.

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L'Administration fiscale a également adressé une proposition de rectifications en 2014, pour un montant en principal de 0,17 M€ en TVA, au titre des exercices 2011, 2012 et du 1er semestre 2013, concernant principalement la remise en cause du montant de la TVA déduite par la société sur la période contrôlée et la correction des déficits fiscaux au titre des répercussions des rehaussements notifiés au titre d'exercice antérieurs et contestés par la société dans les conditions évoquées précédemment.

Suite à la réponse à proposition de rectification adressée par la société à l'Administration, cette dernière a procédé à un dégrèvement de 0,055 M€. Les rappels de TVA s'élèvent dorénavant à 0,12 M€ et conduisent à une annulation d'une demande de remboursement de crédit en considération « de la qualité d'assujetti redevable partiel de la société sur la période contrôlée, la conduisant, selon l'Administration, à constater un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1. »

La décision d'admission partielle de demande de remboursement de crédit de TVA du 25 mars 2015 a été contestée devant le Tribunal administratif le 22 mai 2015, afin d'obtenir l'annulation de cette décision d'admission partielle.

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 concomitamment à celle faisant suite à la proposition de rectification notifiée en 2011 et mentionnée précédemment. Suite à cette audience, le Tribunal a prononcé la jonction des deux instances et a rendu le 28 février 2017 un jugement entièrement défavorable à la société.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a été présentée le 27 avril 2017.

Les rectifications notifiées en 2014 ont également fait l'objet d'une contestation sur le fond, parallèlement à la contestation de la décision d'admission partielle précitée, par le biais du dépôt d'une réclamation contentieuse le 24 décembre 2015.

Cette réclamation n'a pas reçu de réponse de l'Administration. Une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Paris a été présentée le 11 août 2017.

L'Administration fiscale a également adressé à une filiale (la société KERRY) des propositions de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 et les déficits reportables au titre des exercices antérieurs pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€.

Cette proposition de rectification remet en cause :

  • d'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 ; le fondement de cette remise en cause repose sur le régime d'exonération des dividendes de filiales dans des conditions identiques à celles relatives au contentieux engagé sur ce point par la société ADC SIIC et les rectifications sont ainsi contestées pour des motifs identiques et dans des conditions comparables ;
  • d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongée d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.

Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,11 M€.

Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

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Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 23 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 et le Tribunal a rendu le 28 février 2017 un jugement défavorable à la société si ce n'est une minoration de la valeur retenue à raison de l'un des deux appartements cédés pour un montant en base de 56 K€ qui devrait donner lieu à un dégrèvement – non encore prononcé et notifié à ce jour – de 19 K€.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a été présentée le 27 avril 2017 à l'encontre des rappels d'imposition maintenus à la charge de la société.

11.3.Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2017.

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Origine du litige la procédure a
Date à laquelle
été initiée
demanderesse
Partie
défenderesse
Partie
Nature de l'action Impact financier attendu sur
les 12 prochains mois
Juridiction saisie
Dernière
Prochaine échéance
Expropriation immeuble sis 48 rue du
Faubourg Poissonnière -Paris (2005)
Requete déposée
le 21 décembre
2011
Société KERRY Etat Français Demande d'indemnisation globale visant à compenser
d'expropriation, perte locative, charges d'exploitation
le préjudice matériel subi : complément d'indemnité
non répercutées, frais de procédure, plus value non
réalisée (montant réclamation = 24 930 K €).
Non estimable à ce jour le montant
sera fixé par le juge
Cour Européenne
des Droits de
l'Homme
La requête sera examinée
durant l'année 2017
dans l'exécution de l'ordonnance expulsion/
Refus du concours de la force publique
Expropriation immeuble sis 3-5 rue
Godefroy Cavaignac -Paris (2007)
Requête déposée
le 23 juillet 2011
Société COFINFO Etat Français SIEMP l'indemnité de 4165 k € versée. le juge dit que la
l'immeuble à Cofinfo (sans modification de sa situation
d'occupation), et condamne COFINFO à restituer à la
qu'àpres paiement par celle ci des sommes mises à
jugement 8 juillet 2015 = ordonne la restitution de
Action en restitution d'un immeuble à la suite de
restitution à Cofinfo de son bien ne peut intervenir
l'annulation d'une ordonnance d'expropriation
sa charge après compensation.
CA 5 janvier 2017 = la Cour d'Appel
motivé sur les montants d'indemnités
sollcitée par Cofinfo (moins-value de
pertes de loyers) et le montant des
a confirmé le jugement du 8 juillet
frais engagés par la SIEMP pour
sociaux consentis par la SIEMP,
d'expertise afin d'obtenir un avis
2015 mais ordonne une mesure
l'immeuble en raison des baux
renover l'immeuble.
cour d'appel rapport expertise sont fixées
Les plaidoires post dépot
le 25 janvier 2018
RESIDENCES DE FRANCE" à la suite de
Contestation du montant de loyer consenti
l'exercice d'un repentir (fevrier 2011)
au locataire les "NOUVELLES
novembre 2011
délivrée le 17
Assignation
FAUBOURG CHAMPS
(CESSIONNAIRE DE
RESIDENCES DE
LJ NOUVELLES
France - HOTEL
ELYSEES
L'HOTEL)
DEVELOPPEMENT
BASSANO
Procédure en fixation du montant du loyer à compter
du 1er mars 2011
2011 est fixé à la somme annuelle de
CA 10 mai 2017 = le loyer du bail
renouvelé ,à compter du 1er mars
700 K€ HT/HC.
Cour de cassation pas de date connue
Contestation partielle des quittancements
rendus dans le cadre du bail NRF
délivrée le 10
octobre 2008
Assignation
RESIDENCES DE
NOUVELLES
France
DEVELOPPEMENT
BASSANO
Procédure en contestation des montants de TVA
question du taux de TVA applicable par la juridiction
d'appel aux motifs qu 'il appartenait aux juridictions
Arrêt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt
civiles de renvoyer les parties à faire trancher la
administrative exclusivement compétente.
facturée à NRF et charges
tribunal administratif considère que la
totalité du loyer est passible du taux
Non estimable à ce jour le montant
Par jugement du 22 juin 2017, le
sera fixé par le juge.
de TVA normal,
tribunal administratif pas de date connue

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Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Les procédures en annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique et de l'arrêté de péril ont fait l'objet de deux arrêts de rejet rendus par la Cour de cassation le 30 mars 2011. La Société a porté ces deux affaires devant la CEDH et a sollicité au titre de l'indemnisation globale de son préjudice, la somme totale de 24 927 K€. Ce montant est composé de la somme de 23 960 K€ au titre du préjudice matériel subi, intégrant la somme de 14 073 K€ au titre de la plus-value qu'elle aurait pu réaliser, de la somme de 500 K€ au titre du préjudice moral, ainsi que de la somme de 467 K€ au titre des honoraires d'avocat engagés. La requête sera examinée durant l'année 2017.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

L'ordonnance du 31 octobre 2007 qui avait prononcé l'expropriation de l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac à Paris qui appartenait à la société COFINFO, venue aux droits de la société KENTUCKY, a été annulée le 23 septembre 2014.

La société COFINFO a en conséquence saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce : soit sur la restitution de l'immeuble en nature, soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse où il estimerait la restitution en nature impossible.

Par jugement 8 juillet 2015, le juge de l'expropriation a ordonné la restitution de l'immeuble à la société COFINFO (sans modification de sa situation d'occupation), en indiquant que les frais de retranscription du changement de l'immeuble au registre de la conservation des hypothèques seront à la charge de la SIEMP. Toutefois, il condamne la société COFINFO à restituer à la SIEMP, l'indemnité de dépossession d'un montant de 4 165 K€ qui avait été versée. Il précise que la restitution à la société COFINFO de son bien, ne peut intervenir qu'après paiement des sommes mises à sa charge, après compensation.

Le 28 juillet 2015, la SIEMP a interjeté appel.

Par décision du 5 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 8 juillet 2015 sans précision sur la restitution de l'indemnité d'expropriation par COFINFO mais a ordonné une mesure d'expertise afin d'obtenir un avis motivé sur les montants d'indemnités sollicitées par COFINFO (6 845 K€) correspondant notamment à la moins-value de l'immeuble en raison des baux sociaux consentis par la SIEMP, aux pertes de loyers, etc., et le montant des frais engagés par la SIEMP pour rénover l'immeuble.

Le rapport d'expertise définitif devra être déposé au plus tard le 30 octobre 2017.

Les plaidoiries sont fixées le 25 janvier 2018.

En parallèle, la SIEMP a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt de la cour d'appel. La procédure est en cours.

Autres litiges immobiliers :

Etat de la procédure concernant l'ancien locataire, l'hôtel NRF « Nouvelles Résidences de France»

La société NRF a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

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La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges + 4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire. Par deux ordonnances du 25 novembre 2016, le juge commissaire a constaté que la contestation ne relevait pas de sa compétence. Nous avons interjeté appel et avons déposé nos conclusions. Seule la procédure d'appel en contestation de la créance de loyers et charges a été maintenue.

Les autres procédures se poursuivent également.

Tout d'abord, s'agissant de la procédure en fixation du loyer renouvelé à compter du 1er mars 2011, la cour d'appel a fixé, par arrêt du 10 mai 2017, le loyer du bail renouvelé à la somme annuelle de 700 K€ HT/HC. Le montant du loyer fixé par la cour d'appel n'étant pas conforme à nos demandes, nous avons introduit un pourvoi en cassation.

Par ailleurs, une procédure en résiliation du bail compte tenu des loyers et charges impayés a également été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a d'ailleurs été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté. Par un arrêt du 27 mai 2016, la Cour d'Appel de Paris a réformé intégralement le jugement du 13 juin 2013 qui avait dit que Bassano était redevable de la somme de 82 K€ envers NRF et qui la condamnait à verser à NRF 10 K€ au titre de l'article 700 du CPC avec exécution provisoire. La cour décide principalement que les 700 K€ payés par NRF s'imputent sur la dette la plus ancienne, ce qui signifie que la créance d'ADC est éteinte. Par ailleurs, il en résulte que les frais de procédure suite à l'exercice du droit de repentir, soit 69 K€ doivent être déduits de la créance de Bassano à inscrire au passif de NRF. La créance ainsi inscrite au passif de NRF, à titre privilégié, sur la base du loyer TTC de 77 540,67€ par mois, s'établit à 2 329 528,50 € à la date du jugement d'ouverture.

En outre, la société NRF a assigné en 2008 la Société ADC notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d'appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin. La société NRF a donc saisi le Tribunal administratif. Par jugement du 22 juin 2017, le tribunal administratif considère que la totalité du loyer est passible du taux de TVA normal, et qu'il n'y a pas lieu de le ventiler entre la partie hôtel et la partie restaurant. Si NRF ne fait pas appel, le jugement deviendra définitif et la Cour d'appel de renvoi sera obligée de régler le litige judiciaire en tenant compte du jugement.

Une procédure est également pendante concernant le non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état. A ce titre, nous sollicitons donc la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. Cette affaire a été renvoyée au 11 octobre 2017 pour dépôt des conclusions des parties.

La société NRF n'a pas réglé la somme provisionnelle de 708 K€ dont elle devait s'acquitter en plus des loyers courants au profit de Bassano Développement en 8 mensualités en vertu de l'ordonnance du 1er juillet 2014. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc assigné le 12 mars 2015, la société NRF et les organes de la procédure collective pour non-exécution de cette ordonnance. Par ordonnance sur incident du 5 juillet 2017, BASSANO DEVELOPPEMENT a été déboutée de sa demande tendant à déclarer nulles les conclusions des organes de procédures collectives et la condamne à verser la somme de 1 500 € à NRF, à Me PHILIPPOT et à Me LELOUP d'article 700. La procédure est renvoyée au fond à l'audience du 15 novembre 2017 pour le dépôt des conclusions adverses.

39

{40}------------------------------------------------

Etat de la procédure avec l'hôtel Faubourg Champs Elysées (HFCE)

Par jugement du 24 juillet 2015, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession des actifs de la société NRF au profit de la société Hôtel Faubourg Champs Elysées. Nous avons contesté ce jugement et sommes actuellement devant la Cour de cassation. Un délibéré est prévu fin juillet 2017.

En outre, le 18 mai 2017, BASSANO DEVELOPPEMENT a fait délivrer à HFCE un commandement de payer visant la clause résolutoire d'un montant de 141 k€. Cette dernière s'est opposée à ce commandement. La première audience est fixée le 6 octobre 2017.

Etat de la procédure avec un ancien locataire « Les Salons St honoré »

La Société délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel avait fixé l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. La société n'a pas exercé son droit de repentir et a versé, le 31 juillet 2014, la somme de 84 K€ au locataire (compensation entre les arriérés d'indemnités d'occupation dus par le locataire et l'indemnité d'éviction due par le bailleur) afin qu'il soit procédé à la restitution de ses locaux.

Un différend subsistait jusqu'à ce jour concernant les décomptes établis entre le locataire et le bailleur mais ne faisait pas l'objet d'une procédure en paiement, ce qui est le cas désormais à la suite de la délivrance d'une assignation le 28 juillet 2016 (Demande 54 K€).

La prochaine audience est fixée le 21 septembre 2017 pour dépôt des conclusions adverses.

Hormis les litiges, le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

11.4.Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec les sociétés ARDOR CAPITAL SA et avec les groupes ACANTHE DEVELOPPEMENT et FIPP dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

Au titre du premier semestre 2017, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :

En K€ Contre partie liée Contre partie liée Solde Impact
Nature de la prestation Nom Liens au bilan (1) résultat (2)
Honoraires de
management versé à
ARDOR CAPITAL Actionnaire d'ADC SIIC -29 -29

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 87 K€ d'intérêts de comptes courants et 48 K€ de refacturation de frais de personnel) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

{41}------------------------------------------------

d) les entreprises associées : Néant
-------------------------------- -------

e) les coentreprises dans lesquelles l\u00f2entit\u00e9 est un co-entrepreneur : N\u00e9ant

f) les principaux dirigeants de loentité ou de sa société mère :

Contre partie liée En Kþ Contre partie liée Solde Impact
Nom Nature de la prestation Nature de la prestation Liens au bilan (1) résultat (2)
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales ELOPPEMENT et ses Mise à disposition de Dirigeants/Administrateurs -101 -93
INGEFIN Mise à disposition de personnel Dirigeants/Administrateurs communs -13 -16
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales Loyers et charges
locatives
Dirigeants/Administrateurs communs 15 -75
ACANTHE DEVELOPPEMENT Intérêts minoritaires (3) Dirigeants/Administrateurs communs -2 483 10
ACANTHE
DEVELOPPEMENT
Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers Dirigeants/Administrateurs communs 1 400 120
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales DEVELOPPEMENT et ses Dépôt de garantie Dirigeants/Administrateurs 29
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales Distribution de dividendes Dirigeants/Administrateurs communs 200 200
FIPP Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers Dirigeants/Administrateurs communs 1 020 60

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations ci-dessus nont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties doaucune garantie particulière.

g) les autres parties liées. Néant

11.5.Effectifs

Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant au 30 juin 2017.

Hormis les jetons de présence de læxercice (45 Kb), votés par løAssemblée Générale, répartis entre les administrateurs, une rémunération nette de 24 Kb a été perçue par un dirigeant.

Aucune avance, ni crédit nøa été consenti aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme Néant
b) Avantages postérieurs à læmploi Néant
c) Autres avantages à long terme Néant
d) Les indemnités de fin de contrat Néant
e) Les paiements en actions Néant

(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

(3) issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT

{42}------------------------------------------------

11.6.Résultat par action

30/06/2017 30/06/2016
Numérateur Résultat net part du groupe (en K€) ( 76 ) ( 173 )
Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré 135 928 119 135 928 119
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en €) -0.001 -0.001

A la présente clôture, il n'existe aucun instrument dilutif.

11.7.Evénements postérieurs au 30 juin 2017

Néant

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE

{44}------------------------------------------------

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

Société Européenne au capital de 20.572.093,32 Euros

Siège social : avenue de løAstronomie, 9 ó 1210 Bruxelles (Belgique)

$N^{\circ}$ døentreprise : 0526.937.652

Etablissement secondaire : 26, rue Georges Bizet ó 75116 Paris (France)

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2017

I 6 ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2017

Activité locative :

Le groupe réalise løntégralité de son chiffre dønffaires en France, dans le secteur de lømmobilier. Ce chiffre dønffaires ne comprend pas celui de la filiale suisse qui nøest détenue quøn 27 % et dont la participation est valorisée par une mise en équivalence.

Au 30 Juin 2017, le patrimoine de votre Groupe est composé døun hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² døhôtel + 1 026 m² de commerces associés) situé à (Paris 8ème), et de la nueópropriété døun appartement døhabitation de 270 m², situé à Paris (7ème). Il est à noter que la société propriétaire des murs de løhôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC.

Pour le 1er semestre 2017, le chiffre døaffaires søétablit à 452 Kb (368 Kb pour les revenus locatifs et 84 Kb pour les charges refacturées) contre 441 Kb (375 Kb et 66 Kb) pour la même période en 2016.

Les revenus locatifs 2017 de løHôtel sis rue du Faubourg St Honoré sont impactés par la régularisation des indemnités døoccupation de la période døaoût 2015 à juin 2017 à la suite de la décision de la cour døappel de Paris du 10 mai 2017

En effet, en 2014, le loyer de NRF, locataire de løhôtel, était bloqué à 700 Kb annuels dans løattente døune fixation de loyer.

Le jugement du 8 avril 2015 avait, depuis, fixé le loyer renouvelé à compter du 1er mars 2011, à la somme annuelle de 705 Kb HT HC.

Enfin, la décision du 10 mai 2017 de la cour døappel de Paris est intervenue et a fixé, de nouveau, le loyer sur la base de 700 Kb annuels HT HC.

La régularisation de loyers sur la période doaoût 2015 à juin 2017 soest élevée à 10 Kb.

Acquisitions - Cessions:

Aucune opération døacquisition ou de cession nøa eu lieu au cours du 1er semestre 2017.

{45}------------------------------------------------

Autres informations :

Au cours du prochain exercice, la Direction Générale a comme priorité le suivi des contentieux avec la société NRF, ancien locataire de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint Honoré à Paris (8ème) et avec la SIEMP pour la restitution de l'immeuble de la rue Godefroy Cavaignac à Paris (11ème) (ou de son juste dédommagement).

Au cours de la période, le groupe n'a pas mené d'activité de recherche et de développement.

Le groupe ne détient pas non plus d'instruments financiers dérivés.

II– COMPTES CONSOLIDES ET CHIFFRES CLES

A) Structure du groupe consolidé

Le groupe ADC SIIC se compose ainsi :

Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Méthode
Nom des sociétés consolidées N N-1 N N-1 N N-1
SA AD CAPITAL Société consolidante
SA COFINFO 100% 100% 100% 100% IG IG
SAS KERRY 100% 100% 100% 100% IG IG
SAS BASSANO DEVELOPPEMENT 85% 85% 85% 85% IG IG
SA GEPAR HOLDING 100% 100% 100% 100% IG IG
SARL NPA.H 100% 100% 100% 100% IG IG
SA DUAL HOLDING 27% 27% 27% 27% MEE MEE
Entrée dans le périmètre de consolidation
-
Sortie du périmètre de consolidation

IG ; Consolidation par intégration globale ; MEE : Titres mis en équivalence

Le siège social de la société ADC SIIC est sis avenue de l'Astronomie, 9 à 1210 Bruxelles.

De plus, la société possède un établissement stable en France sis rue Georges Bizet, 26 à Paris 16eme.

B) Comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui sont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit :

{46}------------------------------------------------

En millions d'euros sauf précision contraire 30-juin-17 31-déc-16 Variations
Patrimoine immobilier 18.1 18.3 -0.2
Capitaux propres part du groupe 21.4 21.8 -0.4
Dettes financières 0.0 0.0 0.0
Actif net réévalué par action (€) - non dilué 0.295 0.292 0.003
Actif net réévalué par action (€) - dilué 0.295 0.292 0.003

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur valeur nette comptable (18,1 M€). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC française qui constitue donc pour le groupe une participation ne donnant pas le contrôle.

La variation de valeur du patrimoine (- 0,2 M€) provient de la comptabilisation des dotations aux amortissements sur les immeubles. Aucune acquisition, ni vente d'immeubles n'est intervenue sur le 1er semestre 2017.

Les capitaux propres part du groupe diminuent de -0,4 M€ en raison du résultat du semestre -0,1 M€ mais surtout des écarts de change sur la participation mise en équivalence pour -0,3 M€.

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2017.

Evolution du résultat consolidé du groupe:

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

En milliers d'€uros (sauf indication contraire) 30/06/2017 30/06/2016 Variation
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence (364) (370) 6
Coût de l'endettement financier brut 0 (30) 30
Résultat net part des propriétaires (76) (173) 97
Résultat dilué par action (en Euros) -0.001 -0.001 0.000

Le résultat opérationnel de l'exercice ressort au même niveau que l'exercice précédent alors que celuici inclut une quote-part de résultat de la société mise en équivalence, DUAL HOLDING, en progression qui passe d'un profit de 140 K€ à un profit de 193 K€ au 30 juin 2017.

Le coût de l'endettement financier brut s'améliore après le remboursement du dernier emprunt en cours.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2017.

III - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits dans la note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017.

{47}------------------------------------------------

IV – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe n° 3.1.5 « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté dans le rapport financier annuel 2016 disponible sur le site www.adcsiic.eu. Aucun autre élément significatif n'est actuellement à prévoir pour les six mois à venir.

Les litiges en cours, tant fiscaux qu'immobiliers, sont détaillés dans les notes 11.2 à 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017.

V – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 11.4 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2017.

VI - EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2017

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 23 juin 2017 a décidé d'affecter la perte de l'exercice social de 60 742,45 € en totalité en report à nouveau.

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats qui s'élèvent à 1 626 998,42 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 . Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

VII – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2017

Perspectives d'avenir :

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes et ce, notamment en Suisse mais également, depuis qu'elle est devenue société européenne, dans le secteur résidentiel de grandes villes européennes.

Le Conseil d'Administration

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

{49}------------------------------------------------

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Nous soussignés,

M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué, et M. Patrick ENGLER Administrateur, déclarons qu'à notre connaissance :

  • a) le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
  • b) le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué

M. Patrick ENGLER Administrateur

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT DU COMMISSAIRE

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Deloitte.

Alliance Développement Capital SIIC SE

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2017

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Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Développement Capital SIIC SE pour le semestre clôturé le 30 juin 2017

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend la situation financière consolidée résumée clôturée le 30 juin 2017, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives 1 à 11.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Développement Capital SIIC SE (« la société ») et ses filiales (conjointement « le groupe »), préparée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à 53 413 (000) EUR et la perte consolidée (part du groupe) de la période s'élève à 396 (000) EUR.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

{53}------------------------------------------------

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que I'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Développement Capital SIIC SE n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à la norme internationale IAS 34 << Information financière intermédiaire >> telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Pa ragraphes d'observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons I'attention sur les notes 6.4 et 11.3 de l'annexe à l'information financière intermédiaire consolidée relatives à une créance sur NRF, un ancien locataire, pour un montant de 2 443 (000) EUR, dépréciée à hauteur de 993 (000) EUR. NRF est en liquidation et il existe une incertitude quant à la capacité du liquidateur à pouvoir assurer le remboursement de cette créance

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note LL.2 de l'annexe à l'information financière intermédiaire consolidée relative à un contentieux fiscal en cours avec l'administration relatif à la déductabilité d'une charge liée à l'annulation de bons de soucription d'actions auto-détenus par la société Alliance Développement Capital SIIC SA dont le risque estimé à 2 616 (000) EUR n'a pas fait l'objet d'une provision.

Zaventem, le 27 septembre 2QL7

Le commissaire

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises

SC s,f.d. SCRL

Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy