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Adc Siic — Interim / Quarterly Report 2016
Sep 29, 2016
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Interim / Quarterly Report
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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Au 30 juin 2016

SOMMAIRE
Conformément aux dispositions prévues par l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et à la circulaire FSMA / 2012_01 du 11 janvier 2012, le présent rapport comprend les documents et information suivants :
- Etats financiers résumés ;
- Rapport de gestion intermédiaire ;
- Déclaration des personnes responsables ;
- Rapport du Commissaire.
| ADC SIIC - Comptes Consolidés | |||
|---|---|---|---|
| Comptes au 30/06/2016 | |||
| BILANS RESUMES CONSOLIDES | |||
| (milliers d'euros) | NOTES | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
| Actif | |||
| Immeubles de placement | 6.1 | 18 428 | 18 591 |
| Immobilisations en cours | |||
| Actifs corporels | 7 | 11 | |
| Actifs incorporels | 4 | 5 | |
| Actifs financiers | 6.2 | 32 | 32 |
| Titres mis en équivalence | 6.3 | 18 600 | 18 514 |
| Total actifs non courants | 37 071 | 37 153 | |
| Créances commerciales | 6.4 | 1 701 | 1 571 |
| Autres créances | 6.4 | 1 867 | 1 566 |
| Autres actifs courants | 103 | 6 | |
| Actifs financiers courants | 6.5 | 1 780 | 1 720 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.6 | 9 535 | 12 654 |
| Immeubles destinés à la vente | |||
| Total actifs courants | 14 986 | 17 517 | |
| TOTAL ACTIF | 52 058 | 54 670 | |
| (milliers d'euros) | NOTES | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
| Passifs et Capitaux propres | |||
| Capital | 6.7 | 20 572 | 20 572 |
| - Actions propres détenues | ( 167 ) | ( 167 ) | |
| Primes d'émissions | 13 222 | 13 222 | |
| Réserves | ( 10 133 ) | ( 13 517 ) | |
| Résultat net consolidé | ( 173 ) | 3 438 | |
| Total Capitaux Propres, part du groupe | 23 320 | 23 548 | |
| Participation ne donnant pas le contrôle | 6.7 | 2 456 | 2 455 |
| Total Capitaux Propres | 25 776 | 26 003 | |
| Passifs financiers non courants | |||
| Provisions pour risques et charges | 6.8 | 6 200 | 6 101 |
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Total des passifs non courants | 6 200 | 6 101 | |
| Passifs financiers courants | 2 211 | ||
| Dépôts et Cautionnement | 191 | 191 | |
| Dettes commerciales | 6.10 | 344 | 570 |
| Dette fiscales et sociales | 6.10 | 1 406 | 1 566 |
| Autres dettes | 6.10 | 18 069 | 17 955 |
| Autres passifs courants | 73 | 74 | |
| Total des passifs courants | 20 082 | 22 566 | |
| Total des passifs | 26 282 | 28 667 | |
| TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES | 52 058 | 54 670 |
| ADC SIIC - Comptes Consolidés | |||
|---|---|---|---|
| Comptes au 30/06/2016 | |||
| Etat résumé du résultat global | |||
| (milliers d'euros) | NOTES | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
| Etat du résultat net | |||
| Loyers | 375 | 409 | |
| Charges locatives refacturées | 66 | 66 | |
| Charges locatives globales | (198) | (175) | |
| Revenus nets de nos immeubles | 7.1 | 244 | 300 |
| Revenus des autres activités | |||
| Frais de personnel | (163) | (145) | |
| Autres frais généraux | (308) | (354) | |
| Autres produits et autres charges | (16) | (20) | |
| Dotation aux amortissements des immeubles de placement | (163) | (163) | |
| Variation des dépréciations des immeubles de placement | |||
| Dotations aux dépréciations et amortissements | (104) | (135) | |
| Reprises des autres amortissements et dépréciations | |||
| Résultat opérationnel avant cession | 7.2 | (511) | (517) |
| Résultat de cession d'immeubles de placement | |||
| Résultat de cession des filiales cédées | |||
| Résultat opérationnel | 7.2 | (511) | (517) |
| Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | 6.3 | 140 | 522 |
| Résultat opérationnel après quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence | (370) | 5 | |
| - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 60 | 300 | |
| - Coût de l'endettement financier brut | (30) | (37) | |
| Coût de l'endettement financier net | 7.3 | 30 | 263 |
| Autres produits et charges financiers | 167 | 7 | |
| Résultat avant impôts | (173) | 275 | |
| Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses | |||
| Impôt sur les résultats | 137 | ||
| Résultat net de l'exercice | (173) | 412 | |
| attribuable aux : | |||
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1 | 16 | |
| Propriétaires du groupe | (173) | 396 | |
| Résultat par action | |||
| Résultat de base par action (en €) | 11.6 | -0,001 | 0,003 |
| Résultat dilué par action (en €) | -0,001 | 0,003 | |
| Résultat par action des activités poursuivies | |||
| Résultat de base par action (en €) | -0,001 | 0,003 | |
| Résultat dilué par action (en €) | -0,001 | 0,003 | |
| Résultat net de l'exercice | (173) | 412 | |
| Autres éléments du résultat global | |||
| Éléments recyclés en résultat net | |||
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat net | |||
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Écart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger | 7.4 | (55) | 1 894 |
| Impôts afférents aux éléments reclassables | |||
| Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net | |||
| Réévaluations des immobilisations | |||
| Écarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite | |||
| Impôts afférents aux éléments non reclassables | |||
| Total des autres éléments du résultat global | (55) | 1 894 | |
| Résultat Global Total de l'exercice | (227) | 2 306 | |
| attribuable aux : | |||
| Propriétaires du groupe | (228) | 2 290 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1 | 16 |
ADC SIIC - Comptes Consolidés
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES RESUME
| en K€ | Capital | Primes d'émission | Titres d'autocontrole | Réserve de change | Autres Réserves | Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère | Capitaux propres Part des participations ne donnant pas le contrôle | Total capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOTE | 6.7 | 6.7 | 6.7 | ||||||
| Capitaux propres au 01/01/2015 | 20 572 | 13 222 | -167 | 629 | -15 491 | 18 765 | 2 682 | 21 448 | |
| Distribution de dividendes | -81 | -81 | |||||||
| Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle | |||||||||
| Ecart de conversion | 1 343 | 1 343 | 1 343 | ||||||
| Résultat net | 3 438 | 3 438 | -146 | 3 292 | |||||
| Capitaux propres au 31/12/2015 | 20 572 | 13 222 | -167 | 1 972 | -12 053 | 23 548 | 2 455 | 26 003 | |
| Distribution de dividendes | |||||||||
| Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle | |||||||||
| Ecart de conversion | 7.4 | -55 | -55 | -55 | |||||
| Variation de juste valeur des instruments financiers | |||||||||
| Résultat net | 7.3 | -173 | -173 | 1 | -172 | ||||
| Capitaux propres au 30/06/2016 | 20 572 | 13 222 | -167 | 1 917 | -12 053 | 23 320 | 2 456 | 25 776 |
TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE RESUME (en K euros)
| NOTE | 30/06/2016 | 30/06/2015 | |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net consolidé | (173) | 412 | |
| Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Amortissements et provisions | 267 | 298 | |
| Autres retraitements IFRS | (60) | (290) | |
| Ecart d'acquisition négatif | |||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 6.3 | (140) | (522) |
| Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie | |||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | (106) | (101) | |
| Coût de l'endettement net | 7.3 | (30) | (37) |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 137 | ||
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | (76) | (201) | |
| Impôts versés | |||
| Variation du BFR lié à l'activité | (812) | (936) | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (888) | (1 137) | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
| Acquisitions d'immobilisations | |||
| Cessions d'immobilisations | |||
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Acquisitions d'immobilisations financières et prêts | |||
| Remboursement d'immobilisations financières et prêts | |||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Augmentation de capital | |||
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (81) | ||
| Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle | |||
| Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle | |||
| Emprunts | |||
| Remboursements d'emprunts | 6.9 | (2 200) | (249) |
| Intérêts nets versés | |||
| -Intérêts décaissés | 7.3 | (30) | (37) |
| -Intérêts encaissés | |||
| Autres flux liés aux opérations de financement | 17 | ||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | (2 230) | (350) | |
| Variation de trésorerie nette | (3 119) | (1 486) | |
| Variation de trésorerie nette | (3 119) | (1 486) | |
| Trésorerie d'ouverture | |||
| Disponibilités à l'actif | 12 654 | 176 | |
| Découverts bancaires (1) | |||
| VMP | 1 760 | ||
| 12 654 | 1 936 | ||
| Trésorerie de clôture | |||
| Disponibilités à l'actif | 6 535 | 450 | |
| Découverts bancaires (1) | |||
| VMP | 3 000 | ||
| 6.6 | 9 535 | 450 |
(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2016
SOMMAIRE
Note 1. Faits caractéristiques de la période 8
1.1. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 8
Note 2. Référentiel comptable 8
2.1. Principes généraux et déclaration de conformité 8
2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation 8
Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2016 9
Note 3. Saisonnalité de l'activité 9
Note 4. Utilisation d'estimations 9
Note 5. Périmètre de consolidation 10
5.1. Evolution du périmètre de consolidation 10
5.2. Organigramme du groupe 11
Note 6. Notes annexes : bilan 12
6.1. Actifs non courants non financiers 12
6.2. Actifs financiers 13
6.3. Titres mis en équivalence 13
6.4. Créances commerciales et autres créances 15
6.5. Actifs financiers courants 16
6.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie 17
6.7. Capitaux propres 17
6.8. Provisions pour risques et charges 18
6.9. Passifs financiers courants et non courants 18
6.10. Echéancier des dettes et juste valeur 18
Note 7. Notes annexes : compte de résultat 20
7.1. Revenus nets des immeubles 20
7.2. Résultat opérationnel 20
7.3. Résultat financier et résultat net 21
7.4. Autres éléments du résultat global 22
Note 8. Secteurs opérationnels 23
8.1. Compte de résultat par secteur d'activité 24
8.2. Compte de résultat par zone géographique 26
Note 9. Engagements hors bilan 28
9.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 28
Engagements donnés 28
Engagements reçus 28
9.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 28
Engagements donnés 28
Engagements reçus 28
9.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 28
Engagements donnés 28
Engagements reçus 28
Note 10. Exposition aux risques 29
Note 11. Autres informations 29
11.1. Actif Net Réévalué 29
7
11.2. Litiges fiscaux ... 30
11.3. Litiges immobiliers ... 33
11.4. Parties liées ... 37
11.5. Effectifs ... 39
11.6. Résultat par action ... 39
11.7. Evénements postérieurs au 30 juin 2016 ... 39
Note 1. Faits caractéristiques de la période
1.1. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 24 juin 2016 a décidé d'affecter la perte de l'exercice social de -3 237 072,73 € en totalité en report à nouveau.
Dans le cadre du régime fiscal français SIIC pour lequel la Société a opté en France, ADC SIIC n'avait aucune obligation de distribution de résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Note 2. Référentiel comptable
Remarques liminaires :
Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
La date d'arrêté des comptes consolidés semestriels est fixée au 30 juin de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels, soit le 30 juin, et concernent la même période.
Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés le 28 septembre 2016 par le Conseil d'administration.
2.1. Principes généraux et déclaration de conformité
En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2015 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.adcsiic.eu).
Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.
Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2015.
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.
2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation
Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2015, à l'exception des évolutions, ci-dessous, décrites :
8
Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2016
Les amendements de normes et les interprétations qui entrent en vigueur en nos comptes au 1er janvier 2016, sont :
- IFRS 14 « Comptes de report réglementaire » ;
- Amendements à l'IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes »;
- Amendements à l'IAS 16 et l'IAS 38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables » ;
- Amendements à l'IAS 16 et à l'IAS 41 « Agriculture : plantes productrices » ;
- Amendements à l'IAS 27 « utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels » ;
- Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014) ;
- Amendements à l'IFRS 10, à l'IFRS 12 et à l'IAS 28 « entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation » ;
- Amendement à l'IAS 1 « Initiative informations à fournir ».
Le groupe n'a pas anticipé l'application de normes ou d'interprétations qui ne sont pas obligatoires au 1er janvier 2016.
Ces évolutions des normes n'ont pas entraîné de modification dans les comptes consolidés.
Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.
Note 3. Saisonnalité de l'activité
L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.
Note 4. Utilisation d'estimations
L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels ainsi que sur le montant des produits et des charges.
Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :
- l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
- l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.
Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
10
Note 5. Périmètre de consolidation
5.1. Evolution du périmètre de consolidation
L'ensemble des sociétés du groupe a été consolidé en retenant la méthode de l'intégration globale sauf la société DUAL HOLDING mise en équivalence (participation de 27%).
Les comptes consolidés semestriels couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2016. Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté comptable au 30 juin est effectué par toutes les sociétés consolidées du Groupe.
Liste des sociétés consolidées
| Nom des sociétés consolidées | Pourcentage d'intérêts | Pourcentage de contrôle | Méthode | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | ||
| SA | AD CAPITAL | Société consolidante | |||||
| SA | COFINFO | 100% | 100% | 100% | 100% | IG | IG |
| SAS | KERRY | 100% | 100% | 100% | 100% | IG | IG |
| SAS | BASSANO DEVELOPPEMENT | 85% | 85% | 85% | 85% | IG | IG |
| SA | GEPAR HOLDING | 100% | 100% | 100% | 100% | IG | IG |
| SARL | NPA.H | 100% | 100% | 100% | 100% | IG | IG |
| SA | DUAL HOLDING | 27% | 27% | 27% | 27% | MEE | MEE |
| Entrée dans le périmètre de consolidation | |||||||
| Sortie du périmètre de consolidation |
IG = Intégration Globale
MEE = Mise en Equivalence
11
5.2. Organigramme du groupe
| | ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL
Avenue de l'Astronomie, 9 - Saint Josse Ten Noode - 1210 Bruxelles
(Belgique)
0526 937 652 RPM Bruxelles | |
| --- | --- | --- |
| 100% | SA CONSEIL ET FINANCEMENT EN INFORMATIQUE (COFINFO)
2-4, rue de Lisbonne - 75008 Paris (France)
RCS 329 726 228 | |
| 100% | SAS KERRY
26, rue George Bizet - 75116 Paris (France)
RCS 412 255 606 | |
| 100% | SA GEPAR HOLDING
Gartenstrasse, 3 - 6304 Zug (Suisse)
CHE - 115.596.499 | |
| | 27% | SA DUAL HOLDING
Rue Saint-Pierre, 2 - 1700 Fribourg (Suisse)
CHE - 113.597.909 |
| 85% | SAS BASSANO DEVELOPPEMENT
2, rue de Bassano - 75116 Paris (France)
RCS 523 145 878 | |
| 100% | SARL NPA.H
3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg (Luxembourg)
RCS B146873 | |
Note 6. Notes annexes : bilan
6.1. Actifs non courants non financiers
Variation de la valeur brute des immeubles de placement, des immobilisations en cours et des actifs corporels au 30 juin 2016 :
| En K€ | Val brute 31/12/20115 | Virement de poste à poste | Acquisitions | Variation de périmètre | Cessions Mise au rebut | Val brute 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2 277 | 2 277 | ||||
| Constructions | 20 494 | 20 494 | ||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Actifs corporels | 32 | 32 | ||||
| TOTAL | 22 803 | - | 0 | 0 | 0 | 22 803 |
| Immeubles destinés à la vente |
Au 30 Juin 2016, le patrimoine du Groupe est composé d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés) situés à Paris 8ème, et de la nue-propriété d'un appartement d'habitation de 270 m², situés à Paris 7ème.
Ni acquisition, ni cession immobilière n'a été constatée au cours de la période.
Variation des amortissements et dépréciations sur immeubles de placement et actifs corporels au 30 juin 2016 :
La valeur nette des immeubles de placement ressort à 18 428 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimée à la juste valeur, elle serait ressortie à 38 450 K€ ; cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.
La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable aux propriétaires du groupe ressort à 33 046 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 404 K€.
La juste valeur est fournie conformément à l'exigence de la norme IAS 40 § 79 e ; il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 ; ce niveau n'a pas connu de variation par rapport à l'exercice précédent
Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 (cf. notamment §2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement) ; par ailleurs, l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 11.1 des présents comptes.
| En milliers € | 31/12/2015 | Dotations / Reprises | Virement de poste à poste | Variation périmètre | Reprise suite à cession et mise au rebut | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 4 180 | 163 | 4 343 | |||
| Actifs corporels | 21 | 4 | 25 | |||
| TOTAL | 4 202 | 167 | - | - | - | 4 368 |
| Immeubles destinés à la vente |
6.2. Actifs financiers
| Actifs financiers en K€ | 30/06/2016 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs détenus à des fins de transaction | Actifs détenus jusqu'à l'échéance | Pefrs et créances | Actifs disponibles à la vente | Total bilan | Coût amorti | Juste valeur enregistrée par capitaux propres | Juste valeur enregistrée par résultat | Juste Valeur | Niveau de juste valeur | |
| Actifs financiers non courants | 32 | 32 | 32 | 32 | a | |||||
| Créances commerciales | 1 701 | 1 701 | 1 701 | 1 701 | a | |||||
| Autres créances | 1 867 | 1 867 | 1 867 | 1 867 | a | |||||
| Autres actifs courants | 103 | 103 | 103 | 103 | a | |||||
| Actifs financiers courants | 1 780 | 1 780 | 1 780 | 1 780 | 1 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 535 | 9 535 | 9 535 | 9 535 | a | |||||
| Total | 1 780 | - | 13 238 | - | 15 018 | 13 238 | - | 1 780 | 15 018 |
(a) La valeur au coût amorti au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur.
| Actifs financiers en K€ | 31/12/2015 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs détenus à des fins de transaction | Actifs détenus jusqu'à l'échéance | Pefrs et créances | Actifs disponibles à la vente | Total bilan | Coût amorti | Juste valeur enregistrée par capitaux propres | Juste valeur enregistrée par résultat | Juste Valeur | Niveau de juste valeur | |
| Actifs financiers non courants | 32 | 32 | 32 | 32 | 3 | |||||
| Créances commerciales | 1 571 | 1 571 | 1 571 | 1 571 | a | |||||
| Autres créances | 1 566 | 1 566 | 1 566 | 1 566 | a | |||||
| Autres actifs courants | 6 | 6 | 6 | 6 | a | |||||
| Actifs financiers courants | 1 720 | 1 720 | 1 720 | 1 720 | 1 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 654 | 12 654 | 12 654 | 12 654 | a | |||||
| Total | 1 720 | - | 15 829 | - | 17 549 | 15 829 | - | 1 720 | 17 549 |
Actifs financiers non courants :
| Actifs financiers en K€ | 31/12/2015 | Augmentations | Diminutions | Cession | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | - | - | |||
| Dépôts versés | 29 | 29 | |||
| Fonds de roulement | 3 | 3 | |||
| TOTAUX | 32 | - | - | - | 32 |
Les dépôts sont versés pour garantir le paiement du loyer et des charges locatives du siège social et de l'établissement secondaire à Paris.
6.3. Titres mis en équivalence
La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 30 juin 2016 pour une période de 6 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses); des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l'ensemble des immeubles au cours de l'exercice 2015, un seul ajustement subsiste et il consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.
Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.
14
| en K€ | 31/12/2015 | acquisition | cession | écart de conversion en réserves consolidées | quote part de résultat dans les MEE | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| titres DUAL HOLDING | 18 514 | - | - | -55 | 141 | 18 600 |
L'évaluation des titres DUAL HOLDING inclut :
- l'évolution du cours de l'Euro vis-à-vis du Franc Suisse qui a induit une dépréciation de 55 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées,
- la quote-part de résultat sur la période, au cours moyen de la période qui s'élève à 141 K€.
Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA
| en K€ au cours de clôture | 30/06//2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Actif abrégé | ||
| Immeubles de placement | ||
| Autres actifs non courants | 1 | 11 |
| Immobilisations financières et participations | 29 176 | 8 438 |
| Actifs courants | 39 136 | 35 112 |
| Trésorerie et équivalents | 813 | 25 228 |
| Total | 69 126 | 68 789 |
| Passif abrégé | ||
| Capitaux propres groupes | 68 368 | 64 034 |
| Résultat de la période | 520 | 4 536 |
| Intérêts ne détenant pas le contrôle | -608 | -950 |
| Emprunts non courants | ||
| Emprunts courants | ||
| Autres passifs courants | 356 | 681 |
| Autres passifs non courant | 487 | 488 |
| Total | 69 123 | 68 789 |
15
| Compte de résultat abrégé | 30/06//2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Produits | 78 | 9 120 |
| Charges d'immeubles et Frais généraux | -171 | -2 205 |
| Résultat net des immeubles | -93 | 6 915 |
| Résultat de cession des immeubles cédés | ||
| Autres produits et charges d'exploitation | -490 | |
| Amortissements | -10 | -1 127 |
| Dépréciations | 10 | |
| Résultat d'exploitation | -103 | 5 308 |
| Produits financiers | 2 110 | 580 |
| Charges financières | -1 131 | -1 565 |
| Résultat courant | 876 | 4 323 |
| Autres éléments de résultat | ||
| Résultat de cession des filiales | ||
| Impôts | -17 | -1 351 |
| Intérêts ne détenant pas le contrôle | 339 | 934 |
| Résultat net | 519 | 2 038 |
| Autres éléments du résultat global | ||
| Résultat global total | 519 | 2 038 |
(1) les intérêts minoritaires correspondent aux parts minoritaires dans les sociétés détenues par DUAL HOLDING.
Le compte de résultat abrégé a changé de structure, au 30 juin 2015. Il enregistrait les produits et charges afférents au patrimoine immobilier alors qu'au cours de cet exercice et après la cession de la filiale qui détenait ces actifs, les ressources résultent des produits financiers issus des investissements réalisés avec les produits de la cession.
Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet BDO SA, route de Meyrin 123, 1219 Genève Chatelaine dont la mission a débuté pour la présente clôture.
6.4. Créances commerciales et autres créances
| En K€ | 30/06/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur Nette | Échéance à un an au plus | Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans | Échéance à plus de 5 ans | |
| Clients et comptes rattachés | 2 794 | 1 093 | 1 701 | 1 701 | - | - |
| Autres créances | 2 381 | 513 | 1 867 | 1 867 | - | - |
| TOTAUX | 5 175 | 1 606 | 3 568 | 3 568 | - | - |
16
| En K€ | 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur Nette | Échéance à un an au plus | Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans | Échéance à plus de 5 ans | |
| Clients et comptes rattachés | 2 664 | 1 093 | 1 571 | 1 571 | - | - |
| Autres créances | 2 079 | 513 | 1 566 | 1 566 | - | - |
| TOTAUX | 4 743 | 1 606 | 3 137 | 3 137 | - | - |
Le poste Clients comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 093 K€.
En effet, la société NRF a été mise en liquidation judiciaire et devant l'impossibilité d'évaluer de façon fiable la quotité de recouvrement de notre créance, il est apparu prudent de constater une dépréciation à hauteur de 50% du montant hors taxe de la créance. A défaut d'informations complémentaires, ce taux de provisionnement apparait constituer une bonne couverture du risque (cf. § 8.2.2 Autres litiges immobiliers qui expose la situation du groupe vis-à-vis de ce client.
Le poste Autres créances au 30 juin 2016 se compose principalement de :
- créances de TVA pour 674 K€,
- dividendes à recevoir de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour 240 K€,
- créance d'indemnisation à recevoir de l'Etat français pour 930 K€ (consécutivement au jugement en date du 29 avril 2011 cf. § 11.3 concernant le litige de l'immeuble du 3-5 rue Godefroy Cavaignac).
6.5. Actifs financiers courants
En K€
| Actions | Juste valeur 31/12/2015 | Variation de juste valeur | Juste valeur 30/06/2016 |
|---|---|---|---|
| FIPP | 840 | -120 | 720 |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT | 880 | 180 | 1060 |
| TOTAL | 1720 | 60 | 1780 |
Le poste est constitué d'actions cotées. Leur juste valeur, établie sur la base du cours au 30 juin 2016, fait ressortir une appréciation de 60 K€ qui est enregistrée en produits financiers.
17
6.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie
| en milliers d'€ | Valeur nette au 30/06/2016 | Valeur nette au 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Actifs financiers de transaction | 3 000 | |
| Disponibilités | 6 535 | 12 654 |
| Total | 9 535 | 12 654 |
6.7. Capitaux propres
Au 30 juin 2016, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 €.
A cette date, l'autocontrôle représente 1 147 640 actions valorisées 167 K€, ce montant est retranché des réserves consolidées du groupe.
Les participations ne donnant pas le contrôle ne concernent que la société BASSANO DEVELOPPEMENT.
La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 2 rue de Bassano 75116 PARIS et son principal établissement consiste en un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS. La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15,01% donnant droit à ce même pourcentage de droits de vote.
Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice est de 1 K€.
Au 30 juin 2016, le montant de la participation ne donnant pas le contrôle s'élève à 2 456 K€.
| En K€ | Bassano Développement |
|---|---|
| Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle | Néant |
| Actifs non courants | 17 351 |
| Actifs courants | 1 955 |
| Passifs non courants | |
| Passifs courants | 6 003 |
| Produits | 441 |
| Résultat Net | 3 |
| Résultat global total | 3 |
6.8. Provisions pour risques et charges
| en milliers d'€ | A nouveau 31/12/2015 | Dotation | Reprise | Solde 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Risque fiscal régime mère -fille société ADC | 5 561 | 99 | 5 660 | |
| Risque fiscal régime mère -fille société Kerry | 540 | 540 | ||
| TOTAL | 6 101 | 99 | 6 200 |
Les dotations correspondent à l'ajustement de l'évaluation des risques liés aux litiges fiscaux au 30 juin 2016. Les litiges sont décrits au § 11.2 ;
6.9. Passifs financiers courants et non courants
| Dettes en milliers d'€ | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Passifs non courants | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Emprunts et dettes / des établissements de crédit > 1 an | ||
| PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | - | - |
| Passifs courants | ||
| Emprunts et dettes / établissements de crédit < 1 an (1) | 2 200 | |
| Intérêts courus | 11 | |
| PASSIFS FINANCIERS COURANTS | 0 | 2 212 |
| TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS | 0 | 2 212 |
| Trésorerie | 9 535 | 12 654 |
| ENDETTEMENT NET | -9 535 | -10 442 |
(1) dont aucun découvert bancaire
Le seul emprunt encore en cours au 31 décembre 2015 a été intégralement remboursé sur la période.
6.10. Echéancier des dettes et juste valeur
| en milliers d'€ | Échéances | Coût amorti | Juste valeur | Niveau de juste valeur | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans | TOTAL | ||||
| Emprunts et dettes fin. auprès des éts. de crédit | NA | ||||||
| Dépôts et cautionnements | 191 | 191 | 191 | 191 | NA | ||
| Dettes commerciales | 344 | 344 | 344 | 344 | NA | ||
| Dettes fiscales et sociales | 1 406 | 1 406 | 1 406 | 1 406 | NA | ||
| Autres dettes | 18 069 | 18 069 | 18 069 | 18 069 | NA | ||
| Autres passifs courants | 73 | 73 | 73 | 73 | NA | ||
| TOTAUX | 20 083 | 0 | 0 | 20 083 | 20 083 | 20 083 |
Les autres dettes sont principalement constituées :
- de précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;
- d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 14 591 K€ ;
- de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuées lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 8.2.2). Ces montants constituent des dettes certaines, toutefois les décisions judiciaires dont elles sont issues continuent d'être contestées et font l'objet de recours devant la CEDH (Cour Européenne des droits de l'homme) ; le recouvrement de ces dettes est à l'initiative de l'autorité publique et n'est donc pas maîtrisable par la société, toutefois la prudence impose de les considérer comme des dettes courantes.
19
Note 7. Notes annexes : compte de résultat
7.1. Revenus nets des immeubles
| en milliers d'€ | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Loyers | 375 | 409 |
| Charges locatives refacturées | 66 | 66 |
| Charges locatives globales | (198) | (175) |
| Revenus nets des immeubles | 243 | 300 |
Les loyers du 1er semestre 2015 enregistraient une régularisation mettant en application le jugement du 8 avril 2015 qui fixait le loyer du locataire d'alors NRF, applicable à compter du 1er mars 2011. Cette régularisation concernait les périodes antérieures pour 31 K€. En tenant compte de celle-ci, les loyers apparaissent tout à fait comparables 377 K€ au 30 juin 2015 contre 375 K€ au 30 juin 2016 ; la légère baisse provenant des effets de l'indexation de l'exercice.
Les charges locatives globales progressent sous l'influence de l'enchérissement des taxes foncières et assimilées (+9 K€) et des charges d'honoraires (+8 K€).
7.2. Résultat opérationnel
| (en milliers d'€uros) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Revenus des autres activités | ||
| Frais de personnel | (163) | (145) |
| Autres frais généraux | (308) | (354) |
| Autres produits et autres charges | (16) | (20) |
| Dotations aux amortissements des immeubles de placement | (163) | (163) |
| Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement | ||
| Dotations aux provisions et aux amortissements | (104) | (135) |
| Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions | ||
| Charges nettes d'exploitations | (754) | (817) |
| Résultat opérationnel avant cession | (511) | (517) |
| Résultat de cession d'immeubles de placements | ||
| Résultat opérationnel | (511) | (517) |
| Quote part de résultat des stés mises en équivalence | 140 | 522 |
| Résultat opérationnel après résultat des stés mises en équivalence | (370) | 5 |
Les frais de personnel regroupent les charges sociales du propre personnel du groupe (-71 K€) auxquelles s'ajoutent les charges de personnel refacturées par les sociétés extérieures (-242 K€) et se retranchent les produits de facturation de personnel (+14 K€).
20
Les autres frais généraux régressent de 46 K€, passant de 354 K€ au 30 juin 2015 à 308 K€ au présent exercice et se détaillent ainsi :
- loyers et charges locatives afférents au siège social et à l'établissement secondaire stable pour 71 K€,
- honoraires juridiques et fiscaux pour 77 K€ (contre 103 K€ l'exercice précédent),
- honoraires comptables et de commissariat aux comptes pour 54 K€,
- honoraires divers pour 35 K€,
- annonces et insertions pour 26 K€.
Les autres produits et charges enregistrent, comme l'exercice précédent, la charge des jetons de présence pour 20 K€ mais également, lors de cet exercice un produit de refacturation de prestations de services. Les dotations d'amortissements sur les immeubles demeurent inchangées.
Une dotation pour risque fiscal a été comptabilisée pour 99 K€ (contre 130 K€ l'exercice précédent). Cette dotation correspond à l'ajustement de l'évaluation des risques liés aux litiges fiscaux au 30 juin 2016. Le débat fiscal explicitant ce point est développé au § 11.2.
La baisse du résultat opérationnel qui passe d'un profit de 5 K€ au 30 juin 2015 à une perte de -370 K€ au 30 juin 2016 provient principalement de la chute de la quote-part de résultat de la société mise en équivalence, DUAL HOLDING, qui passe d'un profit de 522 K€ à un profit de 140 K€ au 30 juin 2016.
Il convient de rappeler que la société DUAL HOLDING a cédé en novembre 2015 sa filiale opérationnelle, la société DUAL REAL ESTATE INVESTMENT qui était propriétaire de la totalité du parc immobilier du groupe ; la société DUAL HOLDING n'a plus comme revenu depuis lors que le fruit des placements réalisés avec le produit net de la cession de sa filiale.
7.3. Résultat financier et résultat net
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 60 | 300 |
| Coût de l'endettement financier brut | (30) | (37) |
| Coût de l'endettement financier net | 30 | 263 |
| Autres Produits et Charges Financiers | 167 | 7 |
| Résultat avant impôts | (173) | 275 |
| Profit résultant d'une acquisition avantageuse | ||
| Impôt sur les résultats | 137 | |
| Résultat net | (173) | 412 |
| Propriétaire du groupe | (173) | 396 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1 | 16 |
Les produits de trésorerie enregistrent l'appréciation de juste valeur des actifs financiers courants pour 60 K€ (cf. § 6.5).
Les Autres produits et charges financiers incluent :
- le dividende des actions ACANTHE DEVELOPEMENT d'un montant de 240 K€,
- la charge d'intérêt sur le compte courant de la société DUAL HOLDING pour -72 K€ (cf. § 6.10).
22
7.4. Autres éléments du résultat global
Les autres éléments du résultat global sont les résultats qui sont directement enregistrés dans les capitaux propres consolidés.
| en K€ | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Résultat net | (173) | 412 |
| Ecart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1) | (55) | 1 894 |
| Total des autres éléments du résultat global | (55) | 1 894 |
| Résultat Global | (227) | 2 306 |
(1) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.
23
Note 8. Secteurs opérationnels
Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.
Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.
L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :
| Nature du patrimoine | ||
|---|---|---|
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | |
| Résidences Hôtières | 4 088 m² | 4 088 m² |
| Habitations | 270 m² | 270 m² |
| Surfaces commerciales | 1 026 m² | 1 026 m² |
| Total | 5 384 m² | 5 384 m² |
| Situation géographique | ||
| --- | --- | --- |
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | |
| Paris | 100% | 100% |
| Région Parisienne | ||
| Total | 100% | 100% |
Aucune variation de patrimoine n'est intervenue au cours de la période.
A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire.
Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :
| Actifs par secteur géographique en K€ | K€ |
|---|---|
| Actifs immobiliers | |
| Paris | 18 428 |
| Région Parisienne | |
| Province | |
| Etranger | |
| Total des actifs immobiliers (1) | 18 428 |
| Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING) | 33 630 |
| Total des actifs | 52 058 |
(1) dont 2 604 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01%);
(2) y compris titres DUAL HOLDING pour 18 600 K€;
8.1. Compte de résultat par secteur d'activité
- Au 30 Juin 2016 :
| (en K€) | Bureaux | Commerces | Hôtels | Habitations | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 375 | 375 | ||||
| Charges locatives refacturées | 66 | 66 | ||||
| Charges locatives globales | (186) | (12) | (198) | |||
| Revenus nets des immeubles | - | 255 | (12) | 244 | ||
| Dotation aux amortissements des immeubles de placement (1) | (31) | (123) | (9) | (163) | ||
| Dépréciation des immeubles de placement | - | |||||
| Résultat sectoriel | (31) | 132 | (21) | 81 | ||
| Revenus des autres activités | ||||||
| Frais de personnel (2) | (31) | (124) | (8) | (163) | ||
| Autres frais généraux (2) | (59) | (234) | (15) | (308) | ||
| Autres produits et charges | (3) | (12) | (1) | (16) | ||
| Perte des immeubles de placement (dépréciation) | ||||||
| Dotations aux autres amortissements et provisions | (1) | (4) | (99) | (104) | ||
| Reprise des autres amortissements et provisions | - | |||||
| Coût de l'endettement net (2) | 7 | 26 | 2 | 30 | ||
| Autres produits et charges financiers (2) | 32 | 127 | 8 | 167 | ||
| Résultat avant impôt | (86) | (89) | (35) | (99) | (313) | |
| Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses | ||||||
| Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence | 140 | 140 | ||||
| Impôts sur les sociétés | ||||||
| Résultat net | (86) | (89) | (35) | 41 | (173) |
- (1) répartition en fonction des tantièmes
- (2) répartition en fonction des m²
Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales
- Au 30 Juin 2015 :
| (en K€) | Bureaux | Commerces | Hôtels | Habitations | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 49 | 360 | 409 | |||
| Charges locatives refacturées | 8 | 58 | 66 | |||
| Charges locatives globales | (20) | (145) | (10) | (175) | ||
| Revenus nets des immeubles | 37 | 273 | (10) | 300 | ||
| Dotation aux amortissements des immeubles de placement (1) | (33) | (130) | (163) | |||
| Dépréciation des immeubles de placement | - | |||||
| Résultat sectoriel | 4 | 143 | (10) | 137 | ||
| Revenus des autres activités | ||||||
| Frais de personnel (2) | (28) | (113) | (4) | (145) | ||
| Autres frais généraux (2) | (69) | (276) | (9) | (354) | ||
| Autres produits et charges | (4) | (16) | (20) | |||
| Perte des immeubles de placement (dépréciation) | ||||||
| Dotations aux autres amortissements et provisions | (1) | (4) | (130) | (135) | ||
| Reprise des autres amortissements et provisions | - | |||||
| Coût de l'endettement net (2) | 51 | 205 | 7 | 263 | ||
| Autres produits et charges financiers (2) | 1 | 6 | 7 | |||
| Résultat avant impôt | (46) | (55) | (16) | (130) | (247) | |
| Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence | 522 | 522 | ||||
| Impôts sur les sociétés | 137 | 137 | ||||
| Résultat net | (46) | (55) | 506 | (130) | 412 |
- (1) répartition en fonction des tantièmes
- (2) répartition en fonction des m²
Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales.
8.2. Compte de résultat par zone géographique
Au 30 Juin 2016 :
| (en K€) | Paris | Région Parisienne | Etranger | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 375 | 375 | |||
| Charges locatives refacturées | 66 | 66 | |||
| Charges locatives globales | (198) | (198) | |||
| Revenus nets des immeubles | 243 | - | - | 244 | |
| Dotation aux amortissements des immeubles de placement | (163) | (163) | |||
| Dépréciation des immeubles de placement | - | ||||
| Résultat sectoriel | 80 | - | - | 81 | |
| Revenus des autres activités | |||||
| Frais de personnel (1) | (163) | (163) | |||
| Autres frais généraux (1) | (308) | (308) | |||
| Autres produits et charges | (16) | (16) | |||
| Perte des immeubles de placement (dépréciation) | - | ||||
| Dotations aux autres amortissements et provisions | (5) | (99) | (104) | ||
| Reprise des autres amortissements et provisions | - | ||||
| Coût de l'endettement net (1) | 30 | 30 | |||
| Autres produits et charges financiers (1) | 167 | 167 | |||
| Résultat avant impôt | (215) | - | - | (99) | (313) |
| Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses | |||||
| Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence | 140 | 140 | |||
| Impôts sur les sociétés | |||||
| Résultat net | (215) | - | 140 | (99) | (173) |
(1) répartition en fonction des m²
Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales.
Au 30 Juin 2015 :
| (en K€) | Paris | Région Parisienne | Etranger | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 409 | 409 | |||
| Charges locatives refacturées | 66 | 66 | |||
| Charges locatives globales | (173) | (2) | (175) | ||
| Revenus nets des immeubles | 302 | (2) | - | 300 | |
| Dotation aux amortissements des immeubles de placement | (163) | (163) | |||
| Dépréciation des immeubles de placement | - | ||||
| Résultat sectoriel | 139 | (2) | - | 137 | |
| Revenus des autres activités | |||||
| Frais de personnel (1) | (145) | (145) | |||
| Autres frais généraux (1) | (354) | (354) | |||
| Autres produits et charges | (20) | (20) | |||
| Perte des immeubles de placement (dépréciation) | - | ||||
| Dotations aux autres amortissements et provisions | (5) | (130) | (135) | ||
| Reprise des autres amortissements et provisions | - | ||||
| Coût de l'endettement net (1) | 263 | 263 | |||
| Autres produits et charges financiers (1) | 7 | 7 | |||
| Résultat avant impôt | (115) | (2) | - | (130) | (247) |
| Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence | 522 | 522 | |||
| Impôts sur les sociétés | 137 | ||||
| Résultat net | (115) | (2) | 522 | (130) | 412 |
(1) répartition en fonction des m²
Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations de provisions fiscales.
28
Note 9. Engagements hors bilan
Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :
9.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé
Engagements donnés
| Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe | Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie) | 30/06/2016 en K€ | 31/12/2015 en K€ |
|---|---|---|---|
| Engagements de prise de participations Autres | Néant | Néant | Néant |
| Néant | Néant | Néant |
Engagements reçus
| Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe | Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie) | 30/06/2016 en K€ | 31/12/2015 en K€ |
|---|---|---|---|
| Engagements reçus dans des opérations spécifiques | Néant | Néant | Néant |
9.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement
Engagements donnés
Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n'existe plus d'engagement donné au titre des opérations de financement.
Le groupe n'a accordé à aucun tiers de lignes de crédit (lettres de tirages, ...) et n'a souscrit aucun engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.
Engagements reçus
Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des opérations de financement.
9.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe
Engagements donnés
Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 1 281 K€ au 30 juin 2016 (cf. note 11.2).
Sur le même litige, le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11 120 K€. La date extrême d'effet de cette hypothèque est à ce jour, le 18 février 2020.
Engagements reçus
Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des activités opérationnelles.
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Note 10. Exposition aux risques
Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, du statut de SIIC, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice. Les principaux risques et incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Principaux risques et incertitudes » en note 3.1.5 du rapport de gestion sur les comptes clos le 31 décembre 2015.
Note 11. Autres informations
11.1. Actif Net Réévalué
Le contexte économique
L'année 2016 a commencé par une nouvelle accélération de l'activité dans la zone euro (+0,6% après +0,4%). Le produit intérieur brut a augmenté plus vivement qu'attendu en France. Alors que les exportations avaient soutenues la croissance en 2015, la demande intérieure a pris le relais en 2016. Ainsi en moyenne sur l'année, la croissance du PIB français s'éleverait à 1,6% pour 2016. Deux principaux aléas risquent de peser sur cette perspective : Les dépenses des entreprises qui avaient nettement accéléré fin 2015 puis début 2016, ont ralenti nettement au printemps, et les incertitudes provoquées par le « Brexit ».
Pour soutenir l'activité économique, la Banque Centrale Européenne a décidé d'amplifier largement sa politique monétaire accommodante. Les taux d'intérêts se stabilisent ainsi à très bas niveau dans la zone euro. Un certain nombre d'analystes pointe cependant l'absence de résultat de cette politique sur l'économie réelle et considère d'ailleurs comme dangereux de voir autant de liquidités disponibles, craignant la formation de bulles spéculatives dans différents secteurs. Les crédits immobiliers sont eux aussi en conséquence à des niveaux soutenant l'accès au marché de la pierre.
Marché hôtelier
L'attractivité du marché immobilier hôtelier français ne se dément pas au 1er semestre 2016.
La France demeure une destination touristique forte dans un contexte de liquidités importantes et de taux d'intérêts bas malgré l'impact défavorable à court terme des attentats.
Le marché de l'investissement hôtelier français est resté dynamique au 1er semestre 2016 avec un volume global d'investissement de 630 M€ et conserve sa 3ème place au niveau européen derrière le Royaume Uni et l'Allemagne.
Cette tendance devrait se maintenir sur la fin de l'année, sans que puisse être évalué à l'heure actuelle l'impact du Brexit et notamment de la baisse de la livre sterling qui rendra attractive le marché britannique.
Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme
Depuis le début de l'année, l'immobilier haut de gamme se redresse, le marché est actif et le nombre de transactions connait une forte croissance.
En effet, l'immobilier haut de gamme se révèle attractif :
- Les prix de Paris après plusieurs années de baisse, apparaissent bien placés par rapport à d'autres capitales mondiales.
- Les taux d'intérêt connaissent un bas historique et accroissent les capacités d'emprunt.
Toutefois l'avenir de ce marché est difficile à décrypter après le tremblement de terre qu'a constitué le Brexit qui aura des incidences dont on ignore où se situera le point d'équilibre.
Aussi, le reflux prévisible de la clientèle britannique, très active sur le marché parisien du haut de gamme, après la perte de pouvoir d'achat de la livre sterling, pourrait être compensé par le transfert d'activités financières londoniennes sur d'autres places financières européennes (Paris, Amsterdam, Francfort...).
Malgré les incertitudes sur l'évolution du marché qui perdureront tant que ne seront pas dégagés un calendrier précis et le cadre de négociation de la sortie de l'Union Européenne, notre bien immobilier par ses caractéristiques et son emplacement offre de solides garanties d'une bonne valorisation durable.
Calcul de l'ANR :
La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :
| ACTIF NET REEVALUÉ HORS DROITS (EN K€) | 30-juin-16 | 31-déc-15 |
|---|---|---|
| Situation nette consolidée (part groupe) | 23 320 | 23 548 |
| VNC des immeubles - QP Groupe (1) | -15 824 | -15 963 |
| Valeur d'expertise des immeubles - QP Groupe (1) | 33 046 | 31 473 |
| Sous-Total | 40 542 | 39 058 |
| Titres d'autocontrôle (2) et (3) | 167 | 167 |
| Plus-value latente sur titres d'autocontrôle | 178 | 165 |
| Total | 40 887 | 39 390 |
(1) La partie de la plus-value sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré revenant aux intérêts minoritaires, soit 15%, n'est pas prise en compte dans le calcul.
(2) 1 147 640 actions d'autocontrôle au 30 juin 2016
(3) 1 147 640 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2015
| ACTIF NET REEVALUÉ HORS DROITS PAR ACTION (EN €) | 30-juin-16 | 31-déc-15 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions | 135 928 119 | 135 928 119 |
| ANR par action | 0,301 | 0,290 |
Sur les deux périodes présentées, il n'existe pas d'instrument dilutif.
11.2. Litiges fiscaux
Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes, ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2009 et ont entraîné des prises de garanties (cf. note 9.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe).
Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.
Or, par un jugement du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – statuant en chambre plénière rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées et afférentes à des situations comparables à celles de la société ADC SIIC – a fait droit aux demandes des requérants et les a déchargés des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à leur charge en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.
L'administration fiscale a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris et les jugements contestés ont été censurés au regard de la décision rendue par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 alors même que la Cour Administrative d'Appel de Paris avait rendu dans des affaires identiques mais jugées antérieurement à la décision GARNIER CHOISEUIL des arrêts confirmant l'absence d'abus de droit dans l'utilisation du régime des sociétés mères.
Cependant, et tout particulièrement, on doit garder à l'esprit qu'au titre des exercices litigieux, l'article L64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur. La sanction de ces actes n'a été permise sur le fondement de la fraude à la loi que par la décision JANFIN précitée – postérieure au fait générateur des impôts contestés – puis par la décision PERSICOT (Conseil d'Etat, 2 février 2007) – également postérieure aux exercices en litige – par laquelle le Conseil d'Etat a de manière prétorienne introduit la fraude à la loi dans le champ d'application de l'article L64 précité en contradiction avec les dispositions relatives à l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2008, de la définition légale élargie de l'abus de droit figurant à cet article L64.
L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a pas été appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.
De plus, le Conseil d'Etat dans une récente décision SNC Distribution Leader Price a retenu une analyse qui nous paraît conforter certains arguments que nous avons fait valoir pour le compte, de la société ADC SIIC, tout particulièrement pour ce qui concerne la contestation de la majoration de 80%.
Dans cette affaire, et comme le Conseil d'Etat dans la décision Garnier Choiseul, les juges du fond avaient motivé leur décision en allant rechercher plus de soixante-dix ans avant les faits (en 1923), l'intention qui avait animé le législateur en instituant le régime des sociétés de personnes (article 8 du Code Général des Impôts).
Le Conseil d'Etat ne censure pas en tant que telle la référence à l'objectif initial – fût-il très ancien – poursuivi par le législateur ; il juge cependant qu'il convient d'opérer une distinction (que la société ADC SIIC a fait valoir dans le cadre du contentieux en cours) entre les opérations poursuivant un objectif différent de celui des auteurs du texte et celles poursuivant un objectif contraire à ses intentions ; cette deuxième condition, seule à même de caractériser régulièrement un abus de droit par fraude à la loi en présence d'un acte poursuivant un objectif purement fiscal, ne peut – souligne le Conseil d'Etat – être réputée remplie au seul constat que l'opération s'inscrivait dans un contexte distinct de l'objectif initial du législateur. En d'autres termes, le seul fait que le contribuable n'ait pas recherché l'application du régime des sociétés de personnes en poursuivant un objectif conforme à celui pour lequel le législateur avait instauré ce régime ne suffit pas à conclure que l'objectif du contribuable était "contraire" à l'intention du législateur, ce qui conforte l'argument selon lequel la définition de ce qui peut être considéré comme contraire à cette intention au regard d'une disposition particulière n'est pas clairement définie tant que le Conseil d'Etat ne s'est pas prononcé.
S'agissant de la remise en cause de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA, il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.
Les rehaussements correspondants (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) ont été contestés devant le Tribunal Administratif de Paris.
31
Ce dernier, par un jugement en date du 10 décembre 2014, notifié à la société le 5 janvier 2015, a rejeté la requête de la société en ce qui concerne le principal des impositions contestées mais a fait droit à sa demande s'agissant de la contestation (i) du mode de calcul des pénalités et (ii) de l'application des majorations pour manquement délibéré au titre du rehaussement portant sur la déductibilité des pertes sur BSA. Un dégrèvement de 1,29 M€ a corrélativement été prononcé le 23 février 2015.
La Société a comptabilisé par prudence une provision de 5,66 M€ correspondant au principal et aux intérêts du redressement pour remise en cause du principe de non taxation des dividendes dans le cadre du régime mère fille.
Une requête introductive d'instance a par ailleurs été présentée, le 4 mars 2015 devant la Cour Administrative d'Appel de Paris pour contester la décision du Tribunal en ce qu'elle a rejeté certaines des demandes de la société. L'affaire est en cours d'instruction devant cette Cour.
L'Administration fiscale a également adressé des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,25 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement :
- (i) la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales,
- (ii) et la remise en cause d'une fraction de la TVA (pour 0,07 M€) déduite par la société au motif que cette dernière aurait la qualité d'assujetti redevable partiel et qu'elle aurait dû calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.
Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,22 M€ en principal.
Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.
Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 24 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015. L'affaire est en cours d'instruction devant ce Tribunal.
L'Administration fiscale a également adressé une proposition de rectifications en 2014, pour un montant en principal de 0,17 M€ en TVA, au titre des exercices 2011, 2012 et du 1er semestre 2013, concernant principalement la remise en cause du montant de la TVA déduite par la société sur la période contrôlée et la correction des déficits fiscaux au titre des répercussions des rehaussements notifiés au titre d'exercice antérieurs et contestés par la société dans les conditions évoquées précédemment.
Suite à la réponse à la proposition de rectification adressée par la société à l'Administration, cette dernière a procédé à un dégrèvement de 0,055 M€. Les rappels de TVA s'élèvent dorénavant à 0,12 M€ et conduisent à une annulation d'une demande de remboursement de crédit en considération « de la qualité d'assujetti redevable partiel de la société sur la période contrôlée, la conduisant, selon l'Administration, à constater un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1. »
La décision d'admission partielle de demande de remboursement de crédit de TVA du 25 mars 2015 a été contestée devant le Tribunal administratif le 22 mai 2015, afin d'obtenir l'annulation de cette décision d'admission partielle. L'affaire est en cours d'instruction devant ce Tribunal.
Les rectifications notifiées en 2014 ont également fait l'objet d'une contestation sur le fond, parallèlement à la contestation de la décision d'admission partielle précitée, par le biais du dépôt d'une réclamation contentieuse le 24 décembre 2015.
32
L'Administration fiscale a également adressé à une filiale (la société KERRY) des propositions de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 et les déficits reportables au titre des exercices antérieurs pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€.
Cette proposition de rectification remet en cause :
- d'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 ; le fondement de cette remise en cause repose sur le régime d'exonération des dividendes de filiales dans des conditions identiques à celles relatives au contentieux engagé sur ce point par la société ADC SIIC et les rectifications sont ainsi contestées pour des motifs identiques et dans des conditions comparables ;
- d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongée d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.
Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,11 M€.
Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.
Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 23 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015. L'affaire est en cours d'instruction devant ce Tribunal.
11.3. Litiges immobiliers
Les différentes procédures contre l'État relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2016.
GROUPE ADC SIIC
Tableau de synthèse des litiges immobiliers en cours
| Origine du litige | Date à laquelle la procédure a été initiée | Partie demanderesse | Partie défenderesse | Nature de l'action | Impact financier attendu sur les 12 prochains mois | Dernière Juridiction saisie | Prochaine échéance |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Expropriation immeuble sis 48 rue du Faubourg Poissonnière -Paris (2005) | Assignation délivrée le 17 janvier 2012 | Société KERRY | Maitre PETTITI | Action en responsabilité à l'encontre de son ancien conseil pour manquement aux diligences de conseil dans la procédure en fixation de l'indemnité d'expropriation devant la CEDH (montant réclamation = 5 940 K€) jugement 10 juillet 2013 = rejet de toutes nos demandes | CA 9 juin 2015 = - Information de la décision du TOI : - Condamnation de Maître PETTITI à 15 000 euros de dommages et intérêts : - Condamnation de Maître PETTITI à 6 000 euros d'article 700 « dépeins | Cour de cassation | L'arrêt sera rendu début novembre 2016. |
| Requête déposée le 21 décembre 2011 | Société KERRY | État Français | Demande d'indemnisation globale visant à compenser le préjudice matériel subi : complément d'indemnité d'expropriation, perte locative, charges d'exploitation non répercutées, frais de procédure, plus value non réalisée (montant réclamation = 24 830 K €). | Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge | Cour Européenne des Droits de l'Homme | pas de date connue | |
| Refus du concours de la force publique dans l'exécution de l'ordonnance expulsion/ Expropriation immeuble sis 3-5 rue Godehoy Cavaignac -Paris (2007) | Requête déposée le 23 juillet 2011 | Société COFINFO | État Français | Action en restitution d'un immeuble à la suite de l'annulation d'une ordonnance d'expropriation | jugement 8 juillet 2015 = - ordonne la restitution de l'immeuble à Cofinfo (sans modification de sa situation d'occupation), et conforme COFINFO à restituer à la SIEMP l'indemnité de 4165 k€ versée. le juge dit que la restitution à Cofinfo de son bien ne peut intervenir qu'après paiement par celle-ci des sommes mises à sa charge d'une expropriation | Cour d'appel | pas de date connue |
| Contestation du montant de loyer consenti au locataire les "NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE" à la suite de l'exercice d'un repentir (février 2011) | Assignation délivrée le 17 novembre 2011 | NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE | BASSANO DEVELOPPEMENT | Procédure en fixation du montant du loyer relatif à l'exploitation de l'hôtel Golden Tulip à appliquer compter du 1er mars 2011 (montant réclamation = 586 K€ AN/HT/ HC à compter du 1er mars 2011) | jugement 8 avril 2013 fixant le loyer renouvelé de NRF, après repentir, à compter du 1er mars 2011, ce jugement fixe le loyer à 705 K€ HC/HT/an. Il reprend les conclusions de l'expert judiciaire. Nous interjetons appel puisque le montant n'est pas conforme à | Cour d'appel | Les plaidoires sont fixées le 8 mars 2017. |
| Défaut de paiement de loyers et charges de la société NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE | Assignation délivrée le 14 septembre 2011 | BASSANO DEVELOPPEMENT | NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE | Procédure en fixation du montant de notre créance depuis LJ de NRF | jugement 13 juin 2013 = demande de Bassano en résiliation du bail n'a pas été accueillie, Bassano condamnée à la somme de 82 k€ en application de l'article 145-58 code de commerce, donne acte à NRF qu'elle reconnaît devoir la somme de 61 k€ au 31 janvier 2013 = 10000 article 700 cpc. | Cour d'Appel | CA 27 mai 2016 = La cour décide principalement que les 700.000 € payés par NRF s'imputent sur la dette la plus ancienne, ce qui signifie que la créance d'ADC est éteinte. Par ailleurs, il en résulte que les frais de procédure suite à l'exercice du droit de repentir, soit 69.230,46€ doivent être déduits de la créance de Bassano à inscrire au passif de NRF. La créance ainsi inscrite au passif de NRF, à titre privilégié, sur la base du loyer TTC de 77.540,67€ / mois au 2016 |
| Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF | Assignation délivrée le 10 octobre 2008 | NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE | BASSANO DEVELOPPEMENT | Procédure en contestation des montants de TVA et charges facturées (montant réclamation novembre 2012 = 1090 K€) | Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge. Arrêt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente. La procédure devant la cour d'appel de renvoi est en cours. | tribunal administratif | pas de date connue |
35
Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :
L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.
Les différents contentieux judiciaires et administratifs se poursuivent.
En 2009, une demande d'indemnisation pour la période allant du 24 janvier 2003 au 12 octobre 2005 pour refus du concours de la force publique avait été initiée. La société KERRY réclamait la somme de 1 996 K€ correspondant au préjudice qu'elle a subi du fait de l'inexécution de l'ordonnance d'expulsion du 22 mars 2000. Par jugement rendu le 31 mai 2011, le tribunal a condamné l'Etat à lui verser la somme de 195 K€. La somme de 24 K€ a été octroyée également pour les frais de procédure engagés. Toutes les voies de recours internes ayant été épuisées, nous avons porté ce litige devant la CEDH. La procédure est en cours.
Une procédure en contestation de l'indemnité d'expropriation avait été introduite devant la CEDH. Cependant, notre conseil n'ayant pas effectué les diligences requises, le dossier a été détruit par cette juridiction.
Dans ces conditions, la société KERRY a diligenté une procédure en responsabilité à l'encontre de son ancien conseil et a réclamé la condamnation de celui-ci au montant sollicité dans la procédure devant la CEDH, à savoir la somme de 5 940 K€. Par jugement du TGI du 10 juillet 2013, le tribunal a rejeté toutes les demandes de la société KERRY. Dans ces conditions, nous avons interjeté appel. Par décision de la cour d'appel du 9 juin 2015, Me PETTITI a été condamné à verser à la société KERRY la somme de 15 K€ de dommages et intérêts et 6 K€ d'article 700 du CPC. Le montant n'étant pas conforme à nos demandes, nous avons formé un pourvoi en cassation. L'arrêt sera rendu début novembre 2016.
Par ailleurs, les procédures en annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique et d'annulation de l'arrêté de péril ont fait l'objet de deux arrêts de rejet rendus par la Cour de cassation le 30 mars 2011. La Société a porté ces deux affaires devant la CEDH et a sollicité au titre de l'indemnisation globale de son préjudice, la somme de totale de 24 927 K€. Ce montant est composé de la somme de 23 960 K€ au titre du préjudice matériel subi, intégrant la somme de 14 073 K€ au titre de la plus-value qu'elle aurait pu réaliser, de la somme de 500 K€ au titre du préjudice moral, ainsi que de la somme de 467 K€ au titre des honoraires d'avocat engagés. La procédure est en cours.
Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :
Des procédures similaires judiciaires et administratives engagées par la société COFINFO se poursuivent.
Le 23 septembre 2014, l'ordonnance du 31 octobre 2007 qui avait prononcé l'expropriation de l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac à PARIS qui appartenait à la société COFINFO, venue aux droits de la société KENTUCKY, a été annulée. La société COFINFO a en conséquence saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce soit sur la restitution de l'immeuble en nature soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse où il estimerait la restitution en nature.
Par jugement 8 juillet 2015, le juge de l'expropriation a ordonné la restitution de l'immeuble à la société COFINFO (sans modification de sa situation d'occupation). Les frais de retranscription du changement de l'immeuble au registre de la conservation des hypothèques seront à la charge de la SIEMP. Toutefois, il condamne la société COFINFO à restituer à la SIEMP, l'indemnité de dépossession d'un montant de 4.165 K€ qui avait été versée. Il précise que la restitution à la société COFINFO de son bien, ne peut intervenir qu'après paiement de celle-ci des sommes mises à sa charge après compensation.
Le 28 juillet 2015, la SIEMP a interjeté appel.
Dans nos dernières écritures déposées le 31 mars 2016, la société COFINFO demande la confirmation du jugement qui prononce la restitution de l'immeuble et le remboursement à la SIEMP de l'indemnité
d'expropriation à hauteur de 4 165 K€. Elle réclame également des condamnations pécuniaires de la SIEMP à lui verser la somme d'environ 6 845 K€ qui se décompose comme suit : 3 450 K€ au titre de la perte vénale de l'immeuble du fait de sa location par des baux sociaux, 1 695 K€ au titre de l'emprise irrégulière de l'immeuble jusqu'au mois de décembre 2015 inclus, 1 700 K€ au titre de la perte d'une chance certaine de réaliser une meilleure opération de réhabilitation de l'immeuble, et 34 K€ par mois jusqu'à la libération effective de l'immeuble au titre de l'emprise irrégulière de son immeuble. Enfin, la société COFINFO décide de rembourser à la SIEMP la plus-value des travaux qu'elle a réalisée (980 K€).
La procédure se poursuit devant la cour d'appel.
Autres litiges immobiliers :
Etat de la procédure concernant le locataire NRF « Nouvelles Résidences de France »
La société NRF a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.
La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges + 4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire et une procédure est actuellement pendante devant le juge commissaire. Aucune date d'audience n'est fixée à ce jour.
En parallèle, par jugement du 24 juillet 2015, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession des actifs de la société NRF au profit de la société Hôtel Faubourg Champs Elysées. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a interjeté appel de ce jugement mais ses demandes ont été déclarées irrecevables par décision du 25 novembre 2015, puisque la société BASSANO DEVELOPPEMENT aurait dû diligenter une procédure à jour fixe pour contester le jugement emportant la cession. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a été condamnée à payer la somme de 75 K€ à titre de dommages intérêts à la société Hôtel Faubourg Champs Elysées et a formé un pourvoi en cassation.
Une procédure à jour fixe a donc été diligentée. Par un arrêt du 28 janvier 2016, la Cour d'Appel de Paris a condamné BASSANO DEVELOPPEMENT à verser 25 K€ de dommages et intérêts à la société Hôtel Faubourg Champs Elysées au titre d'un préjudice commercial pourtant non établi par la partie adverse. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a été également condamnée à payer 10 K€ d'article 700 CPC aux sociétés Esprit de France et Hôtel Faubourg Champs Elysées ainsi que 5 K€ à la société Paris Inn Group. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a formé un pourvoi en cassation le 8 février 2016.
Les autres procédures se poursuivent également.
Tout d'abord, la procédure en fixation du loyer renouvelé est toujours en cours. Par jugement du 8 avril 2015, le loyer renouvelé de NRF à compter du 1er mars 2011, avait été fixé à la somme annuelle de 705 K€ HC/HT. Le montant du loyer n'étant pas conforme à nos demandes, un appel a été interjeté. Les plaidoiries sont fixées le 8 mars 2017.
Par ailleurs, une procédure en résiliation du bail compte tenu des loyers et charges impayées a également été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a d'ailleurs été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté. La procédure ne porte désormais que sur la fixation de notre créance. Par un arrêt du 27 mai 2016, la Cour d'Appel de Paris a réformé intégralement le jugement du 13 juin 2013 qui avait dit que la société BASSANO DEVELOPPEMENT était redevable de la somme de 82 467 € envers NRF et qui la condamnait à verser à NRF 10 000 € au titre de l'article 700 du CPC avec exécution provisoire. La cour décide principalement que les 700 000 € payés par NRF s'imputent sur la dette la plus ancienne, ce qui signifie que la créance d'ADC est éteinte. Par ailleurs, il en résulte que les frais de procédure suite à l'exercice du droit de repentir, soit 69 230,46 € doivent être déduits de la créance de la société BASSANO DEVELOPPEMENT à inscrire au passif
36
de NRF. La créance ainsi inscrite au passif de NRF, à titre privilégié, sur la base du loyer TTC de 77 540,67€ par mois, s'établit à 2 329 528,50€ à la date du jugement d'ouverture.
En outre, la société NRF a assigné en 2008 la Société ADC notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par une décision du 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin. La cour d'appel de renvoi a été saisie. Alors qu'un calendrier avait été fixé par la cour, la société NRF a régularisé des conclusions d'incident pour solliciter un sursis à statuer afin que la cour d'appel de renvoi sursoie à statuer « dans l'attente d'une décision du Tribunal administratif ».
La société NRF a donc saisi le Tribunal administratif par requête le 17 novembre 2015. La société ADC a déposé le 15 décembre 2015 un mémoire en réponse à cette requête déposée devant le TA. La procédure se poursuit.
Une procédure est également pendante concernant le non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état. A ce titre, nous sollicitons donc la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. La prochaine audience est fixée au 21 septembre 2016. La société NRF n'a pas réglé la somme provisionnelle de 708 K€ dont elle devait s'acquitter en plus des loyers courants au profit de la société BASSANO DEVELOPPEMENT en 8 mensualités en vertu de l'ordonnance du 1er juillet 2014. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc assigné le 12 mars 2015, en constatation de la clause résolutoire et expulsion, la société NRF et les organes de la procédure collective pour non-exécution de cette ordonnance. La prochaine audience est fixée au 21 septembre 2016.
De son côté, la société NRF a cru devoir interjeter appel de cette ordonnance sur laquelle se fonde cette dernière procédure. Toutefois, compte-tenu de la liquidation judiciaire intervenue le 2 décembre 2015, l'instance devant la cour d'appel se trouve en effet interrompue. En effet, la cour d'appel ne dispose pas du pouvoir pour statuer sur l'acquisition de la clause résolutoire d'un locataire soumis à une procédure collective. La société BASSANO DEVELOPPEMENT va donc déposer prochainement des conclusions en ce sens. Les plaidoiries sont fixées au 21 septembre 2016.
Hormis les litiges, le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.
11.4. Parties liées
Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec les sociétés ARDOR CAPITAL SA et avec les groupes ACANTHE DEVELOPPEMENT et FIPP dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.
Au titre du premier semestre 2016, les opérations suivantes sont intervenues :
a) la société mère :
| En K€
Nature de la prestation | Contre partie liée
Nom | Contre partie liée
Liens | Solde
au bilan (1) | Impact
résultat (2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Honoraires de
management versé à | ARDOR CAPITAL | Actionnaire d'ADC SIIC | | -25 |
(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge
Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant
c) les filiales
L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 71 K€ d'intérêts de comptes courants) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.
d) les entreprises associées : Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :
| Contre partie liée Nom | En K€ Nature de la prestation | Contre partie liée Liens | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2) |
|---|---|---|---|---|
| ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales | Mise à disposition de personnel | Dirigeants/Administrateurs communs | -115 | -105 |
| INGEFIN | Mise à disposition de personnel | Dirigeants/Administrateurs communs | -12 | -15 |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales | Loyers et charges locatives | Dirigeants/Administrateurs communs | 6 | -58 |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT | Intérêts minoritaires (3) | Dirigeants/Administrateurs communs | -2 455 | 1 |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT | Actifs financiers courant( actions)/ Produits financiers | Dirigeants/Administrateurs communs | 1 060 | 180 |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales | Dépôt de garantie | Dirigeants/Administrateurs communs | 29 | |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales | Dividendes à recevoir/ produits de dividendes | Dirigeants/Administrateurs communs | -240 | 240 |
| FIPP | Actifs financiers courant( actions)/ Produits financiers | Dirigeants/Administrateurs communs | 720 | -120 |
(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge
(3) issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT
Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.
g) les autres parties liées.
Néant
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11.5. Effectifs
Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant au 30 juin 2016.
Hormis les jetons de présence de l'exercice (40 K€), votés par l'Assemblée Générale, répartis entre les administrateurs, une rémunération nette de 24 K€ a été perçue par un dirigeant.
Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux dirigeants individuels sur la période.
a) Avantages à court terme Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi Néant
c) Autres avantages à long terme Néant
d) Les indemnités de fin de contrat Néant
e) Les paiements en actions Néant
11.6. Résultat par action
Résultat par Action au 30 juin 2016
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|
| Numérateur | Résultat net part du groupe (en K€) | (173) | 3 438 |
| Dénominateur | Nombre moyen d'actions pondéré | 135 928 119 | 135 928 119 |
| Résultat net part du groupe par action non dilué (en €) | -0,001 | 0,025 |
A la présente clôture, il n'existe aucun instrument dilutif.
11.7. Événements postérieurs au 30 juin 2016
Néant
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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Société Européenne au capital de 20.572.093,32 Euros
Siège social : avenue de l'Astronomie, 9 – 1210 Bruxelles (Belgique)
N° d'entreprise : 0526.937.652
Etablissement secondaire : 26, rue Georges Bizet – 75116 Paris (France)
RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE
POUR LA PERIODE
DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2016
I – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2016
Activité locative :
Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier. Ce chiffre d'affaires ne comprend pas celui de la filiale suisse qui n'est détenue qu'à 27 % et dont la participation est valorisée par une mise en équivalence.
Au 30 Juin 2016, le patrimoine de votre Groupe est composé d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés) situé à (Paris 8ème), et de la nue-propriété d'un appartement d'habitation de 270 m², situé à Paris (7ème). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC.
Pour le 1er semestre 2016, le chiffre d'affaires s'établit à 441 K€ (375 K€ pour les revenus locatifs et 66 K€ pour les charges refacturées) contre 475 K€ (409 K€ et 66 K€) pour la même période en 2015.
Les loyers du 1er semestre 2015 enregistraient une régularisation mettant en application le jugement du 8 avril 2015 qui fixait le loyer du locataire d'alors NRF, applicable à compter du 1er mars 2011. Cette régularisation concernait les périodes antérieures pour 31 K€. En tenant compte de celle-ci, les loyers apparaissent tout à fait comparables 377 K€ au 30 juin 2015 contre 375 K€ au 30 juin 2016 ; la légère baisse provenant des effets de l'indexation de l'exercice.
Acquisitions - Cessions :
Aucune opération d'acquisition ou de cession n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2016.
Autres informations :
Au cours du prochain exercice, la Direction Générale a comme priorité le suivi des contentieux avec la société NRF, ancien locataire de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint Honoré à Paris (8ème) et avec la SIEMP pour la restitution de l'immeuble de la rue Godefroy Cavaignac à Paris (11ème) (ou de son juste dédommagement).
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Au cours de la période, le groupe n'a pas mené d'activité de recherche et de développement.
Le groupe ne détient pas non plus d'instruments financiers dérivés.
II- COMPTES CONSOLIDES ET CHIFFRES CLES
A) Structure du groupe consolidé
Le groupe ADC SIIC se compose ainsi :
| Nom des sociétés consolidées | Pourcentage d'intérêts | Pourcentage de contrôle | Méthode | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | ||
| SA | AD CAPITAL | Société consolidante | |||||
| SA | COFINFO | 100% | 100% | 100% | 100% | IG | IG |
| SAS | KERRY | 100% | 100% | 100% | 100% | IG | IG |
| SAS | BASSANO DEVELOPPEMENT | 85% | 85% | 85% | 85% | IG | IG |
| SA | GEPAR HOLDING | 100% | 100% | 100% | 100% | IG | IG |
| SARL | NPA.H | 100% | 100% | 100% | 100% | IG | IG |
| SA | DUAL HOLDING | 27% | 27% | 27% | 27% | MEE | MEE |
| Entrée dans le périmètre de consolidation | |||||||
| Sortie du périmètre de consolidation |
IG ; Consolidation par intégration globale ; MEE : Titres mis en équivalence
Le siège social de la société ADC SIIC est sis avenue de l'Astronomie, 9 à 1210 Bruxelles.
De plus, la société possède un établissement stable en France sis rue Georges Bizet, 26 à Paris $16^{\mathrm{ème}}$.
B) Comptes consolidés
Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.
Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui sont décrits ci-après :
Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:
L'évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit :
| En millions d'euros sauf précision contraire | 30-juin-16 | 31-déc-15 | Variations |
|---|---|---|---|
| Patrimoine immobilier | 18,4 | 18,6 | -0,2 |
| Capitaux propres part du groupe | 23,3 | 23,5 | -0,2 |
| Dette financière | 2,2 | -2,2 | |
| Actif net réévalué par action (€) - non dilué | 0,3010 | 0,2900 | 0,011 |
| Actif net réévalué par action (€) - dilué | 0,3010 | 0,2900 | 0,011 |
Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur valeur nette comptable (18,4 M€). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC française qui constitue donc pour le groupe une participation ne donnant pas le contrôle.
La variation de valeur du patrimoine (- 0,3 M€) provient de la comptabilisation des dotations aux amortissements sur les immeubles. Aucune acquisition, ni vente d'immeubles n'est intervenue sur le 1er semestre 2016.
Les capitaux propres part du groupe diminuent de -0,2 M€ principalement en raison du résultat du semestre -0,2 M€.
Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2016.
Evolution du résultat consolidé du groupe:
L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :
| En milliers d'Euros (sauf indication contraire) | 30/06/2016 | 30/06/2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence | (370) | 5 | 864 |
| Coût de l'endettement financier brut | (30) | (37) | 40 |
| Résultat net part des propriétaires | (173) | 396 | 1 424 |
| Résultat dilué par action (en Euros) | -0,001 | 0,003 | 0,011 |
La baisse du résultat opérationnel qui passe d'un profit de 5 K€ au 30 juin 2015 à une perte de -370 K€ au 30 juin 2016 provient principalement de la chute de la quote-part de résultat de la société mise en équivalence, DUAL HOLDING, qui passe d'un profit de 522 K€ l'exercice précédent à un profit de 140 K€ au 30 juin 2016.
Il convient de rappeler que la société DUAL HOLDING a cédé en novembre 2015 sa filiale opérationnelle, la société DUAL REAL ESTATE INVESTMENT qui était propriétaire de la totalité du parc immobilier du groupe ; la société DUAL HOLDING n'a plus comme revenu depuis lors que le fruit des placements réalisés avec le produit net de la cession de sa filiale.
Le coût de l'endettement financier brut représente le montant des intérêts des emprunts ayant servi au financement des immeubles.
Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2016.
III - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE
La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits dans la note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016.
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IV - PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR
Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe n° 3.1.5 « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté dans le rapport financier annuel 2015 disponible sur le site www.adcsiic.eu. Aucun autre élément significatif n'est actuellement à prévoir pour les six mois à venir.
Les litiges en cours, tant fiscaux qu'immobiliers, sont détaillés dans les notes 11.2 à 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016.
V - PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES
Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 11.4 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2016.
VI - EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2016
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 24 juin 2016 a décidé d'affecter la perte de l'exercice social de -3 237 072,73 € en totalité en report à nouveau.
Dans le cadre du régime fiscal français SIIC pour lequel la Société a opté en France, ADC SIIC n'avait aucune obligation de distribution de résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le seul emprunt encore en cours au 31 décembre 2015 a été intégralement remboursé sur la période.
VII - EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2016
Perspectives d'avenir :
La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes et ce, notamment en Suisse mais également, puisqu'elle est désormais devenue société européenne, dans le secteur résidentiel de grandes villes européennes.
Le Conseil d'Administration
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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

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ADC SIIC
DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES
Nous soussignés,
M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué, et M. Patrick ENGLER Administrateur, déclarons qu'à notre connaissance :
a) le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
b) le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.
M. Alain DUMENIL
Administrateur Délégué
M. Patrick ENGLER
Administrateur
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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
RAPPORT DU COMMISSAIRE

Deloitte.
Deloitte Reviseurs d'Entreprises
Berkenlaan 8b
1831 Diegem
Belgium
Tél. +32 2 800 20 00
Fax +32 2 800 20 01
www.deloitte.be
Alliance Developpement Capital SIIC SE
Rapport d'examen limité
sur l'information financière intermédiaire
consolidée pour le semestre clôturé
le 30 juin 2016
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
TVA BE 0429.053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
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Alliance Developpement Capital SIIC SE
Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2016
Au conseil d'administration
Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend la situation financière consolidée résumée clôturée le 30 juin 2016, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives 1 à 11.
Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée
Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Developpement Capital SIIC SE (la «société») et ses filiales (conjointement le «groupe»), préparée conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.
Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à 52.058 (000) EUR et la perte consolidée (part du groupe) de la période s'élève à 173 (000) EUR.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.
Etendue de l'examen limité
Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.
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Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
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Conclusion
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Developpement Capital SIIC SE n’est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu’adoptée dans l’Union Européenne.
Paragraphe d’observation
Sans remettre en cause notre conclusion, nous attirons l’attention sur la note 11.2 de l’information financière intermédiaire consolidée relative à des contentieux fiscaux en cours et qui précise les motifs ayant conduit le groupe à ne pas constituer de provision relative à certaines pénalités se rapportant à ces contentieux fiscaux.
Diegem, le 29 septembre 2016
Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy
Alliance Developpement Capital SIIC SE
Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2016 3