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{1}------------------------------------------------

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions prévues par l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et à la circulaire FSMA / 2012_01 du 11 janvier 2012, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Etats financiers résumés ;
2. Rapport de gestion intermédiaire ;
3. Déclaration des personnes responsables ;
4. Rapport du Commissaire.

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Comptes au 30/06/2014

BILANS CONSOLIDES

(milliers d'euros)	NOTES	30/06/2014	31/12/2013
Actif
Immeubles de placement	6.1	19 080	25 305
Immobilisations en cours
Actifs corporels	6.1	22	18
Actifs incorporels		7	8
Actifs financiers	6.2	32	34
Titres mis en équivalence	6.3	11 959	11 788
Total actifs non courants		31 100	37 153
Créances commerciales	6.4	2 617	2 038
Autres créances	6.4	1 918	1 919
Autres actifs courants		91	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.5	93	869
Immeubles destinés à la vente	6.6	6 031
Total actifs courants		10 750	4 829
TOTAL ACTIF		41 851	41 982

(milliers d'euros)	NOTES	30/06/2014	31/12/2013
Passifs et Capitaux propres
Capital - Actions propres détenues Primes d'émissions Réserves Résultat net consolidé	6.7	20 570 ( 109 ) 13 221 ( 10 107 ) ( 1 028 )	20 570 ( 106 ) 13 221 ( 7 277 ) ( 1 587 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		22 547	24 822
Participation ne donnant pas le contrôle		2 681	2 639
Total Capitaux Propres		25 228	27 461
Passifs financiers non courants Provisions pour risques et charges Dettes fiscales et sociales	6.9 6.8	- 1 042	8 888 333
Total des passifs non courants		1 042	9 221
Passifs financiers courants Dépôts et Cautionnement Dettes commerciales Dette fiscales et sociales Autres dettes Autres passifs courants	6.9 6.10	9 309 243 696 766 4 566	814 244 561 510 3 171
Total des passifs courants		15 581	5 300
Total des passifs		16 622	14 521
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		41 851	41 982

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Comptes au 30/06/2014

Etat résumé du résultat global

(milliers d'euros)	NOTES	30/06/2014	30//06/2013
Etat du résultat net
Loyers	7.1	577	605
Charges locatives refacturées		96	100
Charges locatives globales		( 241 )	( 240 )
Revenus nets de nos immeubles		431	465
Revenus des autres activités
Frais de personnel	7.2	( 165 )	( 152 )
Autres frais généraux	7.2	( 302 )	( 301 )
Autres produits et autres charges	7.2	( 20 )	35
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	7.2	( 193 )	( 193 )
Variation des dépréciations des immeubles de placement
Dotations aux autres amortissements et dépréciations	7.2	( 926 )	( 2 )
Reprises des autres amortissements et dépréciations	7.2	261
Résultat opérationnel avant cession		( 913 )	( 147 )
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat opérationnel		( 913 )	( 147 )
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	6.3	54	( 188 )
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des sociétés		( 859 )	( 335 )
mises en équivalence
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
- Coût de l'endettement financier brut	7.3	( 77 )	( 83 )
Coût de l'endettement financier net		( 77 )	( 83 )
Autres produits et charges financiers	7.3	( 50 )	53
Résultat avant impôts		( 986 )	( 365 )
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôt sur les résultats

Résultat net de l'exercice		( 986 )	( 365 )
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		42	62
Propriétaires du groupe		( 1 028 )	( 427 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	11.7	-0.008	-0.003
Résultat dilué par action (en €)		-0.008	-0.003
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)		-0.008	-0.003
Résultat dilué par action (en €)		-0.008	-0.003
Résultat net de l'exercice		( 986 )	( 365 )
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente			161
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	7.4	116	( 269 )
Impôts afférents aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global		116	( 108 )

Résultat Global Total de l'exercice		( 870 )	( 472 )
attribuable aux :
Propriétaires du groupe		( 911 )	( 534 )
Participations ne donnant pas le contrôle		42	62

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

en K€		Capital	Primes d'émission	Titres d'autocontrole	Réévaluation des instruments financiers	Réserve de change	Autres Réserves	Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère	Capitaux propres Part des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
	NOTE	6.7		6.7					6.7
Capitaux propres au 01/01/2013		20 570	13 221	-2	189	605	-7 865	26 719	2 883	29 602
Distribution de dividendes (1)	7.2								-312	-312
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle (2)	7.2			-104				-104		-104
Ecart de conversion	7.2					-207		-207		-207
Variation de juste valeur des instruments financiers	7.2				-189		189
Résultat net							-1 587	-1 587	69	-1 518
Capitaux propres au 01/01/2014		20 570	13 221	-106	0	398	-9 263	24 822	2 639	27 461
Distribution de dividendes	7.2						-1 359	-1 359		-1 359
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle				-4				-4		-4
Ecart de conversion						116		116		116
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net	6.3						-1 027	-1 027	42	-985
Capitaux propres au 30/06/2014		20 570	13 221	-109		514	-11 649	22 547	2 681	25 228

⁽¹⁾ Distribution de dividendes en 2013 à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01%) dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT

⁽²⁾ L'acquisition des actions propres recouvre principalement le rachat des titres des actionnaires qui s'étaient opposés en Assemblée Générale au transfert de siège social en Belgique et qui avait formulé leur demande de rachat conformément aux disposition du Code de Commerce.

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TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

	NOTE	30/06/2014	30/06/2013
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	7	(986)	(365)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		857	194
Autres retraitements IFRS		6	7
Ecart d'acquisition négatif
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6.3	(54)	188
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(176)	24
Coût de l'endettement net	7.3	(77)	(84)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		(99)	108
Impôts versés
Variation du BFR lié à l'activité		(191)	227
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(290)	335
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	6.1	(7)	(14)
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions d'immobilisations financières et prêts			(4)
Remboursement d'immobilisations financières et prêts	6.9	2	1
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(5)	(17)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle			(312)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle		(4)	(101)
Emprunts
Remboursements d'emprunts	6.9	(372)	(366)
Intérêts nets versés
-Intérêts décaisssés	7.3	(77)	(84)
-Intérêts encaisssés
Autres flux liés aux opérations de financement			(2)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		(453)	(865)
Variation de trésorerie nette		(748)	(547)
Variation de trésorerie nette		(748)	(547)

Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif		90	46
Découverts bancaires (1)		(30)	(45)
VMP		779	682
	6.5	839	683
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		51	136
Découverts bancaires (1)		(2)
VMP		42

⁽¹⁾ Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014

SOMMAIRE

Note 1.	Faits caractéristiques de la période	8
1.1.	Changement de l'adresse de l'établissement stable en France
1.2.	Assemblée Générale Annuelle des actionnaires	8
Note 2.	Référentiel comptable	9
2.1.	Principes généraux et déclaration de conformité	9
2.2.	Changements de méthodes comptables et de présentation	9
Norm	es et interprétations entrées en vigueur au 1 ^er janvier 2014	9
Note 3.	Saisonnalité de l'activité
Note 4.	Utilisation d'estimations
Note 5.	Périmètre de consolidation	11
5.1.	Evolution du périmètre de consolidation
5.2.	Organigramme du groupe
Note 6.	Notes annexes: bilan
6.1.	Actifs non courants non financiers
6.2.	Actifs financiers	14
6.3.	Titres mis en équivalence
6.4.	Créances commerciales et autres créances
6.5.	Trésorerie et équivalents de trésorerie
6.6.	Actifs non courants détenus en vue de la vente
6.7.	Capitaux propres
6.8.	Provisions pour risques et charges
6.9.	Passifs financiers courants et non courants
6.10.	Autres dettes
Note 7.	Notes annexes : compte de résultat
7.1.	Revenus nets des immeubles
7.2.	Résultat opérationnel
7.3.	Résultat financier
7.4.	Autres éléments du résultat global
Note 8.	Secteurs opérationnels
8.1.	Compte de résultat par secteur d'activité
8.2.	Compte de résultat par zone géographique
Note 9.	Engagements hors bilan
9.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé
	gagements donnés
	gagements reçus
9.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement
	gagements donnés
	gagements reçus
9.3.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe
	gagements donnés
	gagements reçus
Note 10.	1
Note 11.	. Autres informations	29

{8}------------------------------------------------

11.1.	Actif Net Réévalué	29
11.2.	Litiges fiscaux	31
	Litiges immobiliers
	Parties liées
11.5.	Effectifs	40
11.6.	Catégories d'instruments financiers	41
11.7.	Résultat par action	42
11.8.	Evénements postérieurs au 30 juin 2014	42

{9}------------------------------------------------

Note 1.Faits caractéristiques de la période

1.1.Changement de l'adresse de l'établissement stable en France

L'établissement stable en France a déménagé du 24 rue Georges Bizet à Paris 16ème vers le 26 rue Georges Bizet à Paris 16ème.

1.2.Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 27 juin 2014 a décidé d'affecter le bénéfice statutaire de l'exercice clos le 31 décembre 2013 d'un montant de 883.928,08 € de la manière suivante :

Bénéfice statutaire de l'exercice clos le 31 décembre 2013 : 883.928,08 € Affectation à la réserve légale : 44.196,40 € Affectation du solde au poste de report à nouveau : 839.731.68 € Le report à nouveau au 31 décembre 2013 s'élevait à : 2.600.778,65 €

Soit un bénéfice distribuable de : 3.440.510,33 €

Affecté de la manière suivante :

Distribution d'un dividende de : 1.359.163,72 €

(soit une distribution de 0,01 € par action)

Le solde étant reporté à nouveau pour : 2.081.346.61€

Il a été précisé que, dans le cadre du régime fiscal SIIC pour lequel la Société a opté en France, ADC SIIC avait une obligation de distribution de résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 de 1.008.485,93 €.

La distribution décidée par l'Assemblée Générale remplit bien à cette obligation. Dans sa réunion du 1er août 2014, le conseil d'administration a fixé les modalités de mise en paiement du dividende et a retenu une date de règlement à compter du 25 septembre 2014. La centralisation du paiement a été confiée à EUROCLEAR BELGIUM pour ce qui concerne les actions dématérialisées.

{10}------------------------------------------------

Note 2.Référentiel comptable

Remarques liminaires :

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date d'arrêté des comptes consolidés semestriels est fixée au 30 juin de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels, soit le 30 juin, et concernent la même période.

Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés le 26 septembre 2014 par le Conseil d'administration.

2.1.Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2013 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.adcsiic.eu).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2013.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation

Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2013, à l'exception des évolutions, ci-dessous, décrites :

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2014

Les normes, amendements de normes et interprétations, entrés en vigueur en nos comptes au 1er janvier 2014, sont :

IAS 32 amendée « Présentation ; compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
IAS 36 amendée « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
IAS 39 et IFRS 9 amendées « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » ;
IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
IAS 28 amendée « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
IFRS 10, 11, 12 amendées « Dispositions transitoires » ;
IFRS 10, 11, 12 et IAS 27 amendées « Entités d'investissement » ;

{11}------------------------------------------------

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Le groupe a opté pour l'application anticipée de l'interprétation IFRIC 21 « Droits et taxes » dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014.

Cette interprétation définit la date et le mode de comptabilisation des droits et taxes (autres que l'imposition du résultat) qui sont fondés sur les données financières d'une période antérieure à celle qui donne lieu au paiement de ces droits et taxes.

Cette interprétation est d'application rétrospective, aussi, les états financiers de l'exercice 2013 ont été retraités pour tenir compte de ce texte. . Le compte de résultat au 30 juin 2013 a été directement retraité d'un montant de 24 K€.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

Note 3.Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 4.Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

{12}------------------------------------------------

Note 5.Périmètre de consolidation

5.1.Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend sept sociétés intégrées globalement dont deux sociétés civiles, et, une société mise en équivalence.

L'ensemble des sociétés du groupe a été consolidé en retenant la méthode de l'intégration globale sauf la société DUAL HOLDING mise en équivalence (participation de 27%).

Les comptes consolidés semestriels couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2014. Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté comptable au 30 juin est effectué par toutes les sociétés consolidées du Groupe.

Liste des sociétés consolidées

	Nom des sociétés consolidées		Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle		Méthode
			N-1	N	N-1	N	N-1
SA	AD CAPITAL			Société consolidante
SA	COFINFO	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SC	JULES GUESDES	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	KERRY	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85%	85%	85%	85%	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SARL	NPA.H	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27%	27%	27%	27%	MEE	MEE
SAS	FAUBOURG DEVELOPPEMENT	85%	85%	100%	100%	IG	IG
	Entrée dans le périmètre de consolidation
	-

Sortie du périmètre de consolidation

IG = Intégration Globale

MEE = Mise en Equivalence

{13}------------------------------------------------

5.2.Organigramme du groupe

{14}------------------------------------------------

Note 6. Notes annexes: bilan

6.1. Actifs non courants non financiers

Variation de la valeur brute des immeubles de placement, des immobilisations en cours et des actifs corporels au 30 juin 2014 :

En K€	Val brute 31/12/2013	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmêtre	Val brute 30/06/2014
Terrains	4 822	-2 545			2 277
Constructions	24 648	-4 154			20 494
Actifs corporels	24		7		31
TOTAL	29 494	-6 699	7	0	22 801
Immeubles destinés à la vente		6 699			6 699

L'immeuble de la rue Jules Guesde à LEVALLOIS-PERRET ayant fait l'objet d'une promesse de vente le 6 août 2014, a été reclassé en immeuble destiné à la vente pour une valeur nette de $6.031 \text{ K} \in \text{C}$ (valeur brute de $6.699 \text{ K} \in \text{C}$ et amortissements de $668 \text{ K} \in \text{C}$ ).

Aucune acquisition immobilière n'a été constatée au cours de la période.

Variation des amortissements et dépréciations sur immeubles de placement et actifs corporels au 30 juin 2014 :

La valeur nette des immeubles de placement ressort à 19.080 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimée à la juste valeur, elle serait ressortie à 38.310 K€; cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.

Quant à l'immeuble classé en actif non courant destiné à la vente, il est estimé à sa valeur nette comptable (Cf.6.6).

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable aux propriétaires du groupe ressort à 46.910 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5.400 K€.

La juste valeur est fournie conformément à l'exigence de la norme IAS 40 § 79 e ; il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IAS 13 ; ce niveau n'a pas connu de variation par rapport à l'exercice précédent

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 (Cf. notamment §2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement), par ailleurs l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 11.1 des présents comptes.

En milliers €	31/12/2013	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	30/06/2014
Constructions	4 165	193	(668)			3 690
Actifs corporels	7	3				10
TOTAL	4 172	196	(668)	-	-	3 701
Immeubles destinés à la vente			668			668

{15}------------------------------------------------

6.2.Actifs financiers

Actifs financiers non courants :

Actifs financiers en K€	31/12/2013		30/06/2014
Titres de participation			-
Dépôts versés	31	2	29
Fonds de roulement	3		3
TO TAUX	34	2	32

Les dépôts sont versés pour garantir le paiement du loyer et des charges locatives du siège social et de l'établissement secondaire à Paris.

6.3. Titres mis en équivalence

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 30 juin 2014 pour une période de 6 mois par le groupe DUAL HOLDING en normes comptables suisses); des ajustements sont apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usités par le groupe. Les ajustements concernés sont :

La juste valeur des immeubles constatée lors de l'acquisition des titres a donné lieu à des dotations aux amortissements, le groupe ADC établissant ses comptes en coût amorti, et, à des dépréciations complémentaires sur la base d'expertises immobilières suisses établissant la juste valeur des immeubles de placement à la clôture de l'exercice. Ces ajustements apportés génèrent des ajustements sur les impôts différés au niveau de DUAL HOLDING.

Les autres divergences de normes comptables n'ont pas fait l'objet de retraitement, n'étant pas apparues comme significatives.

en K€	31/12/2013	écart de conversion en réserves consolidées	quote part de résultat dans les Stés mises en équivalence	30/06/2014
titres DUAL HOLDING	11 788	116	54	11 959

L'évaluation des titres DUAL HOLDING inclut :

l'évolution du cours de l'Euro vis-à-vis du Franc Suisse qui a induit une appréciation de 116 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées,
la quote-part de résultat sur la période, au cours moyen de la période qui s'élève à 54 K€.

Cette société est propriétaire, à travers ses participations, d'immeubles résidentiels dans le canton de Genève et sa proche région, évalués à une juste valeur de 176 957 K€ générant un chiffre d'affaires annuel de 10.155K€ (données au 31 décembre 2013 converties au cours de clôture du 30 juin 2014).

{16}------------------------------------------------

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

en K€ au cours de clôture	30/06/2014	31/12/2013
Actif abrégé
Immeubles de placement	161 777	161 122
Autres actifs non courants	19	24
Actifs courants	15 481	12 876
Trésorerie et équivalents	275	1 365
Total	177 551	175 387
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	44 091	45 298
Résultat de la période	247	-125
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1)	12 371	10 044
Emprunts non courants	113 983	113 487
Emprunts courants	1 663	1 646
Autres passifs courants	3 120	3 181
Autres passifs non courant	2 076	1 856
Total	177 551	175 387

Compte de résultat abrégé	30/06/2014	30/06/2013
Résultat net des immeubles	3 677	2 492
Autres produits et charges d'exploitation	-477	-799
Amortissements	-1 030	-1 006
Dépréciations	69	61
Résultat d'exploitation	2 239	748
Produits fianciers	129	29
Charges financières	-1 651	-1 441
Résultat courant	717	-664
Autres éléments de résultat	-15
Impôts	-506	208
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1)	-50	241
Résultat net	247	-696

(1) les intérêts minoritaires correspondent aux parts minoritaires dans les sociétés détenues par DUAL HOLDING

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet DELOITTE SA (Route de Pré-Bois ; case postale 1808 CH 12.15 GENEVE 15) dont la mission a débuté pour le présent exercice.

{17}------------------------------------------------

6.4.Créances commerciales et autres créances

en milliers d'€	Valeur nette au 30/06/2014	Valeur nette au 31/12/2013
Créances commerciales	2 617	2 038
Autres créances	1 918	1 919
Total	4 535	3 957

Les créances commerciales comprennent principalement les créances du locataire NRF. Eu égard à la situation économique de la société NRF telle qu'elle est décrite à la note 11.3 in fine, ces créances ne présentent pas à ce jour un risque de non recouvrabilité.

.Le poste « Autres créances » au 30 juin 2014 se compose principalement de :

Créances de TVA pour 687 K€ ;
Créance de report en arrière d'impôts sur les sociétés français pour 213 K€,
Créance d'indemnisation à recevoir de l'Etat français pour 930 K€ (consécutivement au jugement en date du 29 avril 2011 cf. § 11.3 concernant le litige de l'immeuble du 3-5 rue Godefroy Cavaignac).

6.5.Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 30/06/2014	Valeur nette au 31/12/2013
Actifs financiers de transaction	42	779
Disponibilités	51	90
Total	93	869

6.6.Actifs non courants détenus en vue de la vente

L'immeuble sis rue Jules Guesde à Levallois-Perret est classé au 30 juin 2014 en immeuble destiné à la vente pour un montant de 6.031 K€.

Un actif immobilisé est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. De plus, l'actif doit être disponible à la vente et sa vente doit être hautement probable.

Afin de répondre à cette définition, la direction reclasse un immeuble à ce poste lorsqu'à la clôture d'une période, l'immeuble est sous promesse de vente à la date d'arrêté des comptes de cette même période.

Une entité doit évaluer un tel actif au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification (ici le 30 juin 2014), l'actif cesse d'être amorti ; en l'occurrence son évaluation est basée sur sa valeur nette comptable.

Concernant l'immeuble sis rue Jules Guesde à Levallois-Perret, une promesse de vente a été signée le 6 août 2014. Une Déclaration d'Intention d'Aliéner (DIA), formalité obligatoire dans les secteurs où existe un droit de préemption urbain, a été déposée et la Mairie a décidé de renoncer à ce droit de préemption dont elle était titulaire. La vente devrait intervenir au plus tard le 10 octobre 2014.

Le prix de vente a été fixé à 14.000 K€ et le montant des emprunts à rembourser s'élève en capital à 4.529 K€

{18}------------------------------------------------

6.7.Capitaux propres

Au 30 juin 2014, le capital social est composé de 135.916.372 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20.570.316 €.

A cette date, l'auto-contrôle représente 476.940 actions valorisées 109 K€, ce montant est retranché des réserves consolidées du groupe.

Au 30 juin 2014, 66.700.871 BSA (code ISIN BE 09742700028) échéance au 14 décembre 2014 étaient en circulation, chacun d'eux donnant droit à une action ordinaire pour un prix d'exercice de 0,24€ (Cf. également §.11.7). Mais il est à noter que ce prix d'exercice est largement supérieur au cours de cotation qui était de 0,11 € le 30 juin.

Les intérêts minoritaires sont constitués de la participation à hauteur de 15,01% que détient la société ACANTHE DEVELOPPEMENT dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT qui est propriétaire les murs de l'hôtel sis au 218-202 rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris.

6.8.Provisions pour risques et charges

en milliers d'€	A nouveau	Dotation	Reprise	Solde
Risque fiscal régime mère -fille société Kerry		922		922
Perte du carry back de la société KERRY	213		213
Indemnité d'éviction du locataire Salon Saint Honoré	120			120
TOTAL	333	922	213	1 042

Le risque fiscal lié à la société Kerry et doté pour 922 K€ au cours de la période, est décrit au § 11.2 ;

La perspective de l'existence d'une dette fiscale permet de réactiver la possibilité d'imputation du carry back, aussi, la provision couvrant le risque de perte du carry back a été reprise pour 213 K€

La charge d'indemnité d'éviction a été comptabilisée en vertu d'une décision de la cour d'appel qui a fixé l'indemnité d'éviction du locataire Salons Saint Honoré à 120 K€. La société bailleresse, BASSANO DEVELOPPEMENT, ayant récupéré les locaux loués postérieurement à la présente clôture, la provision est utilisée conformément à son objet et à son montant au 2ème semestre de l'exercice (Cf. §11.3 et 11.8). La même décision condamnait également la société bailleresse à régler les charges de licenciement du personnel de la société locataire sur justificatif ; mais cet élément n'ayant jamais été évoqué par le locataire dans son propre décompte, aucune provision n'a été constatée.

{19}------------------------------------------------

6.9.Passifs financiers courants et non courants

Dettes en milliersd'€	30/06/2014	31/12/2013
Passifs non courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an		8 888
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS		8 888
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an (1)	9 297	801
Intérêts courus	12	13
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	9 309	814
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	9 309	9 702
Trésorerie	93	869
ENDETTEMENT NET	9 216	8 833

⁽¹⁾ dont 2 K€ de découvert bancaire au 30 juin 2014 et 30 K€ au 31 décembre 2013

Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 9.297 K€ au 30 juin 2014.

Les emprunts qui ont financé l'immeuble sis rue Jules Guesde à Levallois Perret, reclassé en actif non courant destiné à la vente (Cf. §6.1 et 11.8), seront remboursés par anticipation lors de la cession, et ont donc été reclassés en passifs financiers courants.

Le cash-flow à décaisser pour l'extinction des dettes d'emprunts (paiements du capital restant dû et des intérêts financiers) se présentent ainsi:

				Date fin TAUX d'emprunt		Échéance
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Date Changt de Taux		< 3 mois	>3 mois et < 1 an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	Cas h flo w à dé c a is s e r (1)	J us te v a le ur de s e m prunts (2)
60/64 rue Jules Guesdes	Crédit Foncier	fixe	-		3.02%	86	1 255			1 341	1 328
60/64 rue Jules Guesdes	CIL	fixe	-		0.50%		3 206			3 206	3 201
			Sous Total Taux Fixe				4 461 86			4 547	4 529
Fbg St Honoré	Crédit Foncier	Euribor 3M + 1,30%	Trim	mai - 2015	1.63%	173	4 677			4 851	4 654
Sous Total Taux Variables					173	4 677			4 851	4 654
			TOTAL GENERAL			260	9 138			9 398	9 183

⁽¹⁾ Cash flow à décaisser sur emprunts = capital + intérêts futurs à décaisser pour amortir l'emprunt au 31/12/2013

L'emprunt CIL au taux de 0,5 %, ce taux préférentiel est consenti par un organisme 1% Logement, en contrepartie de l'obligation de pratiquer un loyer inférieur aux conditions du marché, aux locataires désignés par cet organisme. La charge d'intérêt moindre compense, par conséquent, la faiblesse du loyer.

⁽²⁾ Eu égard à la proximité de leur terme, la juste valeur des emprunts afférant à l'immeuble Jules Guesde est assimilée à leur valeur comptable.

{20}------------------------------------------------

6.10.Autres dettes

en milliers d'€	Valeur nette au 30/06/2014	Valeur nette au 31/12/2013
Autres dettes	4 588	3 171
Total	4 588	3 171

Le poste « autres dettes » se décomposent principalement en :

une indemnité d'un montant de 2.660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers, attribuées lors de premiers jugements (cf. note 11.3), qui doivent être remboursées à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1.556 K€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1.104 K€) ;
des dividendes à verser aux actionnaires d'ADC SIIC conformément à la décision de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 27 juin 2014 (Cf. 1.2) ;
des titres de perception émis pour la refacturation de charges concernant l'immeuble Godefroy de Cavaignac pour 220 K€ ;

{21}------------------------------------------------

Note 7.Notes annexes : compte de résultat

7.1.Revenus nets des immeubles

en milliers d'€	30/06/2014	30/06/2013
Loyers	577	605
Charges locatives refacturées	96	100
Charges locatives globales	( 241 )	( 240 )
Revenus nets des immeubles	431	465

Pour le 1er semestre 2014, le chiffre d'affaires est de 673 K€ (577 K€ pour les revenus locatifs, 96K€ pour les charges refacturées) contre 705 K€ (605 K€ et 100 K€) en 2013.

Le revenu locatif est en légère baisse du fait d'un arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 9 avril 2014 dans le litige opposant le groupe avec un des locataires de l'hôtel, la société Salons St Honoré. En effet, cet arrêt fixe l'indemnité d'occupation trimestrielle à 14,5 K€ alors que nous quittancions 20,5 K€ en 2013.

L'immeuble sis à Levallois Perret (92) connait une légère baisse de chiffre d'affaires, -9 K€ par rapport à l'an dernier. Celle-ci est liée au départ de quelques locataires.

7.2.Résultat opérationnel

en milliers d'€uros	30/06/2014	30/06/2013
Frais de personnel	( 165 )	( 152 )
Autres frais généraux	( 302 )	( 301 )
Autres produits et autres charges	( 20 )	35
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	( 193 )	( 193 )
Dotations et reprises aux dépréciations des immeubles
Dotations aux autres amortissements et dépréciations	( 926 )	( 2 )
Reprises aux autres amortissements et dépréciations	261
Charges Nettes d'Exploitation	( 1 345 )	( 613 )
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat Opérationnel	( 913 )	( 147 )
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	54	( 188 )
Résultat Opérationnel après résultat net des sociétés mises en équivalence	( 859 )	( 335 )

Les frais de personnel regroupent les charges sociales du propre personnel du groupe auxquelles s'ajoutent les charges de personnel refacturées par les sociétés extérieures.

Les autres frais généraux sont stables (302 K€ contre 301 K€) et se composent principalement de :

Loyers et charges locatives afférents au siège social et à l'établissement secondaire stable pour 75 K€ :
Honoraires juridiques et fiscaux pour 44 K€ ;
Honoraires comptable et de commissariat aux comptes pour 29 K€ ;
Honoraires divers pour 47 K€ ;
Annonces et insertions pour 26 K€.

{22}------------------------------------------------

Les autres produits et charges enregistrent, comme l'exercice précédent, la charge des jetons de présence pour 20 K€ (similaire à la charge du 1er semestre 2013). Au 30 juin 2013, il était également comptabilisé un produit de 55 K€ issu d'une décision judiciaire favorable.

Les dotations d'amortissements sur les immeubles demeurent inchangées, l'immeuble reclassé en actif non courant destiné à la vente ne sera plus amorti à compter de ce classement.

Une dotation pour risque fiscal a été dotée pour 922 K€ pour couvrir la remise en cause par l'administration fiscale du régime Mère-fille dont a bénéficié la société KERRY ; le débat fiscal explicitant ce point est développé au § 11.2.

La provision antérieurement dotée pour faire face au risque de non recouvrement de carry back de Kerry a été reprise,

Le résultat opérationnel après cession des immeubles de placement et résultat des sociétés mises en équivalence est une perte de -859 K€ au 30 juin 2014 contre une perte de -335 K€ au 30 juin 2013.

7.3.Résultat financier

en milliers d'€	30/06/2014	30/06/2013
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	( 77 )	( 83 )
Coût de l'endettement financier net	( 77 )	( 83 )
Autres produits et charges financiers	( 50 )	53
Résultat Financier	( 127 )	( 30 )

Les «autres produits financiers» incluent une charge de -48 K€ pour la rectification du calcul des intérêts de retard dus sur la créance NRF, alors que l'exercice précédent incluait dans ce poste un produit financier de 53 K€ au titre des intérêts de retard sur la créance NRF.

7.4.Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global sont les résultats qui sont directement enregistrés dans les capitaux propres consolidés.

A ce titre, au cours du semestre, l'écart de change sur la valeur des titres mis en équivalence de DUAL HOLDING a été enregistré pour 116 K€.

{23}------------------------------------------------

Note 8. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels) l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

Nature du patrimoine		Situation géographique
Résidences Hôtelières	4 088 m²	Paris
Habitations	3 020 m²	Région Parisienne
Surfaces commerciales	1 026 m²	Total
Total	8 134 m²

Nature du patrimoine		Situation géographique
Résidences Hôtelières	4 088 m²	Paris	66%
Habitations	3 020 m²	Région Parisienne	34%
Surfaces commerciales	1 026 m²	Total	100%

Aucune variation de patrimoine n'est intervenue au cours de la période.

Un seul locataire représente à lui seul 59% du montant du total des loyers annuels, aucun autre locataire ne dépasse 10% du loyer annuel.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique en K€	K€
Immeubles de placement
Paris (1)	19 080
Région Parisienne
Province
Etranger
Immeubles destinés à la vente
Région Parisienne	6 031
Total des actifs immobiliers	25 111
Actifs non affectables (y compris titres DUAL HOLDING)	16 740
Total des actifs	41 851

⁽¹⁾ dont 2.694 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans Bassano Développement (15,01%)

{24}------------------------------------------------

8.1.Compte de résultat par secteur d'activité

- Au 30 Juin 2014 :

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	46	333	198		577
Charges locatives refacturées	8	59	29		96
Charges locatives globales	(18)	(123)	(100)		(241)
Revenus nets des immeubles	36	269	127		431
Dotation aux amortissements des immeubles de placement (1) Dépréciation des immeubles de placement	(20)	(140)	(33)		(193) -
Résultat sectoriel	16	129	94		238
Revenus des autres activités
Frais de personnel (2)	(21)	(83)	(61)		(165)
Autres frais généraux (2)	(38)	(152)	(112)		(302)
Autres produits et charges	(2)	(18)			(20)
Perte des immeubles de placement (dépréciation) Dotations aux autres amortissements
et provisions		(2)	(1)	(922)	(925)
Reprise des autres amortissements et
provisions	6	42		213	261
Coût de l'endettement net (2)	(10)	(39)	(28)		(77)
Autres produits et charges financiers (2)	(6)	(25)	(19)		(50)
Résultat avant impôt	(55)	(148)	(127)	(709)	(1 040)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			54		54
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(55)	(148)	(73)	(709)	(986)

^- (1) répartition en fonction des tantièmes

Les montants classés en « non afffectable » se rapportent aux dotations et reprises de provisions fiscales (Cf. § 6.8; 7.2; 11.2).

^- (2) répartition en fonction des m²

{25}------------------------------------------------

- Au 30 Juin 2013

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	47	344	214		605
Charges locatives refacturées	8	60	32		100
Charges locatives globales	(22)	(117)	(101)		(240)
Revenus nets des immeubles	33	287	145		465
Dotation aux amortissements des immeubles de placement (1)	(19)	(136)	(38)		(193)
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	14	151	107		272
Frais de personnel (2)	(19)	(76)	(57)		(152)
Autres frais généraux (2)	(38)	(151)	(112)		(301)
Autres produits et charges				35	35
Perte des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux autres amortissements et provisions				(2)	(2)
Reprise des autres amortissements et provisions					-
Coût de l'endettement net (2)	(10)	(42)	(31)		(83)
Autres produits et charges financiers (2)	7	26	20		53
Résultat avant impôt	(46)	(92)	(73)	33	(177)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			(188)		(188)
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(46)	(92)	(261)	33	(365)

^- (1) répartition en fonction des tantièmes

^- (2) répartition en fonction des m²

{26}------------------------------------------------

8.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 30 Juin 2014:

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	379	198			577
Charges locatives refacturées	67	29			96
Charges locatives globales	(141)	(100)			(241)
Revenus nets des immeubles	305	127	-		431
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(160)	(33)			(193)
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	145	94	-		238
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1)	(109)	(56)			(165)
Autres frais généraux (1)	(200)	(102)			(302)
Autres produits et charges	(20)				(20)
Perte des immeubles de placement (dépréciation)					-
Dotations aux autres amortissements et provisions Reprise des autres amortissements et	(3)	(1)		(922)	(926)
provisions	48			213	261
Coût de l'endettement net (1)	(51)	(26)			(77)
Autres produits et charges financiers (1)	(33)	(17)			(50)
Rés ultat avant impôt	(223)	(108)	-	(709)	(1 040)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			54		54
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(223)	(108)	54	(709)	(986)

⁽¹⁾ répartition en fonction des m²

Les montants classés en « non affectable » se rapportent aux dotations et reprises de provisions fiscales (Cf. § 6.8; 7.2; 11.2).

{27}------------------------------------------------

Au 30 Juin 2013:

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	391	213			605
Charges locatives refacturées	68	32			100
Charges locatives globales	(139)	(101)			(240)
Revenus nets des immeubles	320	144	-		465
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(163)	(29)			(193)
Dépréciation des immeubles de placement					-
Rés ultat s ectoriel	157	115	•		272
Frais de personnel (1)	(100)	(51)			(152)
Autres frais généraux (1)	(199)	(102)			(301)
Autres produits et charges				35	35
Perte des immeubles de placement (dépréciation)					-
Dotations aux autres amortissements et provisions	(2)				(2)
Reprise des autres amortissements et provisions					-
Coût de l'endettement net (1)	(55)	(28)			(83)
Autres produits et charges financiers (1)	35	18			53
Rés ultat avant impôt	(164)	(48)	-	35	(177)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			(188)		(188)
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(164)	(48)	(188)	35	(365)

⁽¹⁾ répartition en fonction des m²

{28}------------------------------------------------

Note 9.Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

9.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2014 en K€	31/12/2013 en K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2014 en K€	31/12/2013 en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

9.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. Le montant réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, cidessous.

en milliers d' €uros	30/06/2014	31/12/2013
Cautions données par ADC SIIC au profit des établissements financiers	0	0
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	7 325	7 770
Nantissements des loyers commerciaux	4 776	5 001

Le nantissement des loyers consiste dans l'affectation des loyers futurs d'un immeuble à la garantie du remboursement des emprunts souscrits, en l'occurrence l'emprunt souscrit par la société BASSANO DEVELOPPEMENT a fait l'objet d'un tel nantissement.

Pour un même emprunt, certaines banques prennent plusieurs garanties (hypothèque, caution, nantissement de loyers…). Le total des montants des engagements apparait par conséquent surévalué et doit être limité au montant des emprunts restants dus au passif du bilan consolidé.

{29}------------------------------------------------

Durée des engagements

en milliers d' €uros	total au 30/06/2014	à moins d'1 an
Cautions données	-
Hypothèques	7 325	7 325
Nantissements des loyers commerciaux	4 776	4 776

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts. Les emprunts souscrits pour financer l'immeuble situé rue Jules Guesde à Levallois Perret devraient être remboursés concomitamment à la cession prévue et décrite dans la note 11.8 « Evénements postérieurs à la clôture ». Le montant des hypothèques serait alors diminué en conséquence.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé		Bénéficiaire Date de départ de l'inscription (1)	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
JULES GUESDE	ADC SIIC	CFF	12/06/1993	12/03/2018	Remboursement	1 000	100%

(1) la société concernée n'est rentrée dans groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC qu'à compter de février 2005.

Autres engagements

Dans le cadre du refinancement de l'immeuble du Faubourg Saint Honoré auprès du CFF, le franchissement du seuil de détention à la baisse de 33,33% directement ou indirectement par Monsieur Alain DUMENIL constituerait un cas d'exigibilité anticipée du prêt.

Enfin, le groupe n'a accordé à aucun tiers de lignes de crédit (lettres de tirages, …) et n'a souscrit aucun engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagements liés à des opérations de financement.

9.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 10.126 K€ au 30 juin 2014 (cf. note 11.2).

Sur le même litige le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11.120 K€. La date extrême d'effet de cette hypothèque est le 18 février 2020.

Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagements liés à des activités opérationnelles.

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Note 10.Exposition aux risques

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, du statut de SIIC, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice. Les principaux risques et incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe «Principaux risques et incertitudes» en note 3.1.5 du rapport de gestion sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Note 11.Autres informations

11.1.Actif Net Réévalué

Marché français :

Si la fin 2013 annonçait une amélioration du climat des affaires et si la première partie de l'année 2014 a montré de légers signes de reprise, celle-ci reste fébrile et marquée par l'incertitude.

Ainsi, les perspectives de croissance sont limitées en France pour la deuxième partie de l'année 2014 (+0.3% par trimestre), avec un pouvoir d'achat des ménages encore trop faible pour franchement relancer l'investissement.

En moyenne sur l'année, le PIB croitrait de 0.7 % sur l'année en cours (contre +0.4% en 2013) Source : note conjoncture INSEE

Le début de l'année a été difficile pour l'hôtellerie à l'exception des hôtels de luxe (4*/5*/palaces), qui ont connu une légère augmentation de leurs chiffres d'affaires hébergement (+5%).

L'augmentation de la TVA de 7 à 10%, a eu un impact direct sur la rentabilité des hôteliers. Les prix moyens ont baissé pour les catégories économiques et moyennes, cependant, une stagnation voire une augmentation pour les hôtels de luxe. Néanmoins, le niveau de fréquentation demeure élevé dans Paris, qui reste un marché où le taux d'occupation (TO) passe rarement sous la barre des 70% et est le plus souvent supérieur à 80%. Source Deloitte

Le portefeuille du groupe a fait l'objet d'expertises ou d'actualisations valorisées à la date du 30 juin 2014 et réalisées par deux cabinets d'experts immobiliers indépendants : le cabinet COLOMER EXPERTISES, spécialiste de la propriété commerciale (pour les murs de l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré) et le cabinet CREDIT FONCIER EXPERTISE (pour les autres biens). Ces valorisations ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Le patrimoine immobilier du Groupe (hors patrimoine de la Société mise en équivalence) est composé des murs d'un hôtel 4 étoiles de 5.114 m² (4.088 m² d'hôtel + 1.026 m² de commerces associés) et de 3.020 m² de lots résidentiels soit une surface totale de 8.134 m², dont 66% situés dans Paris et 34% situés à Levallois-Perret. Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC.

Le patrimoine résidentiel est atypique, puisqu'il comprend un appartement en nue-propriété dans un immeuble donnant sur le Champ de Mars et un immeuble sis à Levallois qui fait l'objet d'une convention de type PLI et qui a été reclassé en immeuble destiné à la vente. Il est dès lors à noter que les méthodes d'évaluation retenues ont été différentes pour tenir compte des spécificités de chaque bien.

Il faut noter par ailleurs que la société DUAL HOLDING, détenue à 27% et intégrée par mise en équivalence, est propriétaire de 52.440 m² (dont 36.218 m² d'habitation, 7.827 m² de bureaux et 8.395 m² de locaux commerciaux) situés dans le canton de Genève et sa proche région.

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Marché immobilier résidentiel de Genève et ses environs :

La Suisse bénéficie actuellement d'une conjoncture économique favorable. La croissance estimée à 2% en 2014 est soutenue par la forte demande intérieure, influençant positivement le marché du travail en progression de 0,9% sur le premier semestre 2014.

Le marché immobilier suisse tire avantages de ce contexte économique positif. En particulier, le segment des immeubles résidentiels est des plus attractifs du fait d'une demande en locations supérieure à l'offre en raison, entre autres, d'un flux migratoire régulier, attiré par un marché du travail porteur et des salaires élevés.

A Genève, les lois d'encadrement des loyers existantes n'empêchent pas la progression de ces derniers. Au 2ième trimestre 2014, le loyer médian ressort à 360 CHF / M², en progression de 2,8% par rapport à la même période 2013 (W&P, étude 2014/3).

Le nombre de nouveaux logements mis sur le marché genevois est toujours inférieur à la demande, ce qui ne fait qu'accroître le déficit déjà existant.

Le taux de vacance reste très faible à Genève : 0,5% au 30 juin 2014 contre 1,5% en Suisse.

En raison des facteurs économiques bien orientés, les investisseurs recherchent ce type de bien compte tenu de la sécurité du rendement brut, de l'ordre de 5%.

Les prévisions de fin d'année tablent globalement sur une stabilité de l'environnement macro-économique et un marché de l'emploi toujours en croissance. Le marché de la location immobilière résidentielle restera bien orienté avec les mêmes spécifiques qu'au 30 juin 2014.

Calcul de l'ANR :

La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS (EN K€)	30-juin-14	31-déc-13

Situation nette consolidée (part groupe)	22 547	24 822
VNC des immeubles - QP Groupe (1)	-22 417	-22 585
Valeur d'expertise des immeubles - QP Groupe (1) et (2)	46 910	47 710
VNC des immeubles de la société mises en équivalence - QP Groupe	-31 978	-32 774
Valeur d'expertise des immeubles de la société mise en équivalence - QP Groupe	34 978	35 417
Sous-Total	50 040	52 590
Titres d'autocontrôle (3) et (4)	109	106
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	67	68
Total	50 216	52 763

⁽¹⁾ La partie de la plus-value sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré revenant aux intérêts minoritaires, soit 15%, n'est pas prise en compte dans le calcul.

⁽²⁾ L'expertise de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré tient compte du loyer provisionnel de 700 K€ fixé par le tribunal pour le locataire NRF (Cf. note 11.3 Litiges immobiliers).

^{(3) 476 940} actions d'autocontrôle au 30 juin 2014

^{(4) 446.940} actions d'autocontrôle au 31 décembre 2013

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ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS PAR ACTION (EN €)	30-juin-14	31-déc-13
Nombre d'actions	135 916 372	135 916 372
ANR par action	0,369	0,388
BSA échéance décembre 2014 et en circulation à la clôture	66 700 871	66 700 871
ANR après exercice des BSA échéance décembre 2014 (1)	0,327	0,339

(1) : 1 BSA + 0,24 € donne droit à une action. Si les BSA étaient exercés en totalité, les capitaux propres augmenteraient de 16.008 K€. Cet éventualité est toutefois peu probable en raison de la brève échéance de ces BSA (décembre 2014) et du peu d'intérêt que l'exercice représente pour les détenteurs au regard du cours de cotation (0,11 € à la date du 30 juin 2014)

11.2.Litiges fiscaux

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes, ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2010 et ont entrainé des prises de garanties (cf. note 9.3).

Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

Or, par un jugement du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – statuant en chambre plénière rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées et afférentes à des situations comparables à celles de la société ADC SIIC – a fait droit aux demandes des requérants et les a déchargés des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à leur charge en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

L'administration fiscale a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris et les jugements contestés ont été censurés au regard de la décision rendue par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 alors même que la Cour Administrative d'Appel de Paris avait rendu dans des affaires identiques mais jugées antérieurement à la décision GARNIER CHOISEUIL des arrêts confirmant l'absence d'abus de droit dans l'utilisation du régime des sociétés mères.

L'analyse de l'administration fiscale apparaissait susceptible d'être fortement combattue compte tenu de la jurisprudence fiscale française récente, et notamment des arrêts rendus par le Conseil d 'Etat dans les affaires JANFIN (arrêt du 27 septembre 2006 qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l'administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l'abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes) et les affaires GOLDFARB et AXA (arrêts du 7 septembre 2009 qui ont également débouté l'administration fiscale de ses prétentions à remettre en cause des opérations financières similaires). Ces affaires concernaient le bien-fondé de l'imputation, sur l'impôt sur les sociétés dû par les requérantes, des avoirs fiscaux attachés aux dividendes perçus. Certes, les rectifications notifiées à la société ADC SIIC ou à ses filiales ne concernent pas l'imputation d'avoirs fiscaux mais l'exonération des dividendes du fait de l'option pour le régime des sociétés mères ; néanmoins dans les deux hypothèses considérées, l'enjeu porte sur la double imposition éventuelle d'un même bénéfice chez la filiale puis chez son actionnaire. A ce titre, s'agissant de l'imputation d'avoirs fiscaux, dans les affaires GOLDFARB et AXA, le Conseil d'Etat a validé les opérations critiquées par l'administration fiscale au regard de critères objectifs que le groupe ADC SIIC considère, dans les situations qui le concernent, avoir réunis.

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De plus, et pour information, la position défendue par l'administration fiscale en ce qu'elle pouvait par ailleurs entraîner une double imposition des mêmes bénéfices d'une société, appelait de fortes critiques, s'agissant de sociétés établies dans l'espace de l'Union Européenne.

S'agissant des avis rendus par le Comité de l'abus de droit fiscal (anciennement Comité consultatif pour la répression des abus de droit), ils ne paraissent pas de nature à préjuger des décisions qui pourront être rendues par les juridictions compétentes en ce qu'ils retiennent (i) comme contraire à l'intention du législateur le fait d'avoir pris l'engagement de conserver pendant deux ans les participations acquises afin de bénéficier du régime des sociétés mères et (ii) comme inactives les sociétés dans lesquelles sont détenues les participations en question, alors que la loi définissant le régime des sociétés mères ne fait pas l'objet de telles limitations et que la qualité d'actionnaire des sociétés du Groupe ADC SIIC n'était pas contestable.

On soulignera par ailleurs que la portée de ces avis doit être relativisée en considération de la décision rendue par le Conseil d'Etat, dans une décision SNERR du 29 septembre 2010, par laquelle ce dernier a indiqué qu'en matière de pénalités la charge de la preuve incombait toujours à l'administration fiscale quel que soit le sens de l'avis du comité.

Ainsi, sur le fondement des décisions du Conseil d'Etat, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

A titre complémentaire, la société ainsi que ses avocats, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, considèrent que la majoration de 80% pour abus de droit appliquée par l'Administration Fiscale sur le fondement de l'article 1729 du Code Général des Impôts est en tout état de cause contestable dès lors qu'elle doit sanctionner un comportement et non une erreur dans l'interprétation de l'intention du législateur. En effet, la répression des abus de droit – hors situation de fictivité des actes réalisés – sanctionne l'application d'un texte « à l'encontre des objectifs poursuivis par son auteur » ce qui suppose que ces objectifs puissent être connus à la date de l'infraction présumée.

Encore faut-il, dans ces conditions, que la Société puisse être considérée comme ne pouvant ignorer l'intention du législateur dans le cadre de la mise en œuvre du régime mère-fille ce qui en l'espèce ne saurait être le cas puisque l'intention du législateur telle que retenue par le Conseil d'Etat dans les décisions GARNIER CHOISEUL de juillet 2013 diverge de celle, conforme à la position de la société, retenue (i) par le Tribunal Administratif de Paris, dans certaines décisions rendues en 2011, et, surtout, de celle retenue (ii) par la Cour Administrative d'Appel de Paris dans plusieurs décisions rendues entre 2011 et 2012.

Il en découle que l'intention du législateur ne peut être présumée connue qu'à compter du 17 juillet 2013 et non à la date d'établissement des déclarations concernant les résultats des exercices 2002 à 2005.

Par ailleurs, de nombreux praticiens ont fait valoir que l'incrimination d'abus de droit retenue par les décisions GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 crée, par elle-même et par les risques d'extension qu'elle comporte, une grave insécurité pour les contribuables. Il est en effet permis de s'interroger sur la question de savoir comment les contribuables auraient pu :

déduire de la lecture de l'ensemble des travaux préparatoires du régime fiscal des sociétés mères (en particulier des travaux préparatoires de l'article 27 de la loi du 31 juillet 1920 portant fixation du budget général de l'exercice 1920, de l'article 53 de la loi du 31décembre 1936 portant réforme fiscale, de l'article 45 de la loi no 52-401 du 14 avril 1952 portant loi de finances pour 1952, des articles 20 et 21 de la loi no 65-566 du 12 juillet 1965 modifiant l'imposition des entreprises et des revenus de capitaux mobiliers et de l'article 9 de la loi de finances pour 2001) ainsi que de la circonstance que le bénéfice de ce régime fiscal aurait toujours été subordonné à une condition de détention des titres depuis l'origine ou de durée minimale de détention, et, depuis 1936, à une condition de seuil de participation minimale dans le capital des sociétés émettrices que le législateur, en cherchant à supprimer ou à limiter la succession d'impositions susceptibles de frapper les produits que les sociétés mères perçoivent de leurs participations dans des sociétés filles et ceux qu'elles redistribuent à leurs propres actionnaires, aurait eu comme unique objectif – au sens des dispositions relatives à la répression des abus de droit – de favoriser l'implication de sociétés mères dans le développement économique de sociétés filles pour les besoins de la structuration et du renforcement de l'économie française ;

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et conclure de cette lecture que le fait d'acquérir des sociétés ayant cessé leur activité initiale et ayant liquidé leurs actifs dans le but d'en récupérer les liquidités par le versement de dividendes exonérés d'impôt sur les sociétés en application du régime de faveur des sociétés mères, sans prendre aucune mesure de nature à leur permettre de reprendre et développer leur ancienne activité ou d'en trouver une nouvelle, serait répréhensiblement contraire à cet objectif alors même que la loi, l'administration fiscale et les tribunaux reconnaissaient de longue date l'application du régime des sociétés mères à des situations s'en écartant ellesmêmes significativement ; il en est en particulier ainsi de l'application du régime des sociétés mères aux dividendes versés par des sociétés patrimoniales, des sociétés en cours de liquidation ou des sociétés dont les titres avaient été acquis à titre spéculatif (titres inscrits en stock sous réserve de la restriction apportée par la deuxième loi de finances rectificative pour 2012).

Ces praticiens ont relevé que personne, à commencer par les juges du fond dont les décisions divergentes attestent de l'absence de connaissance objective de l'intention du législateur au sens des dispositions précitées, ne pouvait déceler, comme l'a fait le Conseil d'Etat, que le régime des sociétés mères aurait intrinsèquement hérité, de la loi du 31juillet 1920 dont l'objet était d'exonérer de l'impôt sur le revenu des capitaux mobiliers (IRVM) les produits correspondant à la redistribution des dividendes de filiales, l'objectif restrictif précité alors même que la soustraction des dividendes de filiales des bases d'imposition des sociétés mères n'a été prévu que dans une disposition, distincte, du décret du 9 décembre 1948 publié quelques vingt-huit ans plus tard.

Le premier texte, de 1920, avait en effet pour objet d'exonérer d'impôt les dividendes de filiales redistribués aux associés de la société mère (et donc imposés entre les mains de ces derniers) alors que le second, de 1948, visait à limiter les situations de double imposition en exonérant les dividendes de filiales perçus par leurs sociétés mères indépendamment de leur affectation.

On comprend dès lors que prêter au dispositif actuel – à des fins restrictives et même répressives – les objectifs poursuivis par les auteurs d'un texte antérieur et reposant sur un mécanisme tout à fait distinct relève de l'assertion.

On doit également garder à l'esprit qu'au titre des exercices litigieux, l'article L 64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur. La sanction de ces actes n'a été permise sur le fondement de la fraude à la loi que par la décision JANFIN précitée – postérieure au fait générateur des impôts contestés – puis par la décision PERSICOT (Conseil d'Etat, 2 février 2007) – également postérieure aux exercices en litige – par laquelle le Conseil d'Etat a de manière prétorienne introduit la fraude à la loi dans le champ d'application de l'article L 64 précité en contradiction avec les dispositions relatives à l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2008, de la définition légale élargie de l'abus de droit figurant à cet article L 64.

L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a pas été appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.

S'agissant de la remise en cause de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA, il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.

Les rehaussements correspondant (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) sont actuellement contestés devant le Tribunal Administratif de Paris.

L'Administration fiscale a également adressé, des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,25 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales. La société estime fondée son analyse considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à l'application du régime SIIC dans le cas d'espèce.

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Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,22M€ en principal.

Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre va donner lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse.

L'Administration fiscale a par ailleurs adressé à une société du groupe (la société KERRY) une proposition de rectifications concernant également le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mèrefille et portant sur les exercices 2002 à 2004. Ces rectifications ont conduit à la mise en recouvrement d'impositions supplémentaires, pour des montants en principal de 0,6 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,5 M€). Elles ont été contestées sur les mêmes fondements que pour la société ADC et ont entrainé des prises de garanties.

Saisi du litige, le Tribunal Administratif avait rejeté la requête présentée pour le compte de la société mais la Cour Administrative d'Appel, dans un arrêt du 27 avril 2012, a réformé ce jugement et a déchargé la société KERRY des impositions complémentaires mises à sa charge. De plus, l'Administration fiscale a été condamnée à verser 1.000 € au titre de l'article L761-1 du code de justice administrative.

L'Administration fiscale a déposé un recours en cassation devant le Conseil d'Etat le 3 juillet 2012 pour faire annuler l'arrêt du 27 avril 2012 de la Cour Administrative d'Appel de Paris et le Conseil d'Etat, dans une décision du 23 juin 2014, a annulé l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel et rejeté la requête de la société en considération de la décision GARNIER CHOISEUL précitée.

La société entend poursuivre la contestation des rappels d'imposition ainsi maintenus à sa charge devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme.

Elle a comptabilisé par prudence une provision de 0,9 M€.

L'Administration fiscale a également adressé à cette même filiale des propositions de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 et les déficits reportables au titre des exercices antérieurs pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€).

Cette proposition de rectification remet en cause :

d'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 (mentionné ci-avant) ; le fondement et la contestation de cette remise en cause étant contestés dans les conditions précitées ;
d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongée d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.

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11.3.Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2014.

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	Origine du litige	Date à laquelle la procédure a été initiée	demanderesse Partie	défenderesse Partie	Nature de l'action	Impact financier attendu sur les 12 prochains mois	Juridiction saisie Dernière	Prochaine échéance
	Expropriation immeuble sis 48 rue du Faubourg Poissonnière -Paris (2005)	délivrée le 17 Assignation janvier 2012	Société KERRY	Maitre PETTITI	d'expropriation devant la CEDH (montant réclamation = conseil pour manquement aux diligences de conseil Action en responsabilité à l'encontre de son ancien jugement 10 juillet 2013 = rejet de toutes nos dans la procédure en fixation de l'indemnité demandes 5 940 K€ )	montant sera fixé par le juge Non estimable à ce jour le	Cour d'appel de Paris	pas de date connue
		Requete déposée le 21 décembre 2011	Société KERRY	Etat Français	Demande d'indemnisation globale visant à compenser le préjudice matériel subi : complément d'indemnité d'expropriation, perte locative, charges d'exploitation non répercutées, frais de procédure, plus value non réalisée (montant réclamation = 24 930 K€).	montant sera fixé par le juge Non estimable à ce jour le	Cour Européenne des Droits de l'Homme	pas de date connue
	dans l'exécution de l'ordonnance expulsion/ Refus du concours de la force publique Expropriation immeuble sis 3-5 rue Godefroy Cavaignac -Paris (2007)	Requête déposée le 23 juillet 2011	Société COFINFO	Etat Français	Action en annulation d'un arrêté de déclaration d'utilité publique et d'un arrêté de cessibilité visant à retrouver la propriété de l'immeuble	montant sera fixé par le juge de l'expropriation dans une autre Non estimable à ce jour le procédure	Conseil d'Etat (CE 30 decembre 2013) la DUP est annulée.	l'expropriation en vue de la restitution de l'immeuble saisine du juge de debut 2014
	Contestation du montant de loyer consenti RESIDENCES DE FRANCE" à la suite de l'exercice d'un repentir (fevrier 2011) au locataire les "NOUVELLES	novembre 2011 délivrée le 17 Assignation	RESIDENCES DE NOUVELLES FRANCE	BASSANO	compter du 1er mars 2011 (montant réclamation = 586 DEVELOPPEMENT Procédure en fixation du montant du loyer relatif à l'exploitation de l'hôtel Golden Tulip à appliquer K€ AN/HT/ HC à compter du 1er mars 2011)	Rapport de l'expert fixe le loyer annuel à 721 k€ HT/HC à compter du 1er mars 2011	TGI	audience de mise en état le 27 octobre 2014
	Défaut de paiement de loyers et charges de la société NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	septembre 2011 délivrée le 14 Assignation	DEVELOPPEMENT BASSANO	RESIDENCES DE NOUVELLES FRANCE	Procédure en résiliation du bail en condamnation au paiement d'arriérés de loyer (montant réclamation novembre 2012 = 672 K€)	code de commerce, donne acte à accueillie, Bassano condamnée NRF qu'elle reconnait devoir la somme de 61 k€ au 31 janvier application de l'article 145-58 montant sera fixé par le juge/ résiliation du bail n'a pas été 2013+ 10000 article 700 cpc. Non estimable à ce jour le demande de Bassano en jugement 13 juin 2013 = à la somme de 82 k€ en	Cour d'Appel	plaidoiries 5 novembre 2014
	Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF	délivrée le 10 octobre 2008 Assignation	RESIDENCES DE NOUVELLES FRANCE	BASSANO	DEVELOPPEMENT Procédure en contestation des montants de TVA et charges facturées (montant réclamation novembre 2012 = 1090 K€)	montant sera fixé par le juge Non estimable à ce jour le	cour de cassation	Arrêt en date du 18 juin 2014, trancher la question du taux exclusivement compétente. cassation de l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait renvoyer les parties à faire aux juridictions civiles de juridiction administrative de TVA applicable par la
36	Contestation par la Société SALONS SAINT HONORE des conditions de son eviction	délivrée en octobre Assignation 2005	Société SALONS SAINT- HONORE	BASSANO	indemnité d'éviction/ 44 795 euros AN/HT/HC indemnité l'indemnité d'éviction et de l'indemnité d'occupation à compter (montant réclamation juillet 2012 = 368 K€ DEVELOPPEMENT Procédure en appel visant à fixer le montant de d'occupation à compter du 1/07/05)	droit de repentir et va donc verser d'occupation dus par le locataire au locataire la somme d'environ locaux (compensation entre les et l'indemnité d'éviction due par Le bailleur n'a pas exercé son 88 k€ afin de récupérer ses arriérés d'indemnités le bailleur)	Cour d'Appel	compter du 1er juillet 2005 à Par arrêt du 9 avril 2014, la l'indemnité d'occupation à désormais l'indemnité d'éviction à 120 K€ et cour d'appel a fixé 57,6 K€.

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Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Les différents contentieux judiciaires et administratifs se poursuivent.

En 2009, une demande d'indemnisation pour la période allant du 24 janvier 2003 au 12 octobre 2005 pour refus du concours de la force publique avait été initiée. La société KERRY réclamait la somme de 1.996 K€ correspondant au préjudice qu'elle a subi du fait de l'inexécution de l'ordonnance d'expulsion du 22 mars 2000. Par jugement rendu le 31 mai 2011, le tribunal a condamné l'Etat à lui verser la somme de 195 K€. La somme de 24 K€ a été octroyé également pour les frais de procédure engagés. Toutes les voies de recours internes ayant été épuisées, nous avons porté ce litige devant la CEDH.

Une procédure en contestation de l'indemnité d'expropriation avait été introduite devant la CEDH. Cependant, notre conseil n'ayant pas effectué les diligences requises, le dossier a été détruit par cette juridiction.

Dans ces conditions, la société KERRY a diligenté une procédure en responsabilité à l'encontre de son ancien conseil et a réclamé la condamnation de celui-ci au montant sollicité dans la procédure devant la CEDH, à savoir la somme de 5.940 K€. Par jugement du TGI du 10 juillet 2013, le tribunal a rejeté toutes les demandes de la société Kerry au motif qu'elle n'allèguerait pas d'un préjudice alors même que la société a subi une véritable violation de son droit de propriété et qu'elle l'a démontré sans aucune difficulté tout au long de la procédure. Contre toute attente, le tribunal a constaté que notre ancien conseil avait manqué à ses obligations professionnelles mais il n'en tire pour autant, aucune conséquence. Dans ces conditions, nous avons interjeté appel et avons déposé nos écritures. La procédure se poursuit.

Par ailleurs, les procédures en annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique et d'annulation de l'arrêté de péril ont fait l'objet de deux arrêts de rejet rendus par la Cour de cassation le 30 mars 2011. La Société a porté ces deux affaires devant la CEDH et a sollicité au titre de l'indemnisation globale de son préjudice, la somme de totale de 24.927 K€. Ce montant est composé de la somme de 23.960 K€ au titre du préjudice matériel subi, intégrant la somme de 14.073 K€ au titre de la plus-value qu'elle aurait pu réaliser, de la somme de 500 K€ au titre du préjudice moral, ainsi que de la somme de 467 K€ au titre des honoraires d'avocat engagés. La procédure est en cours.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

Des procédures similaires judiciaires et administratives engagées par la société COFINFO se poursuivent.

Pour mémoire, une première procédure d'indemnisation avait été diligentée par la société COFINFO au terme de laquelle la Cour Administrative d'Appel avait d'une part, suivant arrêt rendu le 5 juin 2007, réformé un jugement rendu par le Tribunal de grande instance condamnant l'Etat à lui verser la somme de 1.654 K€ et a, d'autre part, considéré que le préjudice subi s'élevait seulement à la somme de 689 K€. Dès lors, un commandement de payer avait été délivré le 12 mai 2010 lui réclamant la restitution de la somme de 1.222 K€ (y compris les intérêts). Une opposition a été formée mais les décisions ont été défavorables. Un recours devant la CEDH a été formé.

L'immeuble de la rue Godefroy Cavaignac ne fait plus partie à ce jour des actifs du Groupe à la suite de l'ordonnance d'expropriation du 31 octobre 2007.Toutefois, par arrêt du 30 décembre 2013, le Conseil d'Etat a confirmé l'annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique sur laquelle était fondée l'expropriation. En conséquence, la société COFINFO a d'une part, réintroduit devant la Cour de cassation, la procédure en annulation de l'ordonnance d'expropriation et a d'autre part, saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce soit sur la restitution de l'immeuble à la société COFINFO, soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse éventuelle où le juge estimerait une impossibilité de restitution du bien. Ainsi, la société COFINFO a saisi en février 2014 le juge afin qu'il prononce la restitution de l'immeuble avec remise en

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état de celui-ci. Des condamnations pécuniaires (3.824 K€) ont également été sollicités au titre de l'emprise irrégulière de l'immeuble et de la perte d'une chance certaine de réaliser une meilleure opération de réhabilitation. A défaut d'une possible restitution de l'immeuble, la société COFINFO réclame une indemnisation à hauteur de 9.135 K€ à l'Etat. La visite des lieux est programmée le 24 septembre 2014 en présence du juge de l'expropriation et la durée approximative de ce type de procédure est généralement d'un an.

Autres litiges immobiliers :

Etat de la procédure concernant le locataire NRF « Nouvelles Résidences de France»

Face aux impayés récurrents de ce locataire, la société a été contrainte de diligenter un certain nombre de procédures.

A la suite d'une décision rendue le 23 février 2011, fixant respectivement l'indemnité d'éviction à 12.443 K€ et l'indemnité d'occupation à 593 K€ (AN/HT/HC) à compter du 1er juillet 2005, la société a exercé le 28 février 2011, son droit de repentir (Faculté qui permet à un propriétaire de revenir de manière définitive sur sa décision de non renouvellement du bail et donc de faire tomber le droit à l'indemnité d'éviction du locataire). La notification de celui-ci par le bailleur a entrainé le renouvellement du bail au 1er mars 2011, date de la notification de l'exercice du droit de repentir.

La société a introduit un pourvoi en cassation à l'encontre de cette décision de la cour d'appel mais celui-ci a été rejeté le 4 juillet 2012.

En parallèle, une procédure en fixation du loyer renouvelé après repentir a été diligentée.

Par jugement du 7 mai 2012, une expertise judiciaire a été ordonnée en vue de déterminer la valeur locative des lieux loués et un loyer provisionnel pour la durée de la procédure a, quant à lui, été fixé à la somme annuelle de 700 K€ HT/HC. L'expert a déposé son rapport le 15 novembre 2013. Il retient une valeur locative d'environ 721 K€ au 1er Mars 2011 (AN/HT/HC). La société NRF demande au tribunal de fixer le loyer annuel à 586 K€ HT/HC à compter du 1er mars 2011. La société BASSANO DEVELOPPEMENT, titulaire désormais du bail depuis l'opération d'apport de juillet 2010, demande au tribunal de le fixer à la somme annuelle de 871 K€ HT/HC. La prochaine audience de mise en état est fixée au 27 octobre 2014.

Par ailleurs, une procédure en résiliation du bail compte tenu des loyers et charges impayées a également été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a d'ailleurs été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté. Les plaidoiries sont fixées au 5 novembre 2014.

En outre, la société NRF a assigné en 2008 la Société ADC notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par une décision du 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin.

Enfin, une nouvelle procédure en résiliation du bail a été diligentée en mars dernier pour impayés de loyers. Par ordonnance de référé du 1er juillet 2014, la société NRF a été condamnée à payer la somme de 708 K€ en huit mensualités égales plus le loyer courant. Le Tribunal a indiqué qu'à défaut de règlement à bonne date et après mise en demeure, la clause résolutoire serait acquise et qu'il serait procédé à l'expulsion immédiate du locataire.

Toutefois, en raison du jugement d'ouverture du redressement judiciaire de la société NRF du 11 juin 2014, l'ordonnance de référé du 1er juillet 2014 ne peut pas être opposée aux organes de la procédure de redressement judiciaire et ne peut être en conséquence exécutée.

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La société a en conséquence déclaré sa créance, et a attrait l'administrateur et le mandataire judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes.

La société NRF a déclaré une situation patrimoniale présentant un total de passifs de 24.944 K€ contre un total des actifs de 32.457 K€. Le groupe ne dispose pas à l'heure actuelle d'autres éléments d'informations sur la situation de la société NRF. Le recouvrement des créances impayées à ce jour dépend donc directement de la capacité de NRF à réaliser ses actifs.

Etat de la procédure concernant le locataire « Les Salons Saint Honoré » :

La société avait délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Par jugement du 26 juin 2007 confirmé par la cour d'appel, le TGI de Paris a énoncé que ce congé ouvrait droit au profit du locataire au paiement d'une indemnité d'éviction et a débouté la Société de sa demande d'expulsion.

Le 3 avril 2012, le TGI a débouté la société de sa demande tendant à voir résilier le bail. Le tribunal a fixé à la somme de 101 K€ l'indemnité d'éviction et à la somme annuelle de 64 K€ outre taxes et charges à compter du 1er juillet 2005, l'indemnité d'occupation. Le 20 avril 2012, les Salons Saint honoré ont interjeté appel. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel a fixé désormais l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€.

Le bailleur n'a pas exercé son droit de repentir et a donc versé le 31 juillet 2014 au locataire la somme d'environ 84 K€ afin de récupérer ses locaux (compensation entre les arriérés d'indemnités d'occupation dus par le locataire et l'indemnité d'éviction due par le bailleur). Un contentieux subsiste à ce jour concernant les décomptes établis. Ce désaccord ne fait pas à ce jour l'objet d'une procédure en paiement.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

11.4.Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec les sociétés ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et avec les groupes ACANTHE DEVELOPPEMENT et FIPP dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

Au titre du premier semestre 2014, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versés à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire d'ADC SIIC	-50	-25

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraînée la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant
c) les filiales

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

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L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 75 K€ d'intérêts de comptes courants, 71 K€ de frais de personnel et 225 K€ de garantie de loyers) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d)	les entreprises associées :	Néant
----	-----------------------------	-------

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

Contre partie liée	En K€	Contre partie liée	Solde	Impact
Nom	Nature de la prestation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-156	-133
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Loyers et charges locatives	Dirigeants/Administrateurs communs	-1	-66
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Autres créances	Dirigeants/Administrateurs communs	1
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Intérêts minoritaires (3)	Dirigeants/Administrateurs communs	-2 681	42
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dépôt de garantie	Dirigeants/Administrateurs communs	29

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les aut	res parties liées.	Néant
21 103 aut	les barties nees.	ricant

11.5.Effectifs

Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant au 30 juin 2014.

Hormis les jetons de présence de l'exercice (40 K€), votés par l'Assemblée Générale, répartis entre les administrateurs, une rémunération nette de 24 K€ a été perçue par un dirigeant.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme	Néan
b) Avantages postérieurs à l'emploi	Néant
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

⁽³⁾ issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT

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11.6. Catégories d'instruments financiers

Catégories d'instruments financiers

En milliers d'euros	30/06/2014		31/12/2013		11:4
	Valeur		Valeur		Hiérarchie de juste valeur
	comptable	Juste valeur	comptable	Juste valeur	juste valeur
Actifs financiers
Actifs financiers disponibles à la vente
Prêts et créances
Dépôts versés	32	32	34	34	NA
Créances commerciales	2 617	2 617	2 038	2 038	NA
Autres créances	1918	1918	1919	1919	NA
Trésorerie et équivalents de trésorerie
VMP de trésorerie	42	42	779	779	Niveau 1
Disponibilités	51	51	90	90	NA
Passifs financiers
Juste valeur par le biais du compte de résultats
détenus à des fins de transaction	-	-	-	-
Coût amorti
Emprunts et dettes financières	9 3 0 9	9 183	9 702	9 354	Niveau 3
Dépôts et cautionnements reçus	243	243	244	244	NA
Dettes commerciales	696	696	561	561	NA
Dettes fiscales et sociales	766	766	510	510	NA
Autres dettes	4 5 6 6	4 566	3 171	3 171	NA

La juste valeur des instruments financiers est hiérarchisée selon la norme IFRS 13 en 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur.

Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après les prix (non ajustés) cotés sur les marché actifs pour des actifs ou passif identiques ;
Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix);
Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs en fonction d'un taux de marché à la date de clôture ;

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11.7.Résultat par action

Résultat par action au 30 juin 2014

		30/06/2014	31/12/2013
Numérateur	Résultat net parte des propriétaires du groupe (en K€)	( 1 028 )	( 1 518 )
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 916 372	135 916 372
	Résultat net part du groupe par action non dilué en €	-0.008	-0.011

Le résultat de base étant une perte, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. En effet, la prise en compte des BSA à échéance du 14 décembre 2014 (code ISIN BE 09742700028) dont le prix d'exercice (0,24 €) est supérieur au cours moyen du marché des actions pendant le premier semestre 2014 (0,1115€), aurait un effet anti dilutif (ou relutif).

11.8.Evénements postérieurs au 30 juin 2014

Départ du locataire Salons Saint Honoré :

La société propriétaire des murs de l'immeuble sis 218/220 rue du Fbg St Honoré avait délivré un congé le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Après une longue procédure, la cour d'appel a fixé, le 9 avril 2014, l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation annuelle à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. Le bailleur n'a pas exercé son droit de repentir et a donc versé le 31 juillet 2014 au locataire la somme d'environ 84 K€ afin de récupérer ses locaux (compensation entre les arriérés d'indemnités d'occupation dus par le locataire et l'indemnité d'éviction due par le bailleur). Le dépôt de garantie n'a pas encore été restitué dans l'attente des décomptes définitifs.

Promesse de vente :

Le 6 août 2014, la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEVALLOIS JULES GUESDE a consenti une promesse de vente de l'immeuble sis Levallois Perret 64/66 rue Jules Guesde à la société GILLON (filiale de la société NOVAXIA). Une Déclaration d'Intention d'Aliéner (DIA), formalité obligatoire dans les secteurs où existe un droit de préemption urbain, a été déposée et la Mairie a décidé de renoncer à ce droit de préemption dont elle était titulaire. La vente devrait intervenir au plus tard le 10 octobre 2014.

Le prix de vente a été fixé à 14.000 K€ et le montant des emprunts à rembourser s'élève en capital à 4.529 K€.

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

Société Européenne au capital de 20.570.316 Euros

Siège social : avenue de l'Astronomie, 9 – 1210 Bruxelles (Belgique)

N° d'entreprise : 0526.937.652

Etablissement secondaire : 26, rue Georges Bizet – 75116 Paris (France)

__________________________

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2014

I – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2014

Activité locative :

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier. Ce chiffre d'affaires ne comprend pas celui de la filiale suisse immobilière qui n'est détenue qu'à 27 % et dont la participation est valorisée par une mise en équivalence.

Au 30 Juin 2014, le patrimoine de votre Groupe est composé d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés), 3 020 m² de lots résidentiels pour une surface totale de 8 134 m², dont 66% situés dans Paris et 34% situés à Levallois-Perret (Hauts de Seine). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC.

Pour le 1er semestre 2014, le chiffre d'affaires s'établit à 673 K€ (577 K€ pour les revenus locatifs et 96 K€ pour les charges refacturées) contre705 K€ (605 K€ et 100 K€) pour la même période en 2013.

Les revenus locatifs sont en légère baisse du fait d'un arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 9 avril 2014 dans le litige opposant le groupe avec un des locataires de l'hôtel, la société Salons St Honoré. En effet, cet arrêt fixe l'indemnité d'occupation trimestrielle à 14,5 K€ alors que nous quittancions 20,5 K€ en 2013. Les litiges avec les locataires sont décrits dans la note 11.3 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2014.

L'immeuble sis à Levallois Perret (Hauts de Seine) connait une légère baisse de chiffre d'affaires, -17K€ sur le premier semestre par rapport à l'an dernier. Celle-ci est liée au départ de quelques locataires.

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Acquisitions - Cessions :

Aucune opération d'acquisition ou de cession n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2014.

Autres informations :

Concernant la société suisse immobilière DUAL HOLDING, cette société est propriétaire, à travers ses participations, d'immeubles résidentiels dans le canton de Genève et sa proche région, d'une valeur de 176.957 K€ (valeur d'expertise au 31/12/2013) qui a généré au cours du 1er semestre 2014 un chiffre d'affaires de 5.145 K€ (données consolidées intermédiaires au 30 juin 2014 – taux de change au 30 juin 2014 : 1 € = 1,2156 CHF).

II– COMPTES CONSOLIDES ET CHIFFRES CLES

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous ont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire	30-juin-14	31-déc13	Variations
Patrimoine immobilier	25.1	25.3	-0.2
Capitaux propres part du groupe	22.5	24.8	-2.3
Dette financière	9.3	9.7	-0.4
Actif net réévalué par action (€) - non dilué	0.369	0.388	-0.019
Actif net réévalué par action (€) - dilué	0.327	0.339	-0.012

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur valeur nette comptable (19,1 M€) et des immeubles destinés à la vente (6,0 M€). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC française qui constitue donc pour le groupe un minoritaire.

La variation de valeur du patrimoine (- 0,2 M€) provient de la comptabilisation des dotations aux amortissements sur les immeubles. Aucune acquisition, ni vente d'immeubles ne sont intervenues sur le 1er semestre 2014.

Les capitaux propres part du groupe diminuent de 2,3 M€ principalement en raison de la distribution de dividendes (-1,4 M€), du résultat du semestre (-1,0 M€) et de l'écart de change sur participation DUAL HOLDING pour +0,1 M€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2014.

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Evolution du résultat consolidé du groupe:

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

En milliers d'euros sauf précision contraire	30-juin-14	30-juin-13	Variations
Résultat opérationnel	-913	-147	-766
Coût de l'endettement financier brut	-77	-83	6
Résultat net part du groupe	-1028	-427	-601
Résultat dilué par action (en €)	-0.008	-0.003	-0.005

La dégradation du résultat opérationnel provient des dotations et reprises de provisions à caractère fiscales.

Une dotation pour risque fiscal a été dotée pour 922 K€ pour couvrir la remise en cause par l'administration fiscale du régime Mère-fille dont a bénéficié la société KERRY ;

Parallèlement, la provision antérieurement dotée pour faire face au risque de non recouvrement de la demande de carry back de cette société a été reprise pour 213 K€.

Les litiges fiscaux sont amplement développés à la note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés du 30 juin 2014.

Le coût de l'endettement financier brut représente le montant des intérêts des emprunts ayant servi au financement des immeubles.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2014.

III - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits dans la note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014.

IV – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe n° 3.1.5 « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté dans le rapport financier annuel 2013 disponible sur le site www.adcsiic.eu. Aucun autre élément significatif n'est actuellement à prévoir pour les six mois à venir.

Les litiges en cours, tant fiscaux qu'immobiliers, sont détaillés dans les notes 11.2 à 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014.

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V – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 11.4 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2014.

VI - EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2014

Bénéfice statutaire de l'exercice clos le 31 décembre 2013 : Affectation à la réserve légale :	883.928,08 € 44.196,40 €
Affectation du solde au poste de report à nouveau :	839.731.68 €
Le report à nouveau au 31 décembre 2013 s'élevait à :	2.600.778,65 €
Soit un bénéfice distribuable de :	3.440.510,33 €
Affecté de la manière suivante : Distribution d'un dividende de : (soit une distribution de 0,01 € par action)	1.359.163,72 €

Le solde étant reporté à nouveau pour : 2.081.346.61€

L'établissement stable en France a déménagé du 24 rue Georges Bizet à Paris 16ème vers le 26 rue Georges Bizet à Paris 16ème.

VII – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2014

Départ du locataire Salons Saint Honoré :

Le bailleur n'a pas exercé son droit de repentir et a donc versé le 31 juillet 2014 au locataire la somme d'environ 84 K€ afin de récupérer ses locaux (compensation entre les arriérés d'indemnités d'occupation dus par le locataire et l'indemnité d'éviction due par le bailleur). Le dépôt de garantie n'a pas encore été restitué dans l'attente des décomptes définitifs.

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Promesse de vente :

Le prix de vente a été fixé à 14.000 K€ et le montant des emprunts à rembourser s'élève en capital à 4.529 K€.

Perspectives d'avenir :

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes et ce, notamment en Suisse où elle détient déjà une participation de 27% dans un groupe immobilier mais également, puisqu'elle est désormais devenue société européenne, dans le secteur résidentiel de grandes villes européennes.

Le Conseil d'Administration

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DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Nous soussignés,

M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué, et M. Patrick ENGLER Administrateur, déclarons qu'à notre connaissance :

a) le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
b) le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué

M. Patrick ENGLER Administrateur

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Deloitte Reviseurs d'Entreprises Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tél. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Alliance Developpement Capital SIIC

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2014

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Deloitte Reviseurs d'Entreprises Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tél. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Alliance Developpement Capital SIIC

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2014

Au conseil d'administration

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend le bilan consolidé résumé clôturé le 30 juin 2014, le compte de résultats consolidé résumé, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives 1 à 11.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée d'Alliance Developpement Capital SIIC (la «société») et ses filiales (conjointement le «groupe»), préparée conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans le Bilan consolidé résumé s'élève à 41.851 (000) EUR et la perte consolidée consolidé (part du groupe) de la période s'élève à 1.028 (000) EUR.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à IAS 34 – Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 — Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

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Deloitte.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée de Alliance Developpement Capital SIIC n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 — Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Paragraphe d'observation

Nous attirons votre attention sur la note 11.2 de l'annexe relative à des contentieux fiscaux en cours et qui précise les motifs ayant conduit le groupe à ne pas constituer de provision à ce titre. Notre conclusion n'est pas modifiée à ce sujet.

Diegem, le 29 septembre 2014

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

AI assistant

Adc Siic — Interim / Quarterly Report 2014

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SOMMAIRE

BILANS CONSOLIDES

Etat résumé du résultat global

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014

SOMMAIRE

Note 1.Faits caractéristiques de la période

1.1.Changement de l'adresse de l'établissement stable en France

1.2.Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

Note 2.Référentiel comptable

Remarques liminaires :

2.1.Principes généraux et déclaration de conformité

2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2014

Note 3.Saisonnalité de l'activité

Note 4.Utilisation d'estimations

Note 5.Périmètre de consolidation

5.1.Evolution du périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

5.2.Organigramme du groupe

Note 6. Notes annexes: bilan

6.1. Actifs non courants non financiers

Variation des amortissements et dépréciations sur immeubles de placement et actifs corporels au 30 juin 2014 :

6.2.Actifs financiers

6.3. Titres mis en équivalence

L'évaluation des titres DUAL HOLDING inclut :

6.4.Créances commerciales et autres créances

6.5.Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.6.Actifs non courants détenus en vue de la vente

6.7.Capitaux propres

6.8.Provisions pour risques et charges

6.9.Passifs financiers courants et non courants

6.10.Autres dettes

Note 7.Notes annexes : compte de résultat

7.1.Revenus nets des immeubles

7.2.Résultat opérationnel

7.3.Résultat financier

7.4.Autres éléments du résultat global

Note 8. Secteurs opérationnels

8.1.Compte de résultat par secteur d'activité

- Au 30 Juin 2014 :

- Au 30 Juin 2013

8.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 30 Juin 2014:

Au 30 Juin 2013:

Note 9.Engagements hors bilan

9.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Engagements donnés

Engagements reçus

9.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

Engagements donnés

Durée des engagements

Nantissements Garanties et Sûretés :

Autres engagements

Engagements reçus

9.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements donnés

Engagements reçus

Note 10.Exposition aux risques

Note 11.Autres informations

11.1.Actif Net Réévalué

Marché français :

Marché immobilier résidentiel de Genève et ses environs :

Calcul de l'ANR :

11.2.Litiges fiscaux

11.3.Litiges immobiliers

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

Autres litiges immobiliers :

Etat de la procédure concernant le locataire « Les Salons Saint Honoré » :

11.4.Parties liées

a) la société mère :

11.5.Effectifs

11.6. Catégories d'instruments financiers

Catégories d'instruments financiers

11.7.Résultat par action

Adc Siic Interim / Quarterly Report 2014