Adc Siic — Capital/Financing Update 2020

May 29, 2020

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

SOCIETE EUROPEENNE

Avenue de l'Astronomie, 9 1210 Bruxelles RPM Bruxelles – Greffe francophone 0526.937.652 (la Société)

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

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Mesdames, Messieurs,

1. Introduction

Conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations (CSA), le conseil d'administration a établi le présent rapport relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé. Le présent rapport décrit les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis.

L'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2018 a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au capital actuel de la Société, à savoir 20.572.093,32 EUR. Cette autorisation a été accordée pour une durée de cinq (5) à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de cette assemblée générale et expirera par conséquent le 18 juillet 2023.

2. Proposition (i) de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 du CSA et (ii) d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du CSA

Le conseil d'administration propose aux actionnaires de renouveler, pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 30 juin 2020, l'autorisation accordée au conseil d'administration de la Société d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société à concurrence d'un montant maximum égal au capital actuel de la Société, lequel s'élève à 20.572.093,32 EUR.

Il souhaite également proposer aux actionnaires de l'autoriser à recourir au capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition.

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Le conseil d'administration propose donc aux actionnaires de voter en faveur des propositions suivantes :

• − supprimer purement et simplement l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2018, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2018, sous le numéro 18112093, sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2019 au conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre de l'article 7:198 du CSA. Cette proposition implique l'annulation du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, sous la même condition suspensive ;
• − accorder au conseil d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal au capital actuel de la Société, à savoir 20.572.093,32 EUR, cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans ;
• − accorder, conformément à l'article 7:202 du CSA, pour une période de trois (3) ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020, au conseil d'administration l'autorisation, de procéder, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la Société, à des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur ; et par conséquent,
• − remplacer l'article 7 ter (« Capital autorisé ») des statuts par le texte suivant :
• « Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

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Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le conseil d'administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 7:202 du Code des Sociétés et des Associations. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »

3. Circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé

Le conseil d'administration sollicite le renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 20.572.093,32 EUR, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020.

Le conseil d'administration sollicite également l'autorisation d'émettre, dans les mêmes conditions, des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Les augmentations de capital décidées dans le cadre du capital autorisé peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Le conseil d'administration sollicite le droit de supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel. Dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, § 1er, alinéa 6 du CSA ne peuvent participer au vote.

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Lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission – prime dont le conseil d'administration a pouvoir de fixer le montant – le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

4. Objectifs poursuivis

Le conseil d'administration pourra recourir au capital autorisé chaque fois qu'il estimera qu'il n'est pas opportun de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société afin de statuer sur une augmentation du capital de la Société, que ce soit en raison des délais et formalités à respecter et/ou des coûts afférents à la convocation d'une telle réunion.

Le renouvellement de cette autorisation permettra au conseil d'administration de fonctionner avec un maximum de souplesse en vue de la réalisation des objectifs suivants :

• le financement d'éventuelles acquisitions d'actifs immobiliers (le cas échéant, par apports en nature) ;
• le financement d'éventuelles acquisitions de sociétés (le cas échéant, par apports de titres) ;
• le financement de la croissance de la Société.

En outre et conformément à l'article 7:202, alinéa 1er du CSA, le conseil d'administration ne peut plus limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dès la réception par la Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et ce jusqu'à la clôture de l'offre.

Conformément à l'article 7:202, alinéa 2 du CSA, l'interdiction précitée ne vaut pas pour les augmentations de capital pour lesquelles le conseil d'administration a été expressément et préalablement habilité par une assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts, tenue trois (3) ans au maximum avant la réception de la communication susvisée.

Le conseil d'administration considère que l'octroi d'une habilitation pour une période de trois (3) ans est opportun. En effet, augmenter le capital en cas de survenance d'une offre publique d'acquisition constitue, si les circonstances le justifient, un moyen légitime de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires. C'est dans cette optique que le conseil d'administration utilisera, le cas échéant, cette autorisation, après avoir apprécié les circonstances qui prévaudront à ce moment.

S'il est amené à faire usage de cette autorisation, le conseil d'administration respectera en outre les conditions prescrites par l'article 7:202, alinéa 2, du CSA, à savoir que :

− les actions créées en vertu de l'augmentation de capital seront intégralement libérées dès leur émission ;

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• − le prix d'émission des actions créées ne sera pas inférieur au prix de l'offre publique d'acquisition ;
• − le nombre d'actions créées ne dépassera pas un dixième des actions représentatives du capital émises avant l'augmentation de capital.

Les circonstances et les objectifs décrits ci-dessus doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

Fait à Bruxelles, le 19 mai 2020.
Monsieur Alain DUMENIL Président	Madame Valérie DUMENIL Administrateur
Madame Valérie GIMOND-DUMENIL	Monsieur Jean FOURNIER
Administrateur	Administrateur