Adc Siic — Capital/Financing Update 2018

May 23, 2018

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

Mesdames et Messieurs les Actionnaires.

Le présent rapport spécial est établi en application de l'article 604, deuxième alinéa du Code des sociétés. Il a pour objet le renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt millions cinq cent septante deux mille nonante-trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), suivant les conditions et modalités reprises ci-dessous.

Nous vous rappelons que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 juin 2013, le Conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au capital social de la Société.

Cette autorisation a été accordée pour une durée de cinq (5) ans à compter de sa publication aux Annexes du Moniteur belge. Elle a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet 2013 et expirera donc le 22 juillet 2018.

Nous vous demandons, en conséquence, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 22 juin 2018, de bien vouloir renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au capital social de la Société, à savoir vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20 572 093,32 EUR), pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à compter de sa publication aux Annexes du Moniteur belge et ce, conformément aux dispositions des articles 603 et suivants du Code des sociétés.

Nous vous proposons en conséquence de modifier l'article 7 ter (« Capital autorisé ») des statuts de la Société comme suit :

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« Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au Code des sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux juin deux mille dix-huit.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément à l'article 596 et 598 du Code des sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

Il est précisé que pour déterminer la part du capital autorisé restant disponible après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre de cette autorisation, il ne sera tenu compte que des montants souscrits portés au compte « capital », et non de la partie du prix de souscription portée à un compte « primes d'émission».

Le Conseil d'administration pourra recourir au capital autorisé chaque fois qu'il estimera qu'il n'est pas opportun de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société afin de statuer sur une augmentation du capital social de la Société, que ce soit en raison des délais ou des formalités à respecter et/ou des coûts afférents à la convocation d'une telle réunion.

Le renouvellement de cette autorisation permettra au Conseil d'administration de fonctionner avec un maximum de souplesse en vue de la réalisation des objectifs suivants :

le financement d'éventuelles acquisitions d'actifs immobiliers (le cas échéant, par apports en nature);

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• le financement d'éventuelles acquisitions de sociétés (le cas échéant, par apports de titres) ;
• le financement de la croissance de la Société.

Les circonstances et les objectifs décrits ci-dessus doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

Fait à Bruxelles, le 24 avril 2018.

Monsieur Patrick ENGLER

Administrateur