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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

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TABLE DES MATIERES

1.	DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6
2.	RAPPORT DE GESTION 7
2.1	EXPOSE FIDELE SUR L'EVOLUTION ET LES RESULTATS DES AFFAIRES ET LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS ILS SONT CONFRONTES (ART. 3:6, §1, 1° ET 3:32, §1, 1° CSA) 8
2.2	RESULTATS SOCIAUX ET AFFECTATION 13
2.3	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES (ART. 3:6, §1, 1° ET 3:32, §1, 1° CSA) 14
2.4	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE (ART. 3:6, §1, 2° ET 3:32, §1, 2° CSA) 20
2.5	CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE ET DU GROUPE (ART. 3:6, §1, 3° ET 3:32, §1, 3° CSA) 21
2.6	ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (ART. 3:6, §1, 4° ET 3:32, §1, 4° CSA) 21
2.7	PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTROLE DANS DES SOCIETES 21
2.8	EXISTENCE DE SUCCURSALES (ART. 3:6, §1, 5° CSA) 21
2.9	AUTRES INFORMATIONS DEVANT ETRE INSEREES EN VERTU DU CSA 21
2.10	UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (ART. 3:6, §1, 8° ET 3:32,§1, 5° CSA) 21
2.11	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION (ART. 34 DE L'ARRETE ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGATIONS DES EMETTEURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ADMIS A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE (AR 2007)) 22
2.12	DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 25
3.	RAPPORTS DU COMMISSAIRE 26
4.	DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 34
4.1	Code de gouvernance d'entreprise (art. 3:6, §2, 1 ° et 2 ° CSA) 34
4.2	Dispositif et description des procédures de contrôle interne (art. 3:6, §2, 3° CSA) 35
4.3	Composition et fonctionnement des organes d'administration et des comités (art. 3:6, §2, 5° CSA) 37
4.4	Rapport de rémunération (art. 3:6, §3 CSA) 41
5.	ETATS FINANCIERS 46
1.	Faits caractéristiques de la période 56

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1.1.	Asse	mblée Générale Annuelle des actionnaires	. 56
1.2.	Réso	lution définitive du litige Cavaignac	. 56
1.3.	Acq	nisition de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP	. 56
2.	Réfé	rentiel comptable	. 56
2.1.	Prin	cipes de préparation des Etats Financiers	. 56
2.1	.1.	Liminaire	. 56
2.1	.2.	Principes généraux et déclaration de conformité	. 57
2.1	.3.	Changements de méthodes comptables et de présentation	. 57
2.1	.4.	IFRS 16 : Contrats de location	. 62
2.2.	Reco	ours à des estimations	. 65
2.3.	Métl	nodes de consolidation	. 66
2.4.	Regi	oupements d'entreprises	. 66
2.4	.1.	Regroupement d'entreprises	. 66
2.4	.2.	Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs	. 67
2.5.	Imm	eubles de placement	. 67
2.5	.1.	Reconnaissance	. 67
2.5	.2.	Evaluation	. 68
2.6.	Acti	S non courants détenus en vue de la vente et activités cédées	. 70
2.7.	Imm	obilisations incorporelles et autres actifs corporels	. 70
2.8.	Dépi	éciation d'actifs	. 70
2.9.	Acti	S financiers	. 71
2.9	.1.	Classification	. 71
2.9	.2.	Mode d'évaluation	. 71
2.9	.3.	Comptabilisations ultérieures	. 72
2.9	.4.	Dépréciation d'actifs financiers	. 73
2.10	. Pass	ifs financiers	. 73
2.11	. Prov	isions et passifs éventuels	. 74
2.12	. Imp	ot sur les résultats	. 74

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2.13.	Résultat par action	75
2.14	Revenus des immeubles	75
2.15	Résultat de cession des immeubles de placement	75
2.16	Information sectorielle	75
3.	Evolution du périmètre	77
4.	Notes annexes : bilan	79
4.1.	Actifs immobiliers	79
4.1	.1. Immeubles de placements	79
4.1	.2. Autres actifs corporels	82
4.2.	Actifs financiers	83
4.2	.1. Actifs financiers non courants	84
4.2	.2. Créances commerciales et autres créances	84
4.2	.3. Actifs financiers courants	87
4.2	.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie	87
4.3.	Titres mis en équivalence	88
4.3	.1. DUAL HOLDING	88
4.3	.2. HILLGROVE INVESTMENTS GROUP	92
4.4.	Capitaux propres	97
4.4	.1. Description de la structure du capital	97
4.4	.2. L'information sur les pactes d'actionnaires	97
4.4	.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée	97
4.4	.4. Participation ne donnant pas le contrôle	97
4.5.	Provisions pour risques et charges	98
4.5.	Passifs financiers courants et non courants	99
4.5	.1. Echéancier des dettes et juste valeur	99
5.	Notes annexes : compte de résultat	01
5.1.	Revenus nets des immeubles	01
5.2.	Résultat opérationnel	102

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5.3.	Résultat Financier	103
5.4.	Résultat global	104
5.5.	Vérification de la charge d'impôt	104
6.	Informations sectorielles	106
6.1.	Compte de résultat par secteur d'activité	107
6.1	.1. Compte de résultat par secteur d'activité	107
6.1	.2. Compte de résultat par zone géographique	110
7.	Engagements hors bilan	113
7.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé	113
7.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	113
7.3.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	113
7.3	.1. Engagements donnés	113
7.3	.2. Engagements reçus	113
8.	Exposition aux risques	114
9.	Autres Informations	114
9.1.	Actif Net Réévalué	114
9.2.	Litiges et passifs éventuels	117
9.2	.1. Litiges fiscaux	117
9.2	.2. Litiges immobiliers	121
9.3.	Parties liées	127
9.4.	Effectifs	128
9.5.	Résultat par action	129
9.6.	Evénements postérieurs au 31 décembre 2019	129

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1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de la Société atteste qu'à sa connaissance :

(a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises dans la consolidation ; et
(b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bruxelles, le 28 avril 2020
M. Alain DUMENIL	M. Jean FOURNIER
Administrateur	Administrateur
Melle Laurence DUMENIL	Mme Valérie GIMOND-DUMENIL
Administrateur	Administrateur

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2. RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 porte à la fois sur les comptes statutaires et sur les comptes consolidés.

Il est établi conformément aux articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations (CSA).

Plan de rapport de gestion \_Toc39047247 2. RAPPORT DE GESTION..........................................................................................................7 2.1 EXPOSE FIDELE SUR L'EVOLUTION ET LES RESULTATS DES AFFAIRES ET LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS ILS SONT CONFRONTES (ART. 3:6, §1, 1° ET 3:32, §1, 1° CSA).................................8 2.2 RESULTATS SOCIAUX ET AFFECTATION ....................................................................................13 2.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES (ART. 3:6, §1, 1° ET 3:32, §1, 1° CSA) ......................14 2.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE (ART. 3:6, §1, 2° ET 3:32, §1, 2° CSA)......................................................................................................................20 2.5 CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE ET DU GROUPE (ART. 3:6, §1, 3° ET 3:32, §1, 3° CSA)....................................21 2.6 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (ART. 3:6, §1, 4° ET 3:32, §1, 4° CSA) .........................................................................................................................................21 2.7 PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTROLE DANS DES SOCIETES ....................................21 2.8 EXISTENCE DE SUCCURSALES (ART. 3:6, §1, 5° CSA) ..............................................................21 2.9 AUTRES INFORMATIONS DEVANT ETRE INSEREES EN VERTU DU CSA .....................................21 2.10 UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (ART. 3:6, §1, 8° ET 3:32,§1, 5° CSA)...............21 2.11 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION (ART. 34 DE L'ARRETE ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGATIONS DES EMETTEURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ADMIS A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE (AR 2007)) .........................................................................................................22 2.12 DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE.....................................................................25

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2.1 EXPOSE FIDELE SUR L'EVOLUTION ET LES RESULTATS DES AFFAIRES ET LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS ILS SONT CONFRONTES (ART. 3:6, §1, 1° ET 3:32, §1, 1° CSA)

2.1.1 Evolution des affaires de la Société

La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant :

à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale,
à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail,
à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

Evénements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et perspectives :

Activité de la Société

Au cours de l'exercice 2019, la Société n'a réalisé ni cession, ni acquisition.

Perspectives

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes, dans le secteur résidentiel de capitales européennes.

2.1.2 Evolution des affaires du Groupe

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent à l'exception de la norme IAS 40 pour laquelle la juste valeur est à présent effectuée.

Notamment le principe de continuité de l'exploitation qui, malgré l'existence de deux exercices en perte consécutivement n'est pas remis en cause. En effet la seule valorisation du patrimoine immobilier en constitue la garantie et permettrait le cas échéant le recours à un financement externe.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous sont décrits ci-après :

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Evénements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et perspectives :

Activité du Groupe

Le 2 août 2019, un accord transactionnel a été conclu entre la société Elogie-SIEMP et la société COFINFO pour mettre fin au litige portant sur l'immeuble situé 3-5 rue Godefroy Cavaignac à Paris (11ème). L'acte notarié en date du 12 novembre 2019 a définitivement mis fin à ce litige par la constatation du transfert définitif de propriété pour un complément de prix de 10,5 M€. L'impact positif de cette cession est de 9,8 M€, imputation faite des divers frais de défense et créances antérieures avec la SIEMP.

Ce très bon résultat concrétise l'opiniâtreté de la Direction dans la défense des intérêts du patrimoine des actionnaires

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe a fait l'acquisition de 50% de la société Luxembourgeoise HILLGROVE INVESTMENTS GROUP auprès de KENTANA (partie liée du Groupe FIPP), pour un montant de 5,2 M€ et racheté une partie du compte courant (0,75 M€).

Cette cession a été agréée par le Conseil d'Administration de COFINFO, société acquéreuse, le 28 novembre 2019. A cet égard, il est précisé que Monsieur Alain Duménil, disposant indirectement, de plus de 10% des droits de vote dans les sociétés KENTANA et COFINFO, de ce fait, la Société, en sa qualité d'administrateur de COFINFO, n'a pas pris part au vote, et ce conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce français.

La Société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP détient une filiale à 100% HILLGROVE Ltd, ellemême propriétaire d'un bien immobilier à Londres d'une valeur de 11 M£.

Evolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe

Au cours de l'exercice 2019, Le Groupe ADC est passé à la valorisation des immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, afin de donner une information plus pertinente au lecteur des comptes. Les éléments 2018 ont été retraités conformément aux normes IFRS.

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire	31/12/2019 JV	31/12/2018 JV	Variations
Patrimoine immobilier	41,6	40,2	1,4
Capitaux propres part du groupe	51,1	40,5	10,6
Dettes financières	0,5	0,0	0,5
Actif net réévalué par action (€) - non dilué	0,379	0,301	0,078
Actif net réévalué par action (€) - dilué	0,379	0,301	0,078

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur juste valeur (41,6 M€). Il est à noter que la société Bassano Développement, propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par la Société Acanthe Développement, Société Européenne, dont le siège est situé 2 rue de Bassano − 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 735 620 205 admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C. Acanthe Développement est présidée et dirigée par Monsieur Alain DUMENIL. Le groupe d'Alain Duménil détient 55,41 % du capital d'Acanthe Développement (il s'agit d'une entreprise liée).

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La variation de valeur du patrimoine (- 1,4 M€) constatée s'explique par l'accroissement du bien situé rue du Faubourg Saint-Honoré pour 1,1M€. Aucune acquisition d'immeuble n'est intervenue sur l'exercice 2019.

Les capitaux propres du Groupe augmentent de 9,8 M€, principalement en raison de la plus-value nette (+ 9,8 M€) complémentaire réalisée sur l'immeuble Cavaignac suite à un accord définitif trouvé avec la SIEMP, et à l'augmentation des écarts de change portant sur la participation dans la société DUAL HOLDING (+691 K€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2019.

Evolution du résultat consolidé du Groupe

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

En milliers d'€uros (sauf indication contraire)	31/12/2019 JV	31/12/2018 JV	Variation
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	10 326	1 413	8 913
Coût de l'endettement financier brut	(12)	0	(12)
Résultat net part des propriétaires	9 812	1 055	8 757
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119
Résultat dilué par action (en Euros)	0,0722	0,0078	0,064

Le résultat opérationnel de l'exercice 2019 s'améliore essentiellement en raison du produit de cession complémentaire sur le bien situé rue Cavaignac à Paris (+9 825 K€).

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2019.

Litiges

Les litiges sont détaillés dans la note de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

2.1.3 Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2019

2.1.3.1 Les comptes statutaires

Les comptes de bilan

Les immobilisations incorporelles, soit le site Web ainsi que le logiciel informatique sont intégralement amortis.

Les immobilisations corporelles nettes 1 054 K€, correspondent à la nue-propriété d'un lot en copropriété à Paris (7ème). Ce bien est occupé par l'usufruitier, qui n'a aucun lien avec le Groupe ; la valeur d'expertise tenant compte du démembrement du bien et de l'âge de l'occupante ressort à 3 450 K€.

Les immobilisations financières (46 165 K€) comprennent :

Les participations dans vos filiales pour 29 266 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2019, inchangé par rapport à 2018 ;
Les créances rattachées à des participations pour 16 868 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2019 contre 17 463 K€ au 31 décembre 2018. Elles sont constituées d'avances faites en compte courant à vos filiales.
Les dépôts de garanties (31 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe.

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Le poste « créances commerciales » (12 K€) se compose essentiellement de notes de crédit à recevoir.

Le poste « Autres Créances » s'élève à 783 K€ au 31 décembre 2019 contre 777 K€ au 31 décembre 2018. Ce poste se compose principalement de crédit de TVA et de TVA sur factures non parvenues pour 665 K€ et d'une demande de remboursement de crédit de TVA pour 116 K€.

Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s'établit à 7 297 K€ contre 7 764 K€ en 2018.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2019 s'élève à 34 571 K€ contre 32 254 K€ au 31 décembre 2018.

Des provisions pour risques ont été reprises pour tenir compte des situations nettes des filiales pour 1 337 K€ et dotées du risque lié au litige fiscal pour 1 016 K€, et s'établissent à 3 440 K€.

Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par vos filiales.

Le poste « dettes commerciales » (142 K€) est constitué pour 4 K€ de dettes fournisseurs et pour 139 K€ de factures fournisseurs non parvenues. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la Société (26 K€), et des commissaires aux comptes (77 K€) et honoraires juridiques (36 K€).

Le poste « dettes fiscales et sociales » d'un montant de 1 060 K€ est composé essentiellement (1 022 K€) de la dette d'impôt de la société ADC SIIC suite à la décision du Conseil d'état du 28 décembre 2018, qui a fait l'objet d'un plan d'apurement.

Le poste « autres dettes » d'un montant de 15 562 K€ est constitué notamment de dividendes à verser à la suite de l'affectation du résultat 2014 pour 458 K€ et d'avances reçues en comptes courants de DUAL HOLDING pour 15 303 K€.

Le compte de résultat

Le coût des ventes et des prestations représente 229 K€ contre 872 K€ au titre de l'exercice précédent (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits d'exploitation non récurrents).

Le résultat financier est un bénéfice de 4 067 K€ au 31 décembre 2019 contre 1 441 K€ au 31 décembre 2018 (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents) et comprend notamment :

Produits financiers récurrents : ils sont constitués des dividendes et acomptes sur dividendes en provenance de BASSANO DEVELOPPEMENT et COFINFO pour 2 283K€ ;
Produits financiers non récurrents : ils sont constitués d'une reprise sur risque et charge sur KERRY (946 K€) ; d'une reprise de provision du compte courant de COFINFO (1 351 K€) ;
Les charges financières non courantes sont constituées de dotation aux provisions sur les comptes courants de KERRY (1 017 K€) et NPAH (14 K€) ;
Profit sur le compte courant COFINFO pour 359 K€ ;
Des revenus de comptes courant nets 87 K€,
Des reprises aux réductions de valeurs sur actifs circulants (Actions et SICAVS) pour +116 K€ ;
Les intérêts du prêt entre KERRY et ADC 7 K€ ;
Des intérêts sur le contrôle fiscal ADC -1 016 K€ ;
Les frais bancaires -39 K€.

L'impôt d'un montant de 0, est dû à l'imputation des déficits reportable.

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 2 317 K€.

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2.1.3.2 Les comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent en 2019 à 66 810 K€ contre 58 249 K€ au 31 décembre 2018. Ceux-ci comprennent :

des immeubles de placement pour 41 570 K€, (cf. § note 4.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019) ;
des actifs corporels pour 537 K€ qui correspondent intégralement à l'application de la norme IFRS 16
des immobilisations financières pour 34 K€,
des titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENT GROUP mis en équivalence pour 24 669 K€ (cf. § note 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).

Les « Autres créances », qui s'élèvent à 2 494 K€, correspondent principalement à des créances de TVA (784 K€), une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENT GROUP (751 K€), et une créance sur la ville de Paris pour non concours de la force public dans le cadre de l'expropriation rue Godefroy Cavaignac évoqué au 11.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés (930 K€).

Le poste d'actifs financiers courants composé d'actions FIPP, d'actions ACANTHE DEVELOPPEMENT s'élève à 2 716 K€, contre 5 043 pour 2017 ; les Sicav Dinasty ont été intégralement cédées.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 5 349 K€.

Au cours de l'exercice, le capital n'a pas connu de variation.

Le poste provisions pour risques et charges s'élève à 0 K€ contre 1 272 K€ en 2018 ; l'intégralité du poste à été transféré en dettes fiscales non courantes afin de respecter IFRIC 23.

Les dettes fiscales non courantes (2 355 K€) ont été ajustées pour prendre en compte l'évolution définitive de contentieux fiscaux sur ADC et constater les intérêts financier (+ 1 117 K€), le principal ayant déjà été constaté. Une diminution de 34 K€ a été constatée sur KERRY.

Les « Dettes fiscales et sociales » évoluent de - 3 801 K€ sur l'exercice, passant à 1 447 K€ en 2019, principalement du fait du plan d'apurement des dettes d'impôt sur ADC et KERRY avec des remboursements sur l'exercice de respectivement 2859 K€ et 913 K€ (soit un total de 3 772 K€).

Les « Autres dettes » sont principalement constituées :

D'une somme de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l'Etat à la suite des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1 432 K€) et de la Cour d'Appel dans l'affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1 104 K€),
D'une somme de 458 K€ correspondant aux dividendes et acompte sur dividendes versés sur les actions propres,
D'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 15 321 K€.

Le Chiffre d'Affaires de 910 K€ se décompose ainsi en loyers pour 793 K€ et en charges refacturées pour 117 K€.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 366 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 544 K€ (contre 573 K€ en 2018).

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Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ressort à +10 326 K€ en 2019 (contre + 1077 K€ en 2018) et résulte essentiellement du complément de prix accordé par la SIEMP (10 500 K€) sur le bien sis rue Cavaignac qui a fait l'objet de procédures multiples ; cet accord définitif permet de constater un résultat complémentaire sur la cession de cet immeuble de 9 825 K€. Les charges de personnel sont en baisse de 113 K€ par rapport à l'exercice 2018 et ressortent à 172 K€.

Le résultat financier de -1374 K€ est détaillé au point 5.3 de l'annexe aux comptes consolidé.

Le résultat de l'exercice part du Groupe se solde par un bénéfice de +9 812 K€.

2.2 RESULTATS SOCIAUX ET AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de Deux Millions Trois Cent Seize Mille Huit Cent Cinquante Sept Euros et Quatre Vingt Treize Centimes (2.316.857,93 €) de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2019 : 2 316 857,93 €

En totalité, en report à nouveau.

Après cette affectation, le compte report à nouveau sera donc ainsi constitué :

Report à nouveau débiteur (3 720 921,72 €) Affectation du bénéfice 2019 2 316 857,93 €

Solde RAN débiteur (1 404 063,79 €)

Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent à 3 810 679,43 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 3 891 099,80 euros, composé de 1 608 407,45 euros de résultat de location (à redistribuer à 95%) et de 2 282 692,35 euros de dividendes SIIC reçus de filiales (à redistribuer à 100 %).

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution serait donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé que, toujours dans ce cadre, la Société a d'autres obligations de distribution au titre des exercices précédents qui demeurent non remplies à ce jour, à savoir :

Année	Obligation SIIC
	reportée
2016	1 626 998 €
2017	350 701 €
2018	150 834 €

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes, ni à aucune distribution exceptionnelle.

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2.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES (ART. 3:6, §1, 1° ET 3:32, §1, 1° CSA)

Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

A l'heure actuelle, les dettes financières sont inexistantes alors que les capitaux propres (21 076 K€) et la trésorerie (5 349 K€) assurent la totale indépendance des capitaux investis et préservent toutes les opportunités futures d'opération de levier par emprunt.

Risque de taux

Le Groupe ADC SIIC n'a plus recours à l'emprunt à taux variable. Le Groupe n'est donc plus exposé au risque de taux d'intérêt.

Risque de liquidité

Le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les liquidités du Groupe sont principalement investies en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Etat des créances au 31 décembre 2019 :

		31/12/2019
Valeur brut et K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients			0	0	2 442	0	2 442
Autres créances	-	-	930	930		1 564	2 494
TOTAUX	0	0	930	930	2 442	1 564	4 936

Le bail fait l'objet d'un dépôt de garantie fixé à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

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Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme, négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

La capacité d'ADC SIIC à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. Le résultat d'exploitation d'ADC SIIC pourrait toutefois être affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Par ailleurs, le groupe n'a qu'un seul client locataire : la société Hôtel Faubourg Champs Elysées.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ADC a opté, en France, à effet du 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 70% (pour les exercice clos à compter du 31 décembre 2018, contre 60% précédemment) avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ADC détenues à 95% au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ADC ne doit pas avoir son capital détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion

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ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'impôt des sociétés dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plusvalues latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plusvalues latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plusvalues en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2019, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ADC.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ADC, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

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Risque d'assurance

ADC SIIC bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Risque de change

L'activité du Groupe s'exerce essentiellement en zone Euro. A la suite de l'acquisition au cours de l'exercice 2010 des titres de la société NPA.H SARL et GEPAR HOLDING, le Groupe détient une participation minoritaire dans une société suisse. Le risque de change est donc lié à l'évolution de la valeur de ces actions en franc suisse. Le risque de change a été évalué pour une variation de la parité € / CHF de +/- 3,5% qui représente selon la société une variation annuelle (3,7% entre les clôtures 2018 et 2019), sans retraitement des données sociales de la participation minoritaire. Depuis novembre le Groupe détient une participation dans la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP dont la comptabilité est tenue en GBP, dont le cours a évolué de 4,9% entre fin 2018 et fin 2019 ; nous retiendrons un risque de change de +/- 4,5% pour l'étude d'impact sur les GBP.

		31/12/2019 31/12/2018
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres

variation devises CHF +/- 3,5%	+/- 47	+/- 105	+/- 11	+/- 115
variation devises GBP +/- 4,5%	+/- 3	+/- 229	N/A	N/A

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2019, le Groupe ADC SIIC détient 1 147 640 actions de la Société ADC SIIC pour une valeur d'acquisition de 167 K€.

Risque fiscal

Les sociétés constituant le Groupe retiennent leur interprétation des textes fiscaux nécessitant une interprétation. Certaines de ces interprétations sont contestées par l'administration fiscale (cf. note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2019). Si les positions retenues par le Groupe et contestées par l'administration fiscale n'étaient pas confirmées par les tribunaux, le Groupe aurait alors des charges comptables supplémentaires.

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Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes relatives à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

a) Le taux d'indexation des loyers,
b) Le taux d'occupation des immeubles,
c) L'évolution du marché immobilier,
d) L'impact de l'évolution de l'indice de référence,
e) La maturité des baux,
f) Informations relatives aux locations.
a) Le taux d'indexation des loyers

Pour les murs d'hôtel et les commerces :

Le taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux est réalisée tous les ans.

Le loyer d'un hôtel est défini par la méthode hôtelière. Celle-ci précise que le niveau de loyer découle du chiffre d'affaires potentiel de l'établissement.

La méthode hôtelière consiste à apprécier successivement :

La recette maximale praticable : (prix affichés hors taxes) x (nombre de chambres) x (nombre de jours d'ouverture) ;
La recette théorique : (recette maximale praticable) x (taux d'occupation potentiel) x (taux de discount). Le taux d'occupation potentiel est déterminé en fonction des performances de marché et du potentiel de l'établissement. Le taux de discount reflète pour sa part les réductions et promotions accordées aux clients ;
La valeur locative brute : (recette théorique) x (% de loyer approprié à la catégorie de l'hôtel ou taux d'effort) le taux d'effort correspond au pourcentage de loyer acceptable par rapport à la recette théorique ;
La valeur locative nette : (valeur locative brute) (abattements). Ces derniers correspondent aux importantes réparations définies par l'article 606 du Code du commerce, aux taxes foncières et assurances de l'immeuble ;
La valeur vénale brute : (valeur locative nette) / (taux de rendement du marché). Le taux rendement est défini par l'emplacement, l'état du bâtiment et le potentiel de revalorisation du loyer.
b) Le taux d'occupation des immeubles

Le taux d'occupation financier est de 73 % au 31 décembre 2019. Le taux d'occupation physique à la même date est de 75 %.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

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- c) L'évolution du marché immobilier

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

- d) L'impact de l'évolution des indices de référence

Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 3ème trimestre 2019. L'indice s'élève à 1 769.

	31/12/2019		31/12/2018
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 13		+/- 14

- e) La maturité des baux

La notion de maturité des baux n'est pas pertinente dans notre contexte. En effet, le Groupe ne possède plus qu'un seul bail sur l'hôtel de la rue du Faubourg Saint Honoré, dont la date de renouvellement était fixée à fin février 2020. Le locataire a notifié une demande de renouvellement de bail avant l'échéance. La société Bassano Développement à jusqu'au 27 mai pour notifier sa décision au locataire. Eu égard à l'absence de notification de réponse, seule l'échéance d'1 an est constatée, les périodes suivantes étant pour le moment incertaines.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	793	793
	793	793	0	-

- f) Informations relatives aux locations

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats signés de location simple subissent les mêmes incertitudes juridiques telles que décrites ci-dessus.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2019.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

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2.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE (ART. 3:6, §1, 2° ET 3:32, §1, 2° CSA)

Disposition CSA

Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du CSA sont applicables à la Société et les dispositions supplétives du CSA sont applicables à la Société si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires. Il est envisagé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec le CSA.

Depuis cette date, la Société est également soumise au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le Code 2020). Au cours de l'exercice qui a débuté le 1er janvier 2020, la Société procédera à une évaluation de sa structure de gouvernance et, le cas échéant, adaptera sa Charte de gouvernance d'entreprise au regard des dispositions du Code 2020.

COVID-19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Dès l'annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les bureaux sont donc fermés depuis le 17 mars et seule une personne est chargée de relever le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, l'avenir n'est a priori pas à craindre à moyen ou long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

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concernent que les loyers dus par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n'est pas le cas de notre locataire qui fait partie d'un groupe renommé dans le domaine de l'hôtellerie s'étant déclaré lui-même serein quant à sa trésorerie.

La société porte toutefois un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise pour les mois à venir.

Aucun autre événement postérieur au 31 décembre 2019 n'est à signaler.

2.5 CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE ET DU GROUPE (ART. 3:6, §1, 3° ET 3:32, §1, 3° CSA)

(cf. point 0 ci-dessus).

2.6 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (ART. 3:6, §1, 4° ET 3:32, §1, 4° CSA)

Au cours de l'exercice écoulé, la Société ou le Groupe n'a effectué aucune activité en matière de recherche et développement.

2.7 PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTROLE DANS DES SOCIETES

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n'a pris aucune nouvelle participation dans d'autres sociétés.

2.8 EXISTENCE DE SUCCURSALES (ART. 3:6, §1, 5° CSA)

La Société dispose d'un établissement stable en France situé 26 rue Georges Bizet – 75116 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501 00038.

2.9 AUTRES INFORMATIONS DEVANT ETRE INSEREES EN VERTU DU CSA
2.9.1 Conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration de la Société (art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:96, §1 CSA)

Aucun conflit d'intérêt n'est survenu au sein du Conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.9.2 Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription décidées par le conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice social écoulé (art. 3 :6, §1, 7° juncto art. 7:203 CSA)

Néant.

2.9.3 Acquisition ou aliénation d'actions propres, de parts bénéficiaires propres ou de certificats s'y rapportant (art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:220 CSA)

Néant.

2.10 UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (ART. 3:6, §1, 8° ET 3:32,§1, 5° CSA)

Le Conseil d'Administration confirme que le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers.

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Par ailleurs, concernant les risques de taux, de liquidité, de contrepartie et de change, il est renvoyé au § 0.

2.11 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION (ART. 34 DE L'ARRETE ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGATIONS DES EMETTEURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ADMIS A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE (AR 2007))
2.11.1 Structure du capital (art. 34, 1° AR 2007)

L'actionnariat de la société est réparti de la manière suivante (en capital) :

Alain DUMENIL : 0,55 % ARDOR INVESTMENT SA : 23,50 % ARDOR CAPITAL SA : 6,09 % RODRA INVESTISSEMENTS SCS : 12,29 % CI COM SA : 10,13 % ADC SIIC (actions propres) : 0,84 % (1) FLOTTANT : 46,60 % …………………….

Total : 100,00 %

(1) Les actions propres n'ont pas droit de vote.

Le groupe de Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit de concert avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.

Le capital est fixé à la somme de 20 572 093,32 euros. Il est divisé en 135 928 119 actions ordinaires entièrement libérées.

2.11.2 Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres (art. 34, 2°, AR 2007)

Néant.

2.11.3 Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits (art. 34, 3°, AR 2007)

Néant.

2.11.4 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier (art. 34, 4° AR 2007)

Néant.

2.11.5 Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote (art. 34, 5° AR 2007)

Néant.

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2.11.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote (art. 34, 6° AR 2007)

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

2.11.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société (art. 34, 7° AR 2007)

La Société est administrée par un conseil d'administration (structure moniste), ayant le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute assemblée générale. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du conseil d'administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du conseil d'administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1er du CSA en raison de la vacance d'une place d'administrateur, le conseil d'administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé. Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.

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2.11.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions (art. 34, 8° AR 2007)

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le CSA ou les statuts, et dans la limite de l'objet, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée par les actes du Conseil d'Administration, des administrateurs et des délégués à la gestion journalière qui, conformément à l'article 7:93, §2 du CSA ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent l'objet de la Société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 7:99 du CSA, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 du CSA seront constitués si le CSA les impose ou si le Conseil d'Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du CSA. Si la constitution de ces comités n'est pas obligatoire, le Conseil d'Administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées à ces comités, à condition qu'il compte au moins un administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n'exerce pas les fonctions de président tant que le Conseil d'Administration exerce les fonctions de comité d'audit et il n'assure pas la présidence du Conseil d'Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

Le Conseil d'Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 20.572.093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dix-huit. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'Administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Les augmentation de capital ainsi décidées par le Conseil d'Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d'Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. Le Conseil d'Administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent. Il est précisé que pour déterminer la part du capital autorisé restant disponible après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre de cette autorisation, il ne sera tenu compte que des montants souscrits portés au compte « capital », et non de la partie du prix de souscription portée à un compte « primes d'émission ».

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le CSA, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille huit, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent

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(20%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur Nyse Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dix-huit. La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées cidessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. (cf. point 2.9.3)

2.11.9 Accords importants contenant une clause de changement de contrôle (art. 34, 9° AR 2007)

Néant.

2.11.10 Accords entre la Société et les membres du conseil d'administration ou son personnel (art. 34, 10° AR 2007)

Néant.

2.11.11 Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Néant.

2.12 DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Concernant la déclaration de gouvernance et d'entreprise prévue à l'article 3:6, §2 du CSA, nous vous renvoyons à la Section 4 (Déclaration de gouvernance d'entreprise) du présent rapport financier annuel.

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3. RAPPORTS DU COMMISSAIRE

Alliance Developpement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2019

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Alliance Développement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Comptes consolidés

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Alliance Développement Capital SIIC SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Comptes consolidés

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Alliance Développement Capital SIIC SE (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 juin 2019, conformément à la proposition de l'organe d'administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Alliance Développement Capital SIIC SE durant 7 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2019, ainsi que l'état du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 80 155 (000) EUR et dont l'état du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 10 035 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Paragraphes d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux incertitudes du résultat final lié à un contentieux fiscal en cours avec l'administration relatif à la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions autodétenus par la société Alliance Développement Capital SIIC SA dont le risque estimé à 2 652 (000) EUR n'a pas fait l'objet d'une provision.

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Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons aussi l'attention sur la note 9.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés relative au contentieux avec la société Hôtel Faubourg Champs Elysée.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

Litiges fiscaux et immobiliers

Le groupe est impliquée dans différents litiges avec les autorités fiscales françaises ainsi qu'avec le locataire de son hôtel situé rue du Faubourg Saint-Honoré. La direction exerce un jugement dans l'évaluation du niveau de provision requis concernant ces litiges.

Références aux annexes

Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 2.1. Principes de préparation des états financiers ; note 9.2. Litiges et passifs éventuels.

Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec l'évaluation des risques et provisions relatives aux litiges et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
Nous avons analysé le cas échéant les décisions judicaires rendues sur ces différents litiges.
Nous avons rencontré avec la direction l'avocat fiscaliste en charge du suivi des litiges fiscaux.
Nous avons obtenu les analyses et appréciations des avocats en charge des différents litiges immobiliers.
Nous avons évalué les risques et la pertinence des hypothèses et des estimations de la direction concernant les provisions enregistrées, tenant compte des avis des conseils juridiques internes et externes.
Nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur les litiges.

Valorisation des immeubles de placement

Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur pour 41 570 (000) EUR représentent 52% du bilan consolidé au 31 décembre 2019. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net de la période et sur les fonds propres.
Le groupe utilise chaque semestre un expert immobilier indépendant pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Cet expert est désigné par la Direction et effectue ses travaux en accord avec les 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards'. Il a une connaissance confirmée du marché immobilier sur lequel opère le groupe.
Le portefeuille est valorisé à la juste valeur. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels
Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers externes.
Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l'industrie, en particulier pour le taux de rendement.
Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies à l'expert indépendant, en particulier les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation.

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du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille.
Le risque d'audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l'exercice d'évaluation, en particulier pour le taux de rendement retenu.

Références aux annexes

Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 2.1. Principes de préparation des états financiers ; note 4.1.1. immeubles de placement.
Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation de l'expert immobilier aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.
Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

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nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

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Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir :

La déclaration du conseil d'administration
La déclaration de gouvernance d'entreprise
Le rapport de rémunération

Comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

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Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 30 avril 2020

Le commissaire

__________________________________ Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL

Représentée par Cédric Bogaerts

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4. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise est établie conformément à l'article 3:6, §2 et 3:6, §3 du CSA.

Plan de déclaration de gouvernance d'entreprise
4.1	Code de gouvernance d'entreprise (art. 3:6, §2, 1 ° et 2 CSA) 34
4.2	Dispositif et description des procédures de contrôle interne (art. 3:6, §2, 3° CSA) 35
4.3	Composition et fonctionnement des organes d'administration et des comités (art. 3:6, §2, 5° CSA) 37
4.4	Rapport de rémunération (art. 3:6, §3 CSA) 41

4.1 Code de gouvernance d'entreprise (art. 3:6, §2, 1 ° et 2 CSA)

La Société adhère aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, publié le 17 mai 2019 (le Code 2020) et consultable sur https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2020. Le Code 2020 est applicable à la Société depuis le 1er janvier 2020. Comme indiqué ci-dessus, au cours de l'exercice qui a débuté le 1er janvier 2020, la Société procédera à une nouvelle évaluation de sa structure de gouvernance et, le cas échéant, adaptera sa Charte de gouvernance d'entreprise au regard des dispositions du Code 2020.

Au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019, la Société a adhéré aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009, publié le 12 mars 2009 (le Code 2009), tout en tenant compte des spécificités de la Société selon le principe « comply or explain ». Elle estime s'être conformée à l'ensemble des recommandations du Code 2009 à l'exception des dispositions suivantes :

Principe 1.5 du Code 2009 : Le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions d'Administrateur Délégué de la Société.
Principe 2.3 du Code 2009 : La Société compte un seul Administrateur indépendant.
Principe 2.9 du Code 2009 : Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire de la Société.
Principes 3.6 et 6.8 du Code 2009 : La Société se réfère aux seules dispositions légales en matière de conflits d'intérêts.
Principe 4.6 du Code 2009 : La durée des mandats des Administrateurs est fixée à 6 ans. Cette spécificité est liée au fait que la Société était auparavant régie par les dispositions de droit français qui autorise cette durée.
Principe 4.12 du Code 2009 : Les administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances.

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Principe 4.13 du Code 2009 : Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente. Néanmoins, le Conseil d'Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
Principe 5 du Code 2009 : La Société n'a pas institué de comité spécialisé en raison de la taille et des besoins du Groupe. Les fonctions attribuées aux comités d'audit et de rémunération sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration.
Principe 6.3 du Code 2009 : La Société n'a pas institué de comité de nomination pour les raisons évoquées ci-précédemment.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC.

Notre Groupe qui ne compte qu'un seul salarié au statut cadre-dirigeant n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des décisions opérationnelles liées à la gestion du Groupe.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

4.2 Dispositif et description des procédures de contrôle interne (art. 3:6, §2, 3° CSA)

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l'intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants :

4.2.1.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

La Société a notamment souscrit les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une

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reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc).

4.2.1.2 Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance soit à l'occasion de réunions entre les Assets Managers et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le Conseil d'Administration.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le comité consultatif et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets Managers. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l'Administrateur Délégué et/ou du comité consultatif.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

4.2.1.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en comité consultatif qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4.2.1.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

4.2.1.5 Procédures de contrôle interne liées à l'élaboration de l'information financière et comptable

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Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d'être porté à la connaissance du comité consultatif ou du Conseil d'Administration.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire, puis présentée et expliquée en comité consultatif dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

Pour l'exercice 2019, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales IFRS.

4.3 Composition et fonctionnement des organes d'administration et des comités (art. 3:6, §2, 5° CSA)

4.3.1 Conseil d'administration

Composition

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé comme suit :

Nom	Mandat(s) dans la Société	Début du mandat	Fin du mandat	Présence aux Conseils
Alain DUMENIL	Administrateur délégué	27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelé le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	3/3
Valérie GIMOND DUMENIL	Administrateur	27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelée le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	3/3
Jean FOURNIER	Administrateur indépendant	3 avril 2015 Renouvelé le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	3/3
Laurence DUMENIL	Administrateur	29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	3/3

Depuis le 29 juin 2018, le Conseil d'Administration compte deux femmes sur ses quatre membres, de sorte qu'il est composé conformément à l'article 7:86, alinéa 1er du CSA.

Nous vous rappelons également que Monsieur Jean Fournier remplit les critères d'indépendance définis par l'article 7:87 du CSA et le principe 3.5 du Code 2020.

{37}------------------------------------------------

Liste des mandats exercés par les Administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Monsieur Alain Duménil, Administrateur délégué de votre Société a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'administration de la société Acanthe Développement ; et de la société Smalto depuis le 30 avril 2019 ;

Directeur Général de la société Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Valérie Gimond-Duménil, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'administration de la société CiCom ;

Administrateur des sociétés Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Monsieur Jean Fournier, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant des sociétés : F. Assurances (en liquidation judiciaire depuis le 21 novembre 2018), RCP-Finance (en liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014).

Mademoiselle Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur de l'établissement stable en France de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué de la société : Acanthe Développement ;

Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 ; Smalto depuis le 8 mars 2019 ;

Administrateur des sociétés : FIPP, France Tourisme Immobilier depuis le 19 mars 2019 ; Smalto depuis le 30 avril 2019 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ;

Représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société : Baldavine SA.

{38}------------------------------------------------

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil et d'Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Organisation

Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège ou en l'étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d'administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Evaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d'administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et son fonctionnement.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

apprécier le fonctionnement du conseil d'administration ;
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
apprécier la contribution effective de chaque administrateur par sa présence aux réunions du conseil d'administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
vérifier si la composition actuelle du conseil d'administration correspond à celle qui est souhaitable.

Par exception au Code 2009, les administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la

{39}------------------------------------------------

contribution de chaque administrateur en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.

Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

4.3.2 Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Les articles 7:99, 7:100 du CSA et le Code 2009 (ainsi que le Code 2020) imposent aux sociétés cotées de mettre en place un comité d'audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,
b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros,
c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros ».

Le Groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ne compte qu'un seul salarié au statut cadre-dirigeant, et le chiffre d'affaires est inférieur au seuil fixé par les articles 7:99 et 7:100 du CSA. Dès lors, les comités d'audit et de rémunération n'ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société déclare que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration. En outre, les Administrateurs disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils sont titulaires d'un diplôme d'études supérieures dans les matières de l'économie et de la finance et disposent d'une expérience professionnelle significative dans ces matières. Monsieur Alain Duménil est diplômé d'HEC.

Par ailleurs et aux fins d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de l'ensemble de ses missions, la Société a institué un comité consultatif composé de deux Administrateurs de la Société (Monsieur Alain Duménil et un Administrateur), du directeur administratif et financier (Monsieur Ludovic Dauphin).

Nous vous précisons que Monsieur Ludovic Dauphin ne perçoit aucune rémunération, ni aucun avantage pour ses fonctions au sein du comité consultatif par la Société ou une société qui fait partie du Groupe ADC.

Le rôle du comité consultatif est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l'exercice des missions suivantes :

Missions

Il a pour mission principale de procéder à l'examen :

des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,

{40}------------------------------------------------

de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité consultatif se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité consultatif qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

4.3.3 Gestion journalière

La gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Alain DUMENIL, administrateur.

Par ailleurs, la gestion de l'établissement stable situé en France, 26 rue Georges Bizet - 75116 PARIS est assurée par Monsieur Ludovic DAUPHIN.

4.4 Rapport de rémunération (art. 3:6, §3 CSA)

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2019 à chacun des Administrateurs de la Société ainsi qu'à ses autres dirigeants :

M. Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué	Exercice 2019
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature …)	0

{41}------------------------------------------------

TOTAL	0
M. Jean Fournier, Administrateur indépendant	Exercice 2019
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	5 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature …)	0
TOTAL	0
Mme Valérie Gimond-Duménil, Administrateur	Exercice 2019
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	10 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature …)	0
TOTAL	10 000 €
Melle Laurence Duménil, Administrateur depuis le 29 juin 2018	Exercice 2019
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	10 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0

{42}------------------------------------------------

Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	10 000 €

M. Ludovic Dauphin, Directeur administratif et financier, membre du Comité consultatif et Directeur de l'établissement stable en France depuis le 3 décembre 2018	Exercice 2019
Rémunération de base	18 000 €
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	18 000 €

4.4.1 Procédure adoptée pour fixer la rémunération des administrateurs, des autres dirigeants et du délégué à la gestion journalière (art. 3:6, §3, 1° CSA)

Conformément aux dispositions prévues par l'article 23 des statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2019 a octroyé aux Administrateurs, à titre de rémunération pour l'exercice 2019 sous la forme de jetons de présence, la somme globale de 25 000 euros. Le Conseil d'Administration réuni ce même jour a procédé à la répartition desdits jetons de présence entre les Administrateurs.

Il est rappelé que l'Administrateur Délégué à la gestion journalière n'a perçu aucune rémunération pour l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Ludovic Dauphin exerce les fonctions de qualité de Directeur de l'établissement stable en France depuis le 3 décembre 2018.

4.4.2 Déclaration sur la politique de rémunération (art. 3:6, §3, 2° CSA)

La répartition des jetons de présence entre les Administrateurs faite par le Conseil est essentiellement liée aux missions spécifiques accomplies par chacun et notamment, dans le domaine comptable. Il est rappelé que Madame Valérie Gimond Duménil examine les comptes annuels (sociaux et consolidés) et semestriels, y compris leurs annexes, avant leur examen et leur arrêté par le Conseil d'Administration ; elle vérifie en outre la bonne application de la réglementation comptable et font au Conseil d'Administration toutes observations qu'elle estime pertinentes et utiles en matière comptable. La fixation du montant des jetons de présence pour les deux exercices sociaux à venir sera déterminée en Assemblée Générale et leur répartition entre les Administrateurs sera fixée par le Conseil d'Administration.

{43}------------------------------------------------

La rémunération du Directeur de l'établissement stable en France pour les exercices sociaux à venir ne sera modifiée que sur décision du Conseil d'Administration.

4.4.3 Rémunérations et autres avantages accordés aux administrateurs non exécutifs (art. 3:6, §3, 3° CSA)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les Administrateurs non exécutifs n'ont perçu aucune rémunération en dehors des jetons de présence qui leur ont été alloués par le Conseil d'Administration du 24 juillet 2019.

4.4.4 Rémunération de l'administrateur-délégué en qualité de membre du conseil d'administration (art. 3:6, §3, 4° CSA)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur Alain Duménil n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, ni d'Administrateur Délégué de la Société.

4.4.5 Rémunération variable des administrateurs exécutifs et autres dirigeants (art. 3:6, §3, 5° CSA)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants n'ont perçu aucune rémunération variable.

4.4.6 Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des administrateurs exécutifs et autres dirigeants (art. 3:6, §3, 6° CSA)

Il est précisé qu'il n'y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants.

4.4.7 Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs et aux autres dirigeants (art. 3:6, §3, 7° CSA)

Les fonctions de Directeur de l'établissement stable en France ne sont désormais plus assurées par un Administrateur.

4.4.8 Nombre et principales caractéristiques des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social écoulé (art. 3:6, §3, 8° CSA)

Aucune action, ou options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions n'a été accordé aux Administrateurs exécutifs ou aux autres dirigeants tant au cours de l'exercice écoulé qu'au cours des exercices antérieurs.

4.4.9 Dispositions relatives à l'indemnité de départ (art. 3:6, §3, 9° CSA)

Aucune indemnité n'est prévue dans l'hypothèse du départ d'un Administrateur exécutif ou d'un autre dirigeant

4.4.10 Justification de la décision du conseil d'administration relative à l'indemnité de départ (art. 3:6, §3, 10° CSA)

Néant.

{44}------------------------------------------------

4.4.11	Mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base
	d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la Société (art. 3:6, §3, 11° CSA)

Néant.

{45}------------------------------------------------

5. ETATS FINANCIERS

Les comptes statutaires en leur intégralité sont déposés à la banque nationale de Belgique. Les comptes sont consultables sur le site web du Groupe : www.adcsiic.eu et peuvent par ailleurs être obtenus gratuitement sur demande.

ALLIANCE CAPITAL SIIC

ACTIF		31/12/2019	31/12/2018	Variation
Actifs immobilisés	20/28	47 220 399	47 827 960	-607 561
Frais d'établissement	20			0
Immobilisations incorporelles	21	0	0	0
Immobilisations corporelles	22/27	1 054 409	1 068 048	-13 640
Terrains et constructions	22	1 054 408,50	1 068 048,21	-13 640
Installations, machines et outillage	23	0,00	0,00	0
Mobilier et matériel roulant	24	0,00	0,00	0
Location-financement et droits similaires	25			0
Autres immobilisations corporelles	26			0
Immobilisations en cours et acomptes versés	27			0
Immobilisations financières	28	46 165 991	46 759 912	-593921
Entreprises liées	280/1	46 135 019	46 729 584	-594 564
Participations	280	29 266 258	29 266 257	1
Créances	281	16 868 761	17 463 327	-594 565
Autres entreprises avec lesquelles il existe un
lien de participation	282/3			0
Participations	282			0
Créances	283			0
Autres immobilisations financières Actions et parts	284/8 284	30 971	30 328	643 0
Créances et cautionnements en numéraire	285/8	30 971	30 328	643

Actifs circulants	29/58	8 123 531	8 548 049	-424 517
Créances à plus d'un an	29			0
Créances commerciales	290			0
Autres créances	291			0
Stocks et commandes en cours d'exécution	3			0
Stocks	30/36			0
Approvisionnements	30/31			0
En-cours de fabrication	32			0
Produits finis	33			0
Marchandises	34			0
Immeubles destinés à la vente	35			0
Acomptes versés	36			0
Commandes en cours d'exécution	37			0
Créances à un an au plus	40/41	795 580	781 026	14 554
Créances commerciales	40	12 960	3 703	9 256
Autres créances	41	782 621	777 322	5 298
Placements de trésorerie (ann. V et VI)	50/53	3 553 408	5 639 120	-2 085 712
Actions propres	50	160 670	114 764	45 906
Autres placements	51/53	3 392 738	5 524 356	-2 131 618
Valeurs disponibles	54/58	3744058	2125357	1 618 701
Comptes de régularisation (ann. VII)	490/1	30485	2546	27 939
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	55 343 931	56 376 009	-1 032 078

{46}------------------------------------------------

ALLIANCE CAPITAL SIIC

Impôts Rémunérations et charges sociales Autres dettes Comptes de régularisation	454/9 47/48 492/3	2 440 15 761 872 7 460	3 485 16 153 356 7 467	-1 044 -391 484 -7



	450/3	1 057 798	3 885 726	-2 827 928
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	1 060 238	3 889 211	-2 828 972
Acomptes reçus sur commandes	46			0
Effets à payer	441			0
Fournisseurs	440/4	142 966	437 692	-294 727
Dettes commerciales	44	142 966	437 692	-294 727
Autres emprunts	439			0
Etablissements de crédit	430/8			0
Dettes financières	43			0
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42			0
Dettes à un an au plus	42/48	16 965 076	20 480 259	-3 515 183
Autres dettes	178/9			0
Acomptes reçus sur commandes	176			0
Effets à payer	1751			0
Fournisseurs	1750			0
Autres emprunts Dettes commerciales	174 175	360 000	360 000	0 0
Etablissements de crédit	173			0
Dettes de location-financement et assimilées	172			0
Emprunts obligataires non subordonnés	171			0
Emprunts subordonnés	170			0
Dettes financières	170/4	360 000	360 000	0
Dettes à plus d'un an	17	360 000	360 000	0
Dettes	17/49	17 332 536	20 847 727	-3 515 190
Impôts différés	168			0
Autres risques et charges	163/5	3 440 452	3 274 199	166 254
Grosses réparations et gros entretien	162			0
Charges fiscales	161			0
Pensions et obligations similaires	160			0
Provisions pour risques et charges	160/5	3 440 452	3 274 199	166 254
Provisions et impôts différés	16	3 440 452	3 274 199	166 254
Subsides en capital	15			0
Perte reportée	141	-1 404 064	-3 720 922	2 316 858
Bénéfice reporté	140			0
Réserves disponibles	133	395 620	441 526	-45 906
Réserves immunisées	132			0
Autres	1311			0
Pour actions propres	1310	160 670	114 764	45 906
Réserves indisponibles	131	160 670	114 764	45 906
Réserve légale	130	1 624 802	1 624 802	0
Réserves	13	2 181 092	2 181 092	0
Plus-values de réévaluation	12			0
Primes d'émission	11	13 221 820	13 221 820	0
Capital non appelé	101			0
Capital Capital souscrit	10 100	20 572 093 20 572 093	20 572 093 20 572 093	0 0
Capitaux propres	10/15	34 570 942	32 254 084	2 316 858
PASSIF		31/12/2019	31/12/2018	Variation

{47}------------------------------------------------

	Codes	31/12/2019	31/12/2018
Ventes et prestations	70/76A	228 663	71 973
Chiffre d'affaires	70
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en	71
cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)
Production immobilisée	72
Autres produits d'exploitation	74	228 663	71 973
Produits d'exploitation non récurrents	76A
Coût des ventes et des prestations	60/66A	1 979 138	871 502
Approvisionnements et marchandises	60
Achats	600/8
Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-)	609
Services et biens divers	61	820064,93	738 370
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	62	25 106	65 651
Amortissements et réductions de valeur sur frais
d'établissement, sur immobilisations incorporelles et	630	13 640	15 993
corporelles
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en
cours d'exécution et sur créances commerciales:	631/4
dotations (reprises) (+)/(-)
Provisions pour risques et charges: dotations	635/8
(utilisations et reprises) (+)/(-)
Autres charges d'exploitation	640/8	3 462	3 184
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	649
Charges d'exploitation non récurrentes	66A	1 116 866	48 303
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)	9901	-1 750 475	-799 529

	Codes	31/12/2019	31/12/2018
Produits financiers	75/76B	5 191 866	1 923 133
Produits financiers récurrents	75	2 890 232	205 180
Produits des immobilisations financières	750
Produits des actifs circulants	751
Autres produits financiers	752/9
Produits financiers non récurrents	76B	2 301 634	1 717 952
Charges financières	65/66B	1 124 533	482 673
Charges financières récurrentes	65	93 821	320 304
Charges des dettes	650	7 216	7 200
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que
stocks, commandes en cours et créances	651	-153 094	136 736
commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)
Autres charges financières	652/9	239 698	176 368
Charges financières non récurrentes	66B	1 030 712	162 369
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)	9903	2 316 858	640 931
Prélèvements sur les impôts différés	780
Transfert aux impôts différés	680
Impôts sur le résultat (+)/(-)	67/77
Impôts	670/3	0	0
Régularisations d'impôts et reprises de provisions	77
fiscales
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)	9904	2 316 858	640 931
Prélèvements sur les réserves immunisées	789
Transfert aux réserves immunisées	689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	9905	2 316 858	640 931

{48}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés
SITUATION FINANCIERE	E CONSOLI	DEE
(milliers d'euros)	NO TES	31/12/2019	31/12/2018 JV	01/01/2018 JV	31/12/2018
Actif
Immeubles de placement	4.1	41 570	40 150	39 554	17 657
Actifs corporels		537		1
Actifs incorporels				1
Actifs financiers	4.2.1	34	33	33	33
Titres mis en équivalence	4.3	24 669	18 066	17 720	18 066
Total actifs non courants		66 810	58 249	57 310	35 757
Créances commerciales	4.2.2	1 134	1 434	1 455	1 434
Autres créances	4.2.2	2 494	2 317	1 748	2 317
Autres actifs courants	2.2	30	1	6	1
Actifs financiers courants	4.2.3	2716	5 043	5 498	5 043
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2.4	6 970	5 349	8 596	5 349
Total actifs courants		13 344	14 143	17 303	14 143
TOTAL ACTIF		80 155	72 392	74 613	49 900

(milliers d'euros)	NO TES	31/12/2019	31/12/2018 JV	01/01/2018 JV	31/12/2018
Passifs et Capitaux propres
Capital	4.4	20 572	20 572	20 572	20 572
- Actions propres détenues		(167)	(167)	(167)	(167)
Primes d'émissions		13 222	13 222	13 222	13 222
Réserves		7 640	6 002	5 321	(12675)
Résultat net consolidé		9 812	880		125
Total Capitaux Propres, part du groupe		51 079	40 509	38 948	21 076
Participation ne donnant pas le contrôle	4.4	5 718	5 579	5 405	2 520
Total Capitaux Propres		56 796	46 088	44 353	23 596
Passifs financiers non courants	4.6	431		-
Provisions pour risques et charges	4.5 / 9.2		1 272	8 833	1 272
Dettes fiscales		2 355
Total des passifs non courants		2 785	1 272	8 833	1 272
Passifs financiers courants	4.6	116	2		2
Dépôts et Cautionnement	4.6	160	193	192	193
Dettes commerciales	4.6	204	551	501	551
Dette fiscales et sociales	4.6	1 447	5 251	1 338	5 251
Autres dettes	4.6	18 569	18 960	19 395	18 960
Autres passifs courants		77	75		75
Total des passifs courants		20 573	25 032	21 427	25 032
Total des passifs		23 358	26 304	30 260	26 304
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		80 155	72 392	74 612	49 900

{49}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés

Etat du résultat global

(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2019	31/12/2018 JV	31/12/2018 CA
Etat du résultat net
Loyers		793	767	767
Charges locatives refacturées		117	136	136
Charges locatives globales		( 366 )	(330)	(330)
Revenus nets des immeubles	5.1	545	573	573
Revenus des autres activités
Frais de personnel		(172)	(285)	(285)
Autres frais généraux		( 666 )	(547)	(547)
Autres produits et autres charges		(22)	29	29
Variation de valeur des immeubles de placement		1 420	596
Dotation aux amortissements des immeubles de placement				(281)
Variation des dépréciations des immeubles de placement
Dotations aux dépréciations, provisions et amortissements		(116)	(51)	(51)
Reprises des autres amortissements et provisions			1 096	1 096
Résultat opérationnel avant cession	5.2	989	1 413	536
Résultat de cession d'immeubles de placement		9 825
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	5.2	10 813	1 413	536
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.3	595	(335)	(335)
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des		11 409	1 077	200
sociétés mises en équivalence		11 409	1077	200
Variation de juste valeur des actifs financiers	5.3	(213)	(311)	(311)
Autres produits et charges financiers	5.3	(1161)	289	289
Résultat avant impôts		10 035	1 055	178
Impôt sur les résultats
Résultat net de l'exercice		10 035	1 055	178
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		223	175	54
Propriétaires du groupe		9 812	881	125
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)		0,072	0,006	0,001
Résultat dilué par action (en €)		0,072	0,006	0,001
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)		0,072	0,006	0,001
Résultat dilué par action (en €)		0,072	0,006	0,001
Résultat net de l'exercice		10 035	1 055	178
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclés en résultat net
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger		758	681	681
Impôts afférents aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global		758	681	681
Résultat Global Total de l'exercice		10 793	1 736	859
attribuable aux:
Propriétaires du groupe		10 570	1 562	806
Participations ne donnant pas le contrôle		223	175	54

{50}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés

ET AT CONSOLIDE DES VARIAT IONS DES CAPIT AUX PROPRES

en K€		Capital	d'émission Primes	d'autocontrole Titres	Réserve de change	Réserves Autres	propres Part des actionnaires de la société mère Capitaux	propres Part des ne donnant pas participations Capitaux le contrôle	capitaux propres Total
	NOTE	4.4		4.4				4.4.4
Capitaux propres au 31/12/2017 Publié		20 572	13 222	-167	632	-13 990	20 271	2 467	22 738
Changement de Méthode vers Immeuble de placement selon le Modèle de la Juste Valeur						18 677	18 677	2 938	21 615
Capitaux propres au 01/01/2018 IAS 40 Juste Valeur		20 572	13 222	-167	632	4 687	38 948	5 405	44 353
Variation de juste valeur des instruments financiers Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle Distribution de dividendes Ecart de conversion Résultat net					681	881	680 881	175	680 1 056
Capitaux propres au 31/12/2018		20 572	13 222	-167	1 313	5 569	40 509	5 579	46 088
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle Distribution de dividendes Ecart de conversion					758		758	-85	-85 758
Variation de juste valeur des instruments financiers Résultat net						9 812	9 812	223	10 035
Capitaux propres au 31/12/2019		20 572	13 222	-167	2 071	15 382	51 079	5 718	56 796

{51}------------------------------------------------

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (en K euros)

		24/12/2010	24.44.40.40
	NOTE	31/12/2019	31/12/2018
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		10 035	1 055
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		117	(1 046)
Impact IFRIC 23 - impôts		1 082
Juste valeur des actifs financiers courants		88	302
Plus values/moins values de cession
Juste valeur des immeubles de placement		(1 420)	(596)
Ecart d'acquisition négatif
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6.3	(595)	335
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		9 307	50
Coût de l'endettement net		(12)	(157)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		0	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt		9 319	207
Impôts versés		(3 772)	(3 144)
Variation du BFR lié à l'activité		(674)	(465)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		4 873	(3 402)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions/ Remboursement d'immobilisations financières et prêts		(5 251)
Acquisition / Cession d'actif financiers courant		2 193	153
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(3 058)	153
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(5 55 5)
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(85)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle		(32)
Emprunts
Remboursements d'emprunts		(111)
Intérêts nets versés		(223)
-Intérêts décaisssés		(12)
-Intérêts encaisssés		` ,
Autres flux liés aux opérations de financement		12	1
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		(196)	1
Variation de trésorerie nette		1 619	(3 249)
Variation de trésorerie nette		1 619	(3 249)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		2 368	5 605
Découverts bancaires (2)		(2)
VMP		2 981	2 991
		5 347	8 596
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		2 973	2 368
Découverts bancaires (2)		(4)	(2)
VMP		3 997	2 981
	6.2.4	6 966	5 347

⁽¹⁾Le détail dela variation de BFR lié à l'activité est explicité au § 6.2.4

⁽²⁾ Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"

{52}------------------------------------------------

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2019

SOMMAIRE

Note	1. Faits caractéristiques de la période	.56
1.1.	Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
1.2.	Résolution définitive du litige Cavaignac
1.3.	Acquisition de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP
Note	2. Référentiel comptable	. 56
2.1.	Principes de préparation des Etats Financiers
2.2.	Recours à des estimations
2.3.	Méthodes de consolidation
2.4.	Regroupements d'entreprises
2.5.	Immeubles de placement
2.6.	Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées
2.7.	Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels
2.8.	Dépréciation d'actifs
2.9.	Actifs financiers
2.10.	Passifs financiers
2.11.	Provisions et passifs éventuels
2.12.	Impôt sur les résultats
2.13.	Résultat par action
2.14.	Revenus des immeubles

{53}------------------------------------------------

2.15.	Résultat de cession des immeubles de placement	75
2.16.	Information sectorielle	75
Note	3. Evolution du périmètre	77
Note	4. Notes annexes : bilan	79
4.1.	Actifs immobiliers	79
4.2.	Actifs financiers	83
4.3.	Titres mis en équivalence	88
4.4.	Capitaux propres	97
4.5.	Provisions pour risques et charges	98
4.6.	Passifs financiers courants et non courants	99
Note	5. Notes annexes : compte de résultat	101
5.1.	Revenus nets des immeubles	101
5.2.	Résultat opérationnel	102
5.3.	Résultat Financier	103
5.4.	Résultat global	104
5.5.	Vérification de la charge d'impôt	104
Note	6. Informations sectorielles	106
6.1.	Compte de résultat par secteur d'activité	107
Note	7. Engagements hors bilan	113
7.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé	113
7.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	113
7.3.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	113
Note	8. Exposition aux risques	114
Note	9. Autres Informations	114
9.1.	Actif Net Réévalué	114
9.2.	Litiges et passifs éventuels	117
0.3	Parties liées	127

{54}------------------------------------------------

9.4.	Effectifs	128
9.5.	Résultat par action	129
9.6.	Evénements postérieurs au 31 décembre 2019	129

{55}------------------------------------------------

1. Faits caractéristiques de la période

1.1. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 29 juin 2019 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice social de 640 930,71 € en totalité en report à nouveau.

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent à 150 834 € au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 158 773 €. Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

1.2. Résolution définitive du litige Cavaignac

Le 2 août 2019, un accord transactionnel a été conclu entre la société Elogie-SIEMP et la société COFINFO pour mettre fin au litige portant sur l'immeuble situé 3-5 rue Godefroy Cavaignac à Paris (11ème). L'acte notarié en date du 12 novembre 2019, par la constatation du transfert définitif de propriété pour un complément de prix de 10,5 M€, a définitivement mis fin à ce litige. L'impact de cette cession est de 9,8 M€, imputation faite des divers frais de défense et créances antérieures avec la SIEMP.

1.3. Acquisition de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

La société COFINFO a acquis, le 29 novembre, auprès de KENTANA S.A. (société liée), la HILLGROVE INVESTMENTS GROUP, en prenant une participation de 50% pour 5 250 K€. La société acquise détient HILLGROVE Ltd, filiale à 100%, qui porte un immeuble à Londres dont la juste valeur était de 11 M£ au moment de l'acquisition (inchangé fin 2019).

2. Référentiel comptable

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

2.1.1.Liminaire

La société européenne ADC SIIC (ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL) au capital social de 20.572.093,32 € et dont le siège social est à Avenue de l'Astronomie, 9, Saint Josse Ten Noode 1210 Bruxelles, est la société consolidante du groupe. Elle est cotée au compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris et identifiée sous le code ISIN BE0974269012.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

{56}------------------------------------------------

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 28 avril 2020 par le Conseil d'administration.

2.1.2.Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2019 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm)

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2.1.3.Changements de méthodes comptables et de présentation

Les normes internationales applicables à la présente clôture sont identiques à celles en vigueur pour l'établissement des états financiers du 31 décembre 2018, à l'exception des normes et amendements applicables au 1er janvier 2019 de manière obligatoire ou anticipée :

IFRS 16 : « Contrats de location » ;
IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019.

Le Groupe ADC SIIC à décider d'appliquer la norme IAS 40 à la juste valeur en lieu et place du coût amorti.

2.1.3.1. Application de la norme IAS 40 à la juste valeur

2.1.3.1.1. Nature du changement de méthode

Le Groupe ADC SIIC fait évoluer son référentiel de normes et appliquera de manière rétrospective (IAS 8§19b) la norme Immeubles de placements selon le modèle de la juste valeur (IAS 40 § 33 à 55) en lieu et place de la norme Immeubles de placements selon la méthode du coût (IAS 40 § 56)

{57}------------------------------------------------

2.1.3.1.2. Raisons du changement

Le Groupe ADC SIIC estime que l'information fournie à l'investisseur sera plus pertinente et plus fiable, car la juste valeur des biens sera présente en lecture directe dans le bilan et le compte de résultat, sans devoir se référer à l'Actif Net Réévalué ou aux explications de l'annexe comme c'était le cas jusqu'à présent. Le Groupe estime que l'impact dans les comptes des mouvements de valeurs des immeubles de placements donne une meilleure information de la pertinence des choix de la direction en matière d'investissements.

Enfin, la mise en place du format ESEF pour la publication des Rapports Financiers Annuels va automatiser les analyses de ces derniers ; le Groupe craint que la non application de la norme des Immeubles de placements selon la méthode de la juste valeur soit préjudiciable à sa valorisation lors de ces automatisations, l'information actuelle n'étant disponible qu'en annexe, et le « Tag » de cette donnée étant uniquement effectuée sur chaque note à compter de 2023.

2.1.3.1.3. Procédure d'évaluation

Pour la détermination de la juste valeur des biens immobiliers, le Groupe ADC SIIC confie à des cabinets externes reconnus le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations sont menées à chaque semestre (deux arrêtés comptables par an), compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur ;
La disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché, ;
Des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats ;
Que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

Taxe foncière ;
Assurance de l'immeuble ;

{58}------------------------------------------------

Grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser les immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

Le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10) ;
La situation géographique du bien ;
Sa nature et son état d'entretien ;
Sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
La qualité du locataire ;
Les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible ;
Le risque de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

Les méthodes par comparaison directe :

Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2, alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses...) ressort du niveau 3.

{59}------------------------------------------------

2.1.3.1.4. Montant des ajustements

Ajustements bilantiels dans les comptes présentés :

Poste de Bilan	31/12/2019 IAS 40 Juste Valeur	31/12/2019 IAS 40 Coût Amorti	31/12/2018 IAS 40 Juste Valeur	31/12/2018 IAS 40 Coût Amorti	01/01/2018 IAS 40 Juste Valeur	01/01/2018 IAS 40 Coût Amorti
Actif
Immeuble de Placement	41 571	17 376	40 150	17 657	39 554	17 938
Passif

Réserves Consolidées (1)	7 640	(11 792)	6 002	(12 675)	5 321	(13 356)

Résultat net consolidé (part du Groupe)	9 812	8 565	881	125

Total Capitaux Propres part du Groupe	51 079	30 399	40 509	21 076	38 948	20 271

Participation ne donnant pas le contrôle (2)	5 718	2 579	5 579	2 520	5 405	2 467

(1) L'écart de réserves consolidées part du Groupe de 18 678 K€ au 31/12/2018 correspond au différentiel de valeur des immeubles de placements entre le coût amorti et la juste valeur à l'ouverture de l'exercice 2018 soit :
Pour la rue du Faubourg Saint-Honoré 16 636 K€ [(36 460 K€ 16 886 K€) X 84,99 % (part du Groupe)] ;
Pour Elysée Reclus 2 042 K€ (3 094 K€ 1 052 K€).
(2) Pour 2018, le différentiel de 3 059 K€ correspond à la juste de valeur à l'ouverture 2 938 K€ [(36 460 K€ - 16 886 K€) X 15,01 %] plus l'accroissement de résultat de la période pour 121 K€.

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Ajustements compte de résultat lié à l'application de la juste valeur sur les immeubles de placement :

Poste de Résultat	31/12/2019 IAS 40	31/12/2019 IAS 40	31/12/2018 IAS 40	31/12/2018 IAS 40
En K€	Juste Valeur	Coût Amorti	Juste Valeur	Coût Amorti
Variation de valeur des immeubles de placement (1)	1 420		596
Dotation aux amortissements des immeubles de placement (2)		(281)		(281)
Reprise de Provision Immeuble		290
Résultat net de l'exercice Attribuable aux :	10 035	8 624	1 055	178
Participations ne donnant pas - le contrôle (3) Propriétaires du groupe -	223 9 812	59 8 565	175 881	54 125

(1) La variation de Juste de Valeur des exercices se décompose comme suit.
Pour l'exercice 2019, +1 120 K€ pour l'Hôtel sis rue du Faubourg Saint-Honoré, et + 300 K€ pour le bien sis avenue Elysée Reclus.
Pour l'exercice 2018, +540 K€ pour l'Hôtel sis rue du Faubourg Saint-Honoré, et + 56 K€ pour le bien sis avenue Elysée Reclus.
(2) Les dotations aux amortissements sont réparties de la manière suivante :
Pour l'exercice 2018, +265 K€ pour l'Hôtel sis rue du Faubourg Saint-Honoré, et + 16 K€ pour le bien sis avenue Elysée Reclus.
(3) L'accroissement de résultat des Participations ne donnant pas le contrôle de 121 K€ correspond à la progression de valeur de l'Hôtel Faubourg Saint-Honoré et à l'annulation des amortissements sur le même bien pour le prorata de 15,01% [(+540 + 265) x 15,01%].

{61}------------------------------------------------

2.1.3.1.5. Impact sur le résultat par action

Résultat par Action au 31 décembre 2019

		31/12/2019	31/12/2019 Coût Amorti
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	9 812	8 565
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 928 119	135 928 119
	Résultat net part du groupe par action non dilué (en €)	0,0722	0,063

Résultat par Action au 31 décembre 2018

		31/12/2018
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	125
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 928 119
Résultat net part du groupe par action non dilué (en €)	0,0009

2.1.4.IFRS 16 : Contrats de location

L'application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d'une application obligatoire au 1er janvier 2019, en remplacement d'IAS 17, constitue, au plan normatif, une évolution importante pour la comparabilité des états financiers des sociétés d'un même secteur. La norme impose différents traitements, que l'on se situe du côté du bailleur ou du preneur.

La norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. Cette approche a été retenue par le groupe.

{62}------------------------------------------------

2.1.4.1. Contrats de location chez le bailleur

Dans le cadre de son activité, le Groupe a une activité de Bailleur, pour les immeubles donnés en location. A ce titre, il est nécessaire d'identifier les contrats de location selon deux classifications, soit en contrat de location financement, soit en location simple.

Au regard des § 63 et 64 de la norme IFRS 16 permettant de classer les contrats en location financement, il est clairement établi que les immeubles donnés en location par le Groupe ne rentrent pas dans cette catégorie pour les raisons suivantes :

Il n'est pas prévu de transfert de propriété du bien en fin de bail ;
La durée des baux est largement inférieure à la durée de vie économique des actifs ;
Le montant des loyers sur la durée du bail, est largement inférieur à la valeur des biens ;
Les actifs donnés en location ne sont pas spécifiques aux besoins du seul preneur ;

Les contrats accordés par le Groupe sont donc qualifiables de « contrats de location simple ». De plus ils doivent suivre la norme IAS 40 répondant à la classification d'immeuble de placement, à l'exception de l'immeuble sis 2 rue de Bassano à Paris 16ème, donné en sous-location pour partie, et dont la prise en location simple par le Groupe (Preneur) ne permet pas la classification en immeuble de placement.

Il n'y a donc pas de changement majeur avec la norme IAS 17 au regard des biens loués par le Groupe.

2.1.4.2. Contrats de location chez le preneur

A la conclusion d'un contrat, l'entité doit apprécier si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (Biens inférieurs à 5 K€), conformément à la possibilité laissée par la norme.

La location du siège social 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles répond aux critères du contrat de location, le Groupe pouvant tirer des avantages économiques en utilisant et/ou sous-louant l'actif, conformément aux dispositions du bail de 9 années, signé en mars 2013.

La location du siège social de l'établissement stable du 2 rue de Bassano à Paris 16ème répond aux critères du contrat de location, le Groupe pouvant tirer des avantages économiques en utilisant et/ou sous-louant l'actif, conformément aux dispositions du bail ferme de 12 années, signé fin 2015.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation, et un passif locatif

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

{63}------------------------------------------------

- un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,
- une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

Le preneur devra réévaluer le passif locatif ainsi que l'actif s'il y a une modification du montant des loyers futurs en raison d'une variation de l'indice conduisant à une modification des flux de trésorerie.

2.1.4.3. Incidences sur les comptes 2019

Concernant le bail rue de Bassano à Paris (16ème), mis en place fin 2015, le taux marginal d'emprunt était estimé à 2,4% sur 12 ans. Quant au Bail rue de l'Astronomie dont le bail a été souscrit fin 2013, son taux marginal d'emprunt été évalué à 3,7%.

L'incidence se rapportant à la seule location immobilière souscrite par le groupe.

A l'ouverture, les loyers actualisés amènent la constatation des éléments suivants :

-	Engagements de loyers au 31 décembre 2018 :	699,2 K€
-	Effet d'actualisation :	-57,7 K€


-	Dette de Loyer / Droit d'utilisation à l'ouverture :	641,5 K€

Incidence Bilantielle

en K€	IAS 17			IFRS 16
	Ouverture	Augmentat° Diminution	Clôture	Ouverture	Augmentat°	Diminution	Clôture
Bilan Actif
Droit D'utilisation	-		-	642	11		653
Amortissement Droit
d'utilisation	-		-		-116		-116



Bilan Passif

Dettes de Loyer	-		-	642	11	111	542

{64}------------------------------------------------

Les droits d'utilisation et dettes de loyer à l'ouverture correspondent aux engagements de loyers actualisés présents fin décembre 2018.

L'augmentation des droits d'utilisation et dettes de loyer correspondent aux hausses indiciaires de loyers actualisées.

Incidences sur le compte de résultat

	IAS 17	IFRS 16
Locations	-123	0,0

Amortissement Droit d'utilisation		-116
Intérêts Financiers		-12
Incidence Résultat	-123	-129

Au lieu de la constatation d'un loyer de 123 K€, une charge de 129 K€ a été constatée, avec d'une part, un amortissement du droit d'utilisation de 116 K€ et, d'autre part, des intérêts financiers pour 12 K€.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

{65}------------------------------------------------

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées de façon exclusive à l'exception des sous filiales DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP (acquise au cours de l'exercice), mises en équivalence.

La majeure partie du Groupe est établie dans la zone Euro qui constitue la devise de travail et de présentation, toutefois les sociétés GEPAR HOLDING et DUAL HOLDING de nationalité suisse, et HILLGROVE INVESTMENT GROUP tenant ses comptes en GBP, sont génératrices d'écarts de conversion.

Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3.

2.4. Regroupements d'entreprises

2.4.1.Regroupement d'entreprises

Lorsque le groupe détermine qu'une transaction constitue bien un regroupement d'entreprises, celui-ci est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.
Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
Le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

{66}------------------------------------------------

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.
Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.
Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2.Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris ; les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition ; aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

2.5. Immeubles de placement

2.5.1.Reconnaissance

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :

L'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ;
La vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

{67}------------------------------------------------

2.5.2.Evaluation

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40 §30, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.

A compter de l'exercice 2019, le groupe a adopté le modèle de la juste valeur selon les normes IAS 40, et conformément à IAS 8, les éléments de comparaison entre les deux méthodes ont été fournies.

Une valorisation des immeubles par un expert indépendant est effectuée à chaque clôture, afin de constater un profit ou une perte dans le résultat net de la période, conformément à la norme IAS 40 §35-40 et selon les principes de la norme IFRS 13.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2019, le Groupe ADC SIIC a confié à un expert externe reconnu et indépendant, le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier : le cabinet BERGERAS EXPERTISE (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré et le bien immobilier en nuepropriété sis rue Elysée Reclus))

Ces évaluations ont été établies compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l'état d'occupation des biens à la date d'expertise à l'exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l'investissement.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book)
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER)

La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur ;
La disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché ;
Des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats ;
Que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l'état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

Taxe foncière ;
Assurance de l'immeuble ;
Grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

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Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash-flow actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

Le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10) ;
La situation géographique du bien ;
Sa nature et son état d'entretien ;
Sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité ;
La qualité du locataire ;
Les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible ;
Les risques de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés qui sont actualisés sur une période future.

Les méthodes par comparaison directe :

Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation …) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Cependant, s'il ne peut être retenu, de par la spécificité de l'immeuble, qu'une seule méthode, l'expert le justifie.

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

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2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,

est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

Matériel de bureau, informatique : 3 ans
Matériel de transport : 5 ans
Logiciels : 3 ans.

2.8. Dépréciation d'actifs

Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

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Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.9. Actifs financiers

La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

2.9.1.Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente. Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

les actifs financiers au coût amorti ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.9.2.Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

{71}------------------------------------------------

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s'il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

2.9.3.Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût amorti

Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;

Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat

Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;

Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global.

Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.

Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils représentent un remboursement du coût de l'investissement.

Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat

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2.9.4.Dépréciation d'actifs financiers

Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la souffrance	Taux de dépréciation
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en fonction d'informations justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe en raison de l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d'entre eux fait l'objet d'un suivi individuel qui s'exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

2.10. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt

{73}------------------------------------------------

Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation initiale du passif financier, puis constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.11. Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

Une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité ;
Une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.12. Impôt sur les résultats

La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC pour ses activités sises en France, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis. La dette d'« exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

L'impôt sur les sociétés est la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles imposables du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable.

La méthode du report variable consiste à utiliser le taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt adoptés à la date de la clôture.

L'entité utilise également le taux d'impôt applicable à la façon dont l'entité s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

{74}------------------------------------------------

2.13. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.14. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IFRS 16. De manière générale, les baux comprennent une clause de reconduction de la période de location et des clauses d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement reprises dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 5.1.

2.15. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est la différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cession

2.16. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La première segmentation sectorielle vise le secteur d'activité qui se décompose ainsi :

Bureaux,
Commerce,
Hôtels,
Habitations.

Par ailleurs, le marché de l'immobilier se segmente en fonction de sa localisation, aussi une répartition de l'activité en trois zones géographiques est également présentée, en distinguant :

{75}------------------------------------------------

Paris,
Région Parisienne (hors Paris),
Province
Etranger

Un résultat sectoriel est présenté pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur. Les immeubles de placements, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont répartis entre secteur selon les mêmes critères.

{76}------------------------------------------------

3. Evolution du périmètre

La société COFINFO a acquis une participation de 50% dans la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA.

L'ensemble des sociétés du groupe est consolidé par la méthode de l'intégration globale à l'exception des sociétés DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP mises en équivalence.

Aucune méthode de consolidation n'a changé par rapport à l'exercice précédent.

Liste des sociétés consolidées

Le périmètre de consolidation comprend six sociétés intégrées globalement dont la société mère et une société mise en équivalence.

Nom des sociétés consolidées				Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle		Méthode
		N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	ADC		Société consolidante
SA	COFINFO	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	KERRY	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85%	85%	85%	85%	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SARL	NPA.H	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27%	27%	27%	27%	MEE	MEE
	Entrée dans le périmètre de consolidation
SA	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA	50%	0%	50%	0%	MEE	-
Sortie du périmètre de consolidation

IG = Intégration Globale

MEE = Mise en Equivalence

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Chaque filiale du Groupe (i) est soit propriétaire d'un actif (bien immobilier ou titres de participation), soit (ii) fait l'objet de procédures judiciaires telles que décrites en annexe des comptes consolidés :

La société Alliance Développement Capital SIIC détient la nue-propriété d'un immeuble situé 4-6 avenue Elysée Reclus – 75007 Paris (France) ;
La société Bassano Développement est propriétaire des murs d'un hôtel situé 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris (France) ainsi que de 1 026 m² de commerces associés ;
La société Kerry a des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;
La société Cofinfo a également des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;
La société Gepar Holding détient une participation dans Dual Holding elle-même détentrice d'une participation dans la société Ci Com SA ;

{77}------------------------------------------------

NPA. H est une filiale luxembourgeoise étudiant différents dossiers d'investissement.
Hillgrove Investments Group SA, détient Hillgrove Ltd, propriétaire d'un bien à usage d'habitation de 505 m² sis Charles Street à Londres (Angleterre)

Organigramme du groupe

{78}------------------------------------------------

4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs immobiliers

4.1.1. Immeubles de placements

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente :

Au 31 décembre 2019 :

En K€	31/12/2018	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de Juste Valeur		Cessions	31/12/2019
Immeubles de placement	40 150			1 420			41 570
TOTAL	40 150	0	0	1 420	0	0	41 570
Immeubles destinés à la vente

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 35 848 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 722 K€.

{79}------------------------------------------------

Les éléments ci-dessous permettent d'appréhender les variations de juste valeur des immeubles de placement :

	2019	2018
Elysée Reclus (Habitation)
Méthode par comparaison :
Prix au m²	20 000	19 000 €
Méthode par capitalisation :
Valeur locative annuelle	98 000	88 422 €
Taux de capitalisation	2%	2%

Rue du Faubourg Saint-Honoré (Hôtel)
Méthode par capitalisation :
Hôtel
Valeur locative annuelle	798 002 €	769 000 €
Taux de capitalisation	2,50 %	2,50%
Salon
Valeur locative annuelle	134 505 €	134 505 €
Taux de capitalisation	4,50 %	4,50%
Spa
Valeur locative annuelle	160 320 €	160 320 €
Taux de capitalisation	5 %	5%

Les niveaux de juste valeur sont respectivement, de 3 pour hôtel rue du Faubourg Saint-Honoré et de 2 pour le bien à usage d'habitation rue Elysée Reclus.

{80}------------------------------------------------

Au 31 décembre 2018 :

En K€	01/01/2018	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de Juste Valeur		Cessions	31/12/2018
Immeubles de placement	39 554			596			40 150
TOTAL	39 554	0	0	596	0	0	40 150
Immeubles destinés à la vente

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 34 596 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 554 K€.

Information commune aux deux exercices:

Il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 pour l'hôtel et de niveau 2 pour l'immeuble à usage d'habitation, dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13; ce niveau n'a pas connu de variation de niveau par rapport à l'exercice précédent.

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites notamment au §2.1.3.1.3 Procédure d'évaluation, §2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement, par ailleurs l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 9.1 des présents comptes.

Toutes les « données inobservables » qui concourent à l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement sont sujettes à des variations ; une évolution défavorable de celles-ci ne manquerait pas d'occasionner une conséquence négative sur les justes valeurs, ainsi :

Pour l'immeuble d'habitation dont l'évaluation est basée de façon privilégiée basée sur la méthode par comparaison directe, toute baisse du marché immobilier pour des biens d'une qualité et d'une localisation proche affecterait la juste valeur de l'immeuble, son évaluation tient bien évidemment compte du démembrement de la propriété entre nu propriété et usufruit et donc de l'âge de l'usufruitière.
Les immeubles d'usage professionnel, évalués en priorité par des méthodes par les revenus, risquerait une baisse de valeur si le taux de capitalisation augmentait ou le revenu de l'immeuble diminuait.

Les immeubles de placements ne présentent aucune restriction particulière relative à la récupération des produits d'immeuble ou du produit de leur cession.

Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune obligation contractuelle de réparation, de maintenance ou d'amélioration.

{81}------------------------------------------------

4.1.2. Autres actifs corporels

Au 31 décembre 2019 :

Еп К€	Val brute 31/12/2018	Application IFRS 16	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmêtre	Cessions	Val brute 31/12/2019
Actifs corporels Construction Droit d'utilisation	29	642		11			29 653
TOTAL	29	642	0	11	0	0	682

La seule évolution sur la période concerne la mise en œuvre de la norme IFRS 16 avec pour incidence un accroissement des actifs de 642 K€.

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels :

Au 31 décembre 2019 :

En milliers €	31/12/2018	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2019
Actifs corporels	29					29
Construction Droit d'utilisation		116				116
TOTAL	29	116	-	-	-	145

{82}------------------------------------------------

4.2. Actifs financiers

Actifs Financiers en K€		31/12/20019	31/12/2018	Niveau de juste valeur	Note
Actifs financiers non courants	Coût amorti	34	33	2	4.2.1
Créances commerciales	Coût amorti	1 134	1 434	2	4.2.2
Autres créances	Coût amorti	2 494	2 317	2	4.2.2
Autres actifs courants	Coût amorti	30	1	2
Actifs financiers courants	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 716	5 043	1	4.2.3
Equivalents de trésorerie	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 973	2 981	1	4.2.4
Trésorerie	Coût amorti	3 997	2 368	2	4.2.4
Total des actifs financiers		13 378	14 177

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques ;
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement;
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti.

{83}------------------------------------------------

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2019 :

Actifs financiers en K€	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Cession	31/12/2019
Titres de participation	-				-
Dépôts versés	30	1			31
Fonds de roulement	3				3
TO TAUX	33	1	-	-	34

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

Au 31 décembre 2018:

Actifs financiers en K€	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Cession	31/12/2018
Titres de participation	-				-
Dépôts versés	30				30
Fonds de roulement	3				3
TOTAUX	33	0	-	-	33

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

4.2.2.Créances commerciales et autres créances

Au 31 décembre 2019 :

		31/12/2019
En K€	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 443	1 309	1 134	1 134	-	-
Autres créances	2 494		2 494	2 494	-	-
TOTAUX	4 937	1 309	3 628	3 628	-	-

{84}------------------------------------------------

Le poste « Clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€.

Le montant de 2 443 K€ représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF.

Pour établir le montant de la dépréciation de nos créances privilégiées, sur la base de l'état patrimonial de la liquidation qui recense tous les actifs et les passifs détenus par la liquidation, nous avons retenu comme taux de recouvrement envisageable le rapport entre :

Le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation ;
Et le montant de l'ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d'être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le taux de recouvrement ressort à 36,65%. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35%, d'où la comptabilisation d'une dépréciation d'un montant de 1 309 K€.

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

Créances de TVA pour 784 K€ ;
Une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP pour 751 K€ ;
Des avoirs à recevoir pour 13 K€ ;
Diverses autres créances pour 17 K€ ;
Une créance sur la ville de Paris pour indemnité d'expropriation pour 930 K€ (Cf. 11.2.2 Etat de la procédure rue Godefroy Cavaignac), la procédure pour non concours de la force publique étant toujours pendante.

Au 31 décembre 2018 :

		31/12/2018
En K€	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 743	1 309	1 434	1 434	-	-
Autres créances	2 317		2 317	2 317	-	-
TOTAUX	5 060	1 309	3 751	3 751	-	-

{85}------------------------------------------------

Le poste « Clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€.

Le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation ;
Et le montant de l'ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d'être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

Créances de TVA pour 841 K€ ;
Une créance sur la ville de Paris pour indemnité d'expropriation pour 930 K€ (Cf. 9.2.2 Etat de la procédure rue Godefroy Cavaignac) ;
Une créance de cession d'immeuble pour 513 K€, dont la dépréciation a été reprise en 2018 comme suite à l'arrêt du Conseil d'Etat de 2019 (Cf. 9.2.2 Etat de la procédure rue Godefroy Cavaignac) ;
Diverses autres créances pour 29 K€ (dont 22 K€ d'avance auprès de l'expert dans la procédure Cavaignac, ayant une contrepartie identique au passif en facture non parvenue) ;

	31/12/2019	31/12/2018
en K€	Perte nette enregistrée	Perte nette enregistrée
	en résultat	en résultat
Prêts et créances	-	-

{86}------------------------------------------------

4.2.3.Actifs financiers courants

Ce poste est constitué d'actions et SICAV cotées. Leur juste valeur, établie sur la base du cours au 31 décembre 2019, fait ressortir une dépréciation de 204 K€ qui a été enregistrée en résultat financier. Les SICAVS DYNASTY Isin LU1280365393 ont été cédées sur l'exercice.

Ces titres sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, ils ont pour vocation d'être cédés à court terme.

Actions	Juste valeur 31/12/2018	Remboursement d'apport	Variation de juste valeur	Juste valeur 31/12/2019
FIPP (ISIN FR0000038184)	1920		-144	1 776
ACANTHE DEVELOPPEMENT (ISIN FR0000064602)	1 000		-60	940
TOTAL	5 043	0	-204	2 716

4.2.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 31/12/2019	Valeur nette au 31/12/2018
Equivalents de trésorerie (SICAV)	2 973	2 981
Trésorerie	3 997	2 368
Total	6 970	5 349

Les actifs financiers de transaction étaient constitués de SICAV monétaires.

La variation de la trésorerie est retracée par le Tableau des Flux de Trésorerie.

La variation de la trésorerie a financé le besoin en fond de roulement lié à l'exploitation dont l'évolution se décompose ainsi :

{87}------------------------------------------------

	Variation du BFR (1)
	31/12/2019	31/12/2018
Variation brute des Actifs Courants	93	-29
Variation des Dettes Courantes	-4 540	-436
Variation du BFR	-4 446	-465

(1) Besoin en Fonds de Roulement

La variation négative des dettes courantes est constituée pour 3 772 K€ de paiement d'impôts.

4.3. Titres mis en équivalence

4.3.1.DUAL HOLDING

GEPAR HOLDING filiale à 100% d'ADC SIIC, détient une participation de 27 % dans le capital de la société Dual Holding, le solde des titres étant détenu par Mesdames Valérie GIMOND DUMENIL et Laurence DUMENIL.

Dual Holding est une société anonyme dont le siège social est situé rue Saint Pierre 2 – 1700 Fribourg, immatriculée au Registre du Commerce de Fribourg sous le n° CHE-113.597.909.

Elle détient 43,85 % des titres de la société Ci Com SA, société anonyme, dont le siège social est situé à Genève, rue du Nant 22, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le n° CHE-100.074.134 et 100 % des titres de la société Adimm Concept et Gestion Sàrl, société en cours de liquidation (ancienne régie immobilière de l'ex filiale DREI), et 100 % de la Société AD immobiliare situé à Milan Italie.

Dual Holding contrôlait, via sa filiale Dual Real Estate Investment, un portefeuille d'immeubles principalement résidentiels. Depuis la cession de cette filiale intervenue en 2015, Dual Holding gère les liquidités qui en sont issues, tout en recherchant de nouveaux investissements.

Dual Holding gère désormais les liquidités qui sont issues de la cession de sa participation dans DREI.

La relation historique avec Dual Holding est désormais essentiellement financière.

Le groupe ADC exerce une influence notable sur la société DUAL HOLDING

en premier lieu par le taux de participation détenu de 27% qui dépasse le seuil de 20% constitue une présomption simple de l'existence d'une influence notable ;
en second lieu par les échanges financiers (convention de trésorerie) et techniques (sous-traitance de compétence juridiques, financières, comptables).

{88}------------------------------------------------

Aucune limitation importante n'existe à l'encontre du groupe d'ADC SIIC (IFRS 12,12 et 22)

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2019 pour une période de 12 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses) ; des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l'ensemble des immeubles au cours de l'exercice 2015, un seul ajustement d'homogénéisation de méthodes subsiste et consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

en K€	31/12/2018	acquisition	cession	écart de conversion en réserves consolidées	quote part de résultat dans les MEE	31/12/2019
titres DUAL HOLDING	18 066	-	-	691	620	19 377

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et le Franc Suisse a induit un gain de valeur de 691 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à 620 K€ ;

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet PKF Certifica SA, 7 rue des battoirs, 1205 Genève dont la mission a débuté pour le présent exercice.

Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société DUAL HOLDING.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence :

	En K€
Capitaux propres groupes	69 302
Résultat de la période	2 465
Situation nette consolidée en IFRS part groupe	71 767
Taux de participation détenu	27%
Valeur des titres mis en équivalence	19 377

{89}------------------------------------------------

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

En K€ au cours de clôture	31/12/2019	31/12/2018
Actif abrégé
Immeubles de placement	1 749
Autres actifs non courants	3	0
Immobilisations financières et participations	25 018	24 641
Actifs courants	42 197	38 835
Trésorerie et équivalents	29	769
Total	68 995	64 245
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	69 302	68 301
Résultat de la période	2 465	-1 390
Intérêts ne détenant pas le contrôle	-3 119	-3 167
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	226	384
Autres passifs non courants	122	117
Total	68 995	64 245

{90}------------------------------------------------

Compte de résultat abrégé	31/12/2019	31/12/2018

Produits	14	13
Charges d'immeubles et Frais généraux	-279	-325
Résultat net des immeubles	-264	-312
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation
Amortissements
Dépréciations
Résultat d'exploitation	-264	-312
Produits financiers	4 314	643
Charges financières	-1 554	-1 885
Résultat courant	2 495	-1 554
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts	-30	-2
Intérêts ne détenant pas le contrôle	168	-314
Résultat net	2 297	-1 242
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	2 297	-1 242

Les produits et les charges financières se décomposent principalement de :

Une perte de change pour - 1 459 K€, un complément de prix sur Dual Real Estate Investment pour 3 167 K€, des plus-values latentes sur actifs financier pour 498 K€, des revenus d'emprunt obligataire pour + 421 K€, et des produits d'intérêts sur compte courant pour 214 K€.

{91}------------------------------------------------

Détail des produits et charges financières de DUAL HOLDING

En K€ au cours de clôture		31/12/2019	31/12/2018

Charges financières
Perte de change		-1 472	-1 422
Perte de valeur d'actifs financiers		-7	-421
Charges sur titres		-51	-22
Intérêts bancaires		-22	-19
Autres charges financières		-2
	Total	-1 554	-1 885

Produits financiers
Gain de change		13
Gain de valeur d'actifs financiers		3 665
Intérêts sur compte courant		214	159
Intérêts sur obligations		421	426
Autres produits d'intérêts			59
	Total	4 314	643

4.3.2.HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

Le 29 novembre 2019, la société COFINFO à acquis auprès de la société KENTANA (société liée) 50% des parts de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA - 16, allée Marconi Luxembourg, pour 5,2 M€. La société achetée détient à 100% la société HILLGROVE Ltd -31 Hill Street à Londres Angleterre, elle-même propriétaire d'un bien immobilier valorisé 11M£ par un expert indépendant au 30 juin et au 31 décembre 2019.

Les 50% restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA, filiale du Groupe FIPP.

{92}------------------------------------------------

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

en K€	31/12/2018	acquisition	cession	écart de conversion en réserves consolidées	quote part de résultat dans les MEE	31/12/2019
titres HILLGROVE INVESTMENT		5 250	-	68	-25	5 292

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et La Livre Sterling a induit un gain de valeur de 68 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à - 25 K€ ;

Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société HILLGROVE INVESTMENT GROUP.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence :

	En K€
Capitaux propres groupes	10 934
Résultat de la période	-349
Situation nette consolidée en IFRS part groupe	10 585
Taux de participation détenu	50%
Valeur des titres mis en équivalence	5 292

{93}------------------------------------------------

Informations financières abrégées du groupe HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

En K€ au cours de clôture (1)	31/12/2019	29/11/2019
Actif abrégé
Immeubles de placement	12 929	12 765
Autres actifs non courants
Immobilisations financières et participations
Actifs courants	426	425
Trésorerie et équivalents	85	90
Total	13 440	13 279
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	10 934	10 795
Résultat de la période	-349	-295
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	2 855	2 779
Autres passifs non courants
Total	13 440	13 279

{94}------------------------------------------------

Compte de résultat abrégé	31/12/2019	29/11/2019
Produits	288	284
Charges d'immeubles et Frais généraux	-155	-85
Résultat net des immeubles	133	199
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation	-16	-13
Amortissements
Dépréciations
Résultat d'exploitation	118	186
Produits financiers
Charges financières	-467	-481
Résultat courant	-349	-295
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts
Intérêts ne détenant pas le contrôle
Résultat net	-349	-295
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	-349	-295

⁽¹⁾ Le cours retenu pour l'acquisition au 29/11/2019 était le cours moyen du mois précédent.

{95}------------------------------------------------

Détail des produits et charges financières de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

En K€ au cours de clôture	31/12/2019	29/11/2019

Charges financières
Perte de change	-440	-456
Intérêts sur Compte Courant	-26	-25
Autres charges financières

Total	-467	-482

Produits financiers
Gain de change
Intérêts sur compte courant
Autres produits d'intérêts

Total	0	0

{96}------------------------------------------------

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 euros. Les actions sont nominatives. A cette date, l'autocontrôle représente 1 147 640 actions d'un montant de 167 K€ qui ont été imputés sur les capitaux propres.

4.4.1.Description de la structure du capital

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2019 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2.L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général.

La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3.L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4.Participation ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société BASSANO DEVELOPPEMENT

La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 2 rue de Bassano 75116 PARIS et son principal établissement consiste en un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré – Paris (8ème). La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15.01% donnant droit à ce même pourcentage de droit de vote.

La participation ne donnant pas le contrôle est détenue par ACANTHE DEVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège social est situé 2 rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 735 620 205, admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C, qui est une partie liée.

{97}------------------------------------------------

Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice se monte à 223 K€.

Au 31 décembre 2019, la participation ne donnant pas le contrôle s'élève à 5 718 K€.

Informations résumées

En K€	Bassano Développement
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le controle	85
Actifs non courants	38 123
Actifs courants	1 147
Passifs non courants
Passifs courants	-4 484
Trésorerie	248
Produits	911
Variation juste valeur	1 120
Résultat Net	1 488
Résultat global total	1 488

4.5. Provisions pour risques et charges

Le poste provision pour risque et charge regroupe les impôts non courants au sens de l'interprétation IFRIC 23 concernant les incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat.

Les provisions pour risques et charges évoluent en fonction de l'évolution des litiges fiscaux qui sont décrits dans la note 7.2

en milliers d'€	Solde 31/12/2018	Dotation	Reprise	Transfert (1)
Risque fiscal régime mère -fille société ADC	1 172			-1 172
Risque fiscal régime mère -fille société KERRY	100			-100
TOTAL	1 272	0	0	-1 272

⁽¹⁾ L'introduction d'IFRIC 23 a conduit au transfert des provisions pour impôts en dettes fiscales non courantes.

{98}------------------------------------------------

4.5. Passifs financiers courants et non courants

Le groupe n'est plus endetté vis-à-vis des établissements de crédit.

4.5.1. Echéancier des dettes et juste valeur

Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l'objet d'une compensation avec les créances de loyers ou de toute autre nature, issues du bail et dues par les locataires.

Au 31 décembre 2019

	Échéances
en milliers d'€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Dettes fiscales non courantes		2 355		2 355	2 355	2 355	2
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. de crédit	5			5	5	5	2
Dettes de location IFRS 16	111	276	155	542	542	542	2
Dépôts et cautionnements	160			160	160	160	2
Dettes commerciales	204			204	204	204	2
Dettes fiscales et sociales	1 447			1 447	1 447	1 447	2
Autres dettes	18 569			18 569	18 569	18 569	2
Autres passifs courants	77			77	77	77	2
TOTAUX	20 573	2 631	155	23 359	23 359	23 359

Les dettes fiscales non courantes (2 355 K€) sont constituées :

D'intérêts sur le redressement fiscal ADC (2 289 K€), en progression de 1 117 K€ sur la période ;
D'intérêts sur le contrôle fiscal KERRY (66 K€), minoré de 34 K€ sur l'exercice.

Les autres dettes sont principalement constituées :

d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 15 321 K€. Le taux servi annuellement est de 1%, de plus les sommes versées peuvent faire l'objet d'un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d'un mois minimum ;

{99}------------------------------------------------

de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 7.2.2.
De précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;

Au 31 décembre 2018 :

		Échéances
en milliers d'€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des ét	2			2	2	2	2
Dépôts et cautionnements	193			193	193	193	2
Dettes commerciales	551			551	551	551	2
Dettes fiscales et sociales	5 251			5 251	5 251	5 251	2
Autres dettes	18 960			18 960	18 960	18 960	2
Autres passifs courants	75			75	75	75	2
TOTAUX	25 032	0	0	25 032	25 031	25 032

Les autres dettes sont principalement constituées :

d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 15 712 K€. Le taux servi annuellement est de 1%, de plus les sommes versées peuvent faire l'objet d'un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d'un mois minimum ;
de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 7.2.2).
De précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;

{100}------------------------------------------------

5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Le chiffre d'affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d'affaires moins les charges locatives globales qui sont les charges spécifiques directes des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Loyers	793	767
Charges locatives refacturées	117	136
Charges locatives globales	( 366 )	( 330 )
Revenus nets des immeubles	544	573

Le chiffre d'affaires annuel consolidé est augmentation (+7 K€) entre 2018 et 2019, passant à 910 K€.

Les revenus locatifs 2019 de l'Hôtel sis rue du Faubourg St Honoré ont augmenté de 30 K€ eu égard à l'indexation. Les charges locatives refacturées ont quant à elles diminué de 19 K€.

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2019.

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire qui bénéficie d'un bail commercial dont la date de renouvellement était le 28 février 2020 ; ce locataire a effectué une demande de renouvellement de bail à laquelle Bassano Développement doit apporter une réponse avant fin mai 2020.

Les charges locatives globales qui se rapportent à l'immeuble qui ne génère pas de loyer (sis rue Elysée Reclus) se monte à 1 K€, le solde de 364 K€ étant pour l'Hôtel Faubourg Saint-Honoré. La hausse des charges pour l'Hôtel (+81 K€) est imputable à une progression des honoraires dans le cadre de la défense des intérêts de la Société Bassano Développement face à son locataire.

{101}------------------------------------------------

5.2. Résultat opérationnel

(en milliers d' €uros)	31/12/2019	31/12/2018
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 172 )	( 285 )
Autres frais généraux	( 666 )	( 547 )
Autres produits et autres charges	( 22 )	29
Variation des immeubles de placement	1 420	596
Dotations aux amortissements des immeubles de placement
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotations aux provisions et aux amortissements	( 116 )	( 51 )
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions		1 096
Charges nettes d'exploitations	443	838
Résultat opérationnnel avant cession	989	1 413
Résultat de cession d'immeubles de placement	9 825
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	10 813	1 413
Quote part de résultat des stés mises en équivalence	595	( 335 )
Résultat opérationnel après résultat des stés mises en équivalence	11 409	1 077

Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des propres salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l'extérieur du groupe. Les frais de personnel n'incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19 et s'élèvent à 172 K€ pour l'exercice.

Les « autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants :

les locations pour 24 K€ (contre 153 K€ en 2018), baisse induite par la mise en place d'IFRS 16 ;
les honoraires juridiques et fiscaux pour 227 K€ (contre 175 K€ en 2018) ;
les autres honoraires pour 294 K€ (contre 172 K€ en 2018) ;
les frais bancaires et commissions d'achat de titres pour 41 K€ (contre 24 K€ en 2018) ;
les cotisations liées à la cotation et la publicité légale et financière pour 64 K€ (contre 77 K€ en 2018).

Le poste « autres produits et autres charges » enregistre principalement cet exercice :

{102}------------------------------------------------

Autres produits sur ADC et Kerry pour + 3 K€, et jetons de présence pour - 25 K€.

Le Résultat de cession des immeubles de placements (9 825 K€) est la résultante du complément de prix payé par la SIEMP pour le bien situé rue Cavaignac à Paris, qui avait fait l'objet de procédures judiciaires. La plus-value regroupe le prix de cession (10 500 K€), l'extourne de la créance sur la SIEMP (513 K€) présente en 2018, ainsi que les frais d'acte et honoraires d'avocats (162 K€)

Les dotations aux amortissement et provisions constituent les amortissements des droits d'utilisation des immeubles loués (IFRS 16).

5.3. Résultat Financier

Les produits de trésorerie regroupent l'appréciation de la juste valeur des actions présentées au poste des actifs financiers courants pour - 204 K€ et la perte de valeur des sicav de trésorerie pour -10 K€.

Les autres produits et charges financiers s'analysent ainsi :

Autres produits et charges financières en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Dividendes des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT	18,2	446
Charges d'intérêts sur le compte courant DUAL HOLDING	-155	-157
Charge Financière sur redressement Fiscal (IFRIC 23)	-1083
Intérêts droit d'usage (IFRS 16)	-12
Résultat de cession Sicav	69	0
Divers	1
Total des autres produits et charges financières	-1 161	289

{103}------------------------------------------------

5.4. Résultat global

Ce résultat recense les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

En K€	31/12/2019	31/12/2018 JV
Résultat net	10 035	1 055
Ecart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1)	691	681
Ecart de conversion sur les états financiers HILLGROVE INVESTMENTS GROUP (2)	68
Total des autres éléments du résultat global	759	681
Résultat Global	10 794	1 736

(1) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.
(2) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre la Livre Sterling entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

5.5. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net consolidé	10 035	178
Impôts sur les sociétés	0	0
Résultat avant impôts	10 035	178
Taux d'imposition	31,00%	33,33%
Charge/ Produit d'impôt théorique	-3 111	-59
Résultats non imposés ( régime SIIC)	3 492	268
Sociétés étrangères	62	-173
Autre décalage permanent	-407	-545
Activation ou imputation de déficits antérieurs	-36	509
Charge/Produit d'impôts dans le résultat	0	0

{104}------------------------------------------------

{105}------------------------------------------------

6. Informations sectorielles

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, à Paris dans le secteur de l'immobilier. .

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire qui bénéficie d'un bail commercial pour la partie résidence hôtelière. Les surfaces commerciales sont pour l'instant inoccupées. L'habitation est occupée par son usufruitière qui n'a aucun lien avec le Groupe ADC.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique en K€	2019 K€	2018 K€
Actifs immobiliers
Paris	41 570	40 150
Région Parisienne
Province
Autre
Total des actifs immobiliers (1)	41 570	40 150
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENT GROUP)	38 584	32 243
Total des actifs	80 155	72 392

Exercice 2019

(1) dont 5722 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01%) ;
(2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING et des titres HILLGROVE INVESTMENT GROUP pour respectivement 19 377 K€ et 5 292 K€ ;

Exercice 2018

(1) dont 5 554 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01%) ;
(2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING pour 18 066 K€.

{106}------------------------------------------------

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

	Nature du patrimoine			Situation géographique
	31/12/2019	31/12/2018		31/12/2019	31/12/2018
Résidences Hôtelières	4 088 m²	4 088 m²	Paris	100%	100%
Habitations	270 m²	270 m²	Région Parisienne
Surfaces commerciales	1 026 m²	1 026 m²	Total	100%	100%
Total	5 384 m²	5 384 m²

Nature du patrimoine		Situation géographique
31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018

6.1. Compte de résultat par secteur d'activité

6.1.1.Compte de résultat par secteur d'activité

Au 31 décembre 2019

{107}------------------------------------------------

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers		793			793
Charges locatives refacturées		117			117
Charges locatives globales		(364)	(1)		(366)
Revenus nets des immeubles	-	546	(1)	-	545
Dotation aux amortis sements des immeubles de placement Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	- 1	546	(1)	-	545
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(33)	(130)	(9)		(172)
Autres frais généraux	(127)	(506)	(33)		(666)
Autres produits et charges				(22)	(22)
Variation de valeur des immeubles de placement		1 120	300		1 420
Dotations auxautres amortissements et provisions	-			(116)	(116)
Reprise des autres amortissements et provisions				-	-
Résultat de cession des Immeubles de placement			9 825		9 825
Coût de l'endettement net	(41)	(162)	(11)		(213)
Autres produits et charges financiers	(15)	(59)	(4)	(1 083)	(1 161)
Résultat avant impôt	(215)	809	10 067	(1 221)	9 440
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				595	595
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(215)	809	10 067	(626)	10 035

Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2019

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	7 648	30 472	3 450		41 570
Immobilisations en cours					0
Immeubles destinés à la vente					0
Actifs financiers				34	34
Titres mis en équivalence				24 669	24 669

Actifs non courants	7 648	30 472	3 450	24 703	66 273

{108}------------------------------------------------

Au 31 décembre 2018

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers		767			767
Charges locatives refacturées		136			136
Charges locatives globales		(284)	(3)	(43)	(330)
Revenus nets des immeubles	-	619	(3)	(43)	573
Dotation aux amortis sements des immeubles de placement					-
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	-	619	(3)	(43)	573
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(54)	(216)	(14)		(285)
Autres frais généraux	(104)	(415)	(27)		(547)
Autres produits et charges	(4)	(18)	(1)	53	29
Variation de valeur des immeubles de placement		540	56		596
Dotations aux autres amortissements et provisions	-			(51)	(51)
Reprise des autres amortissements et provisions				1 096	1 096
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				-	-
Coût de l'endettement net	(59)	(236)	(16)		(311)
Autres produits et charges financiers	55	220	15		289
Résultat avant impôt	(167)	493	9	1 055	1 390
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				(335)	(335)
Impôts sur les sociétés				-
Résultat net	(167)	493	9	720	1 055

Les charges locatives globales « Habitation » concernent le bien démembré, les 43 K€ non affectés concernent le règlement d'une charge relative à l'immeuble Cavaignac.

Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2018

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	7 423	29 577	3 150		40 150
Immobilisations en cours					0
Immeubles destinés à la vente					0
Actifs financiers				33	33
Titres mis en équivalence				18 066	18 066
Actifs non courants	7 423	29 577	3 150	18 099	58 249

{109}------------------------------------------------

6.1.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 31 décembre 2019

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Autre	Non affectable	TOTAL
Loyers	793				793
Charges locatives refacturées	117				117
Charges locatives globales	(366)				(366)
Revenus nets des immeubles	545	-	-		545
Dotation aux amortis sements des immeubles de
placement					-
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	545	-	-		545
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(172)				(172)
Autres frais généraux	(666)				(666)
Autres produits et charges	(22)				(22)
Variation des immeubles de placement	1 420				1 420
Dotations aux autres amortissements et
provisions	(116)				(116)
Reprise des autres amortissements et provisions	-				-
Résultat de cession des immeubles de placement	9 825				9 825
Coût de l'endettement net	(213)				(213)
Autres produits et charges financiers	(1 161)				(1 161)
Résultat avant impôt	9 440	-	-	-	9 440
Profit résultant d'une acquisition à des
conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en			595		595
équivalence			3,3
Impôts sur les sociétés				-	-
Résultat net	9 440	-	595	-	10 035

{110}------------------------------------------------

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2019

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Autre	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements	41 570		-	-	41 570
Immobilisations en cours		-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
Actifs corporels	366	-	171	-	537
Actifs financiers	-		34		34
Titres mis en équivalence	-	-	24 669	-	24 669

	41 936	-	24 874	-	66 810

Au 31 décembre 2018 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Autre	Non affectable	TOTAL
Loyers	767				767
Charges locatives refacturées	136				136
Charges locatives globales	(330)				(330)
Revenus nets des immeubles	573	-	-		573
Dotation aux amortissements des immeubles de placement					-
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	573	-	-		573
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(285)				(285)
Autres frais généraux	(547)				(547)
Autres produits et charges	29				29
Variation de valeur des immeubles de placement	596				596
Dotations aux autres amortissements et provisions	(2)			(49)	(51)
Reprise des autres amortissements et provisions				1 096	1 096
Coût de l'endettement net	(311)				(311)
Autres produits et charges financiers	289				289
Résultat avant impôt	342	-	-	1 047	1 389
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			(335)		(335)
Impôts sur les sociétés				-	-
Résultat net	342	-	(335)	1 047	1 055

{111}------------------------------------------------

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2018

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Autre	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements	40 150		-	-	40 150
Immobilisations en cours		-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
Actifs financiers			33		33
Titres mis en équivalence	-	-	18 066	-	18 066

	40 150	-	18 099	-	58 249

{112}------------------------------------------------

7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

Engagements donnés

Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n'existe plus d'engagement donné au titre des opérations de financement.

Engagements reçus

Néant

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

7.3.1.Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 1 281 K€ au 31 décembre 2019 (cf. note 9.2.1).

Sur le même litige le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11 120 K€. La date d'effet de cette hypothèque est le 18 février 2020.

7.3.2.Engagements reçus

Néant.

{113}------------------------------------------------

8. Exposition aux risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés dans la note 3 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

D'autre part suite à la survenance de l'épidémie de CODID-19, le Groupe est attentif aux impayés afin de relancer le locataire si une telle situation intervenait. Toutefois eu égard à la taille du locataire, ce dernier n'est pas éligible au report des loyers instaurés par le Gouvernement Français, et un défaut de paiement pourrait constituer un motif de clause résolutoire du bail.

9. Autres Informations

9.1. Actif Net Réévalué

Le groupe conserve la même rigueur et vigilance dans l'estimation de la juste valeur de ses immeubles. La crise économique profonde nous oblige à porter la plus extrême attention à la valorisation de notre patrimoine, s'agissant du cœur de notre activité, et de son incidence significative sur nos comptes. Actuellement, le groupe ne possède que deux biens immobiliers, tous les deux situés en France.

Contexte économique mondial ¹

En France où sont situés les biens immobiliers du groupe, l'économie a montré fin 2019 quelques signes de ralentissement. Au quatrième trimestre, le produit intérieur brut français s'est contracté de 0,1%, selon les dernières estimations de l'INSEE. Sur l'ensemble de l'année 2019, la croissance s'établit ainsi à 1,2% contre 1,7% en 2018.

La consommation des ménages s'est maintenue malgré un léger ralentissement en fin d'année. Une décélération sans doute liée au mouvement de grève contre la réforme des retraites, comme le montre le net recul de la consommation de services de transport recule nettement. Les secteurs des biens et celui des services résistent mieux à la conjoncture. Malgré tout, sur l'ensemble de l'année, la consommation des ménages continue son accélération en 2019 (+1,2 % après +0,9 % en 2018).

En moyenne, la production est moins dynamique qu'en 2018 (+1,6 % après +2,0 %). Dans le détail, la production manufacturière fléchit en 2019 (−0,2 % après +0,6 %) tandis que la production de services ralentit légèrement (+2,2 % après +2,5 %).

114

¹ Le Figaro 31 janvier 2020

{114}------------------------------------------------

En matière d'investissement en revanche, le ralentissement observé dans les derniers mois de l'année (+0,3 % seulement) ne gâche pas une année 2019 exceptionnelle (+3,6%).

La contribution des échanges extérieurs à la croissance du PIB est négative sur l'année (-0,2%). Les importations ont cependant augmenté de 2,3% (contre 1,2% en 2018) et la croissance des exportations a décéléré à 1,8%, contre 3,5% l'année dernière.

Du point de vue mondial, l'économie a connu en 2019 sa croissance la plus faible depuis la récession issue de la crise de 2008-2009, due à une baisse concomitante de la production et des échanges.

Le marché de l'immobilier haut de gamme²

L'immobilier de luxe à Paris poursuit son ascension vers de nouveaux sommets. Avec une hausse de 6,4 % des prix entre septembre 2018 et septembre 2019, la capitale française affiche une des meilleures performances mondiales sur le résidentiel haut de gamme, selon Savills (voir encadré). Seule Berlin fait mieux (+8,8 %) alors que Londres, New York, Hong Kong ou Dubaï ont enregistré une baisse de l'indice des prix mesuré chaque année par le géant des services immobiliers. « La hausse des prix dans la capitale française tranche avec l'inertie observée dans bon nombre de métropoles. Les biens de prestige, concentrés dans le centre historique, sont considérés comme des placements sûrs à long terme » explique Paul Tostevin, directeur de recherche Monde chez Savills.

L'immobilier parisien bénéficie actuellement d'un alignement de facteurs qui a tiré la demande intérieure vers le haut et boosté son attractivité à l'international. Cette croissance repose entre autres sur les réformes engagées, les taux d'intérêt bas et une économie stable.

Le marché immobilier hôtelier³

L'investissement hôtelier a atteint, en France, 2,7 milliards d'euros en 2019, en forte hausse versus 2018 (+54,8%). Les portefeuilles ont représenté plus d'un milliard d'euros investis.

Concernant l'activité, après une excellente année 2018, la croissance se poursuit avec moins de vigueur en 2019. Le RevPAR (Revenue Per Available Room soit Prix moyen par chambre x taux d'occupation) affiche une hausse de +1,7%, portée essentiellement par l'augmentation du prix moyen (94,2€ et +1,5%), le taux d'occupation stagnant à 69,1% (+0,1pt). La hausse des nuitées hôtelières domestiques (+2,6%) liée à la conjoncture économique française, compense le recul des nuitées internationales (-2,3%).

Même si les RevPAR de toutes les catégories sont en hausse, on observe de fortes disparités. Alors que la hausse des nuitées hôtelières domestiques porte les segments super-économique (+3,7%) et économique (+2,3%), les performances du segment haut de gamme stagnent (+0,4%), perturbées par le recul des nuitées

² Les Echos 5 mars 2020

³ BNP Paribas Real Estate – le marché Hôtelier en France 4T2019

{115}------------------------------------------------

internationales À Paris, les performances ont stagné (+0,3%) ; l'année a été particulièrement difficile en raison des évènements qui ont affecté la capitale.

Les perspectives 2020 ⁴

Face au Covid-19, « les conséquences immédiates sur l'activité des entreprises et les comportements individuels sont indéniables » souligne JLL dans une étude sur « Covid-19, les implications pour les marchés immobiliers mondiaux ».

Pour ce qui concerne l'investissement, on estime que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les actifs de commerce et le secteur hôtelier seront les plus affectés alors qu'un mouvement de report vers les actifs défensifs est prévisible. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer. L'immobilier devrait continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

Le portefeuille du groupe a fait l'objet d'expertises établies à la date du 31 décembre 2019 et réalisées par le cabinet d'experts immobiliers indépendants BERGERAS EXPERTISE.

Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées. L'expert signataire est membre de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, et en particulier IAS 40.

Le patrimoine immobilier du Groupe est composé des murs d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés) et de 270 m² de lots résidentiels, soit une surface totale de 5 384 m², la totalité des biens immobiliers étant sis à Paris. Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC. La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

⁴ Immoweek 23/03/2020

{116}------------------------------------------------

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS (EN K€)	31-déc-19	31-déc-18
Situation nette consolidée (part groupe)	51 079	40 509
Titres d'autocontrôle (2)	167	167
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	268	178
Total	51 514	40 854

ANR par action	0,379	0,301
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119
ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS PAR ACTION (EN €)	31-déc-19	31-déc-18

(3) 1 147 640 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1.Litiges fiscaux

Les litiges fiscaux du Groupe sont synthétisés ci-dessous :

SITUATION AU 31/12/2019

en K€
Société Objet		Risques maximum	Provisions au 31/12/2019	Règlements intervenus	Dettes au	31/12/2019 Commentaires

	Remise en cause application du régime					Un plan de règlement provisoire a été négocié avec le
ADC	mère filiale	10 296	2 289	6 098	927	Trésor Public dans l'attente de la fin de la procédure	a
						ADC a considéré qu'elle aurait gain de cause - pas de
						provision au 31/12/2019 - Le Conseil d'Etat le
						28/12/2018 a annulé la décision de la Cour
	Remise en cause de la réduction du					Administrative d'appel et renvoyé l'affaire devant la
	résultat fiscal issu de l'annulation de bons					Cour d'Appel Administrative qui a prononcé la
ADC	de souscription d'actions	2 652	0	0	0	décharge des impositions le 05/03/2020	b
	Remise en cause de la déduction de la TVA
ADC	sur certaines dépenses	92	0	0		0 La procédure se poursuit	c
						Litige achevé - Le 23/11/2018 la cour administrative
						d'appel a annulé le redressement ce point n'a pas été
	Remise en cause du prix de cession de					contredit par le Conseil d'Etat dans sa décision du
KERRY	deux appartements	129	0	0	0	21/06/2019	d
	Remise en cause application du régime					Litige achevé - Un plan de règlement négocié a été
KERRY	mère filiale	1 191	65	1 126	0	négocié avec le Trésor Public	e
	Totaux	14 360	2 354	7 224	927

Société ADC SIIC

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes (renvoi a), ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice

{117}------------------------------------------------

2009 et ont entrainé des prises de garanties (cf. note 9.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe).

S'agissant de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA (renvoi b), il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.

Les rehaussements correspondants (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) ont été contestés devant le Tribunal Administratif de Paris suite à la mise en recouvrement des rappels en résultant.

Le Tribunal, par un jugement en date du 10 décembre 2014, notifié à la société le 5 janvier 2015, a rejeté la requête de la société en ce qui concerne le principal des impositions contestées mais a fait droit à sa demande s'agissant de la contestation (i) du mode de calcul des pénalités et (ii) de l'application des majorations pour manquement délibéré au titre du rehaussement portant sur la déductibilité des pertes sur BSA. Un dégrèvement de 1,29 M€ a corrélativement été prononcé le 23 février 2015.

La société a introduit un recours devant la Cour Administrative d'Appel de Paris mais cette dernière a rejeté les demandes de la Société dans un arrêt du 8 novembre 2016. Un pourvoi a été formé contre cet arrêt.

On peut souligner que l'administration fiscale, dans ses écritures devant le Conseil d'Etat et pour ce qui concerne la déductibilité de la perte sur BSA, a reconnu la pertinence de l'analyse de la société et s'en est remis à la sagesse des juges.

Le Conseil d'Etat dans une décision du 28 décembre 2018 a annulé l'arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Paris en ce qui concerne les pertes liées aux BSA et a renvoyé l'affaire devant la Cour Administrative d'Appel pour y être rejugée. Il a par ailleurs rejeté le pourvoi de la société sur les autres aspects.

La Cour Administrative d'appel de Paris dans un arrêt du 5 mars 2020 a déchargé des cotisations supplémentaires d'impôts et de contributions sur cet impôt auxquelles elle a été assujettie au titre des exercices clos en 2003 et en 2004 en raison de la remise en cause de la déduction de la perte résultant de l'annulation de bons de souscription d'actions ainsi que des intérêts de retard s'y rapportant.

La Société a tiré les conséquences de cette décision et a constaté les écritures nécessaires en comptabilisant définitivement en charge l'intégralité des droits et pénalités afférents aux impositions confirmées par le Conseil d'Etat. Ces impositions ont fait l'objet d'un plan de règlement négocié avec le Trésor Public.

L'Administration fiscale a également adressé des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,25 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement :

(i) la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales,
(ii) et la remise en cause d'une fraction de la TVA (pour 0,07 M€) déduite par la société au motif que cette dernière aurait la qualité d'assujetti redevable partiel et qu'elle aurait dû calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.

Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,22 M€ en principal.

{118}------------------------------------------------

Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 24 mars 2015 et une requête a corrélativement été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

Dans un jugement rendu le 28 février 2017, le Tribunal a intégralement rejeté les demandes de la société.

Celle-ci a par conséquent présenté une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris le 27 avril 2017.

La Cour Administrative d'Appel de Paris dans son arrêt rendu le 29 décembre 2017 a fait droit à la requête de la société sur la remise en cause du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales mais a rejeté le solde des demandes de la société.

En matière de TVA, la Cour a par ailleurs confirmé la position de l'Administration consistant à considérer que la société ADC SIIC a la qualité d'assujetti partiel au titre des années 2009 et 2010.

Un pourvoi a été introduit devant le Conseil d'Etat sur les points demeurant en litige en février 2018, ce pourvoi a été rejeté par décision de non-admission du 15 mars 2019.

L'Administration fiscale a également adressé une proposition de rectifications en juillet 2014, pour un montant en principal de 0,17 M€ en TVA, au titre des exercices 2011, 2012 et du 1er semestre 2013, concernant principalement la remise en cause du montant de la TVA déduite par la société sur la période contrôlée et la correction des déficits fiscaux au titre des répercussions des rehaussements notifiés au titre d'exercice antérieurs et contestés par la société dans les conditions évoquées précédemment.

Les rappels notifiés en matière de TVA (renvoi c) sont identiques à ceux notifiés au titre des années 2009 et 2010, l'Administration en considération « de la qualité d'assujetti redevable partiel de la société sur la période contrôlée » estimant que la société aurait dû calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.

Suite à la réponse à proposition de rectification adressée par la société à l'Administration, cette dernière a procédé à un dégrèvement de 0,055 M€. Les rappels de TVA s'élèvent dorénavant à 0,12 M€ et conduisent à une annulation partielle d'une demande de remboursement de crédit effectuée par la société.

Cette décision d'admission partielle de demande de remboursement de crédit de TVA du 25 mars 2015 a été contestée par une requête introduite devant le Tribunal administratif le 22 mai 2015, afin d'obtenir l'annulation de cette décision.

Le Tribunal administratif de Paris a procédé à la jonction des deux instances pendantes (au titre de la période 2009 et 2010 d'une part et au titre de la période 2011-1 er semestre 2013 d'autre part), les rappels de TVA étant identiques sur les deux périodes vérifiées.

L'audience s'est tenue le 7 février 2017, à l'issue de laquelle le Tribunal administratif a rendu le 28 février 2017 un jugement entièrement défavorable à la société.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a donc été présentée le 27 avril 2017, portant sur les deux périodes contrôlées. La Cour Administrative d'Appel de Paris a rendu un arrêt le 14 décembre 2017 précité partiellement favorable à la société en ce sens qu'elle a retenu un coefficient d'assujettissement égal à 1 pour les années 2011 et 2012, ce qu'elle n'a pas admis pour les années 2009 et 2010 (cf. supra) à défaut de justificatifs fournis par la société. Cette décision entraine un dégrèvement complémentaire de TVA de 23 K€ en faveur de la société au titre de la période 2011/2012.

{119}------------------------------------------------

Outre cette procédure, les rectifications notifiées en 2014 au titre des années 2011 et 2012 ont également fait l'objet d'une contestation sur le fond, parallèlement à la contestation de la décision d'admission partielle précitée, par le biais du dépôt d'une réclamation contentieuse le 24 décembre 2015.

Cette réclamation n'ayant pas reçu de réponse de l'Administration, une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Paris a été présentée le 11 août 2017. Le 11 juillet 2018, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté la requête de la société.

S'agissant du coefficient d'assujettissement, le Tribunal juge que la société n'apporte pas la preuve de son immixtion dans la gestion de ses filiales, contrairement à la Cour d'Appel de Paris dans sa décision du 14 décembre 2017.

S'agissant du coefficient de taxation, le Tribunal juge que la société n'apporte aucun commencement de preuve que la part des biens et services engagée pour la réalisation d'opérations financières exonérées serait inférieure à 10 % du total des dépenses grevées de TVA supportées par la société.

La société a déposé une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris le 10 septembre 2018.

L'Administration a produit un mémoire en défense le 5 mars 2019 dans lequel elle valide la position de la société concernant le coefficient d'assujettissement, seul restant en litige le coefficient de taxation. La société a répondu par un mémoire en réplique le 19 septembre 2019. La clôture d'instruction a été fixée au 18 octobre 2019 et l'audience devrait en principe se tenir au cours du premier semestre 2020.

Société KERRY

L'Administration fiscale (renvoi d) a également adressé à une filiale (la société KERRY) des propositions de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 et les déficits reportables au titre des exercices antérieurs pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€.

Cette proposition de rectification remet en cause :

D'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 ; le fondement de cette remise en cause repose sur le régime d'exonération des dividendes de filiales dans des conditions identiques à celles relatives au contentieux engagé sur ce point par la société ADC SIIC et les rectifications sont ainsi contestées pour des motifs identiques et dans des conditions comparables ;

d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongée d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.

Dans le cadre des recours exercés avant mise en recouvrement, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,11 M€.

Les rehaussements en résultant ont été contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 23 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

{120}------------------------------------------------

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 et le Tribunal a rendu le 28 février 2017 un jugement défavorable à la société si ce n'est une minoration de la valeur retenue à raison de l'un des deux appartements cédés pour un montant en base de 56 K€ qui devrait donner lieu à un dégrèvement – non encore prononcé et notifié à ce jour – de 19 K€.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a été présentée le 27 avril 2017 à l'encontre des rappels d'imposition maintenus à la charge de la société.

La Cour Administrative d'Appel de Paris a partiellement fait droit à la requête de la société dans un arrêt du 10 octobre 2018 en prononçant la décharge des rappels d'imposition prononcés à raison de la contestation du prix de cession de deux appartements. Le solde des demandes de la société a été rejeté.

Un pourvoi a été présenté devant le Conseil d'Etat à l'encontre de cette décision en ce qu'elle a partiellement rejeté les demandes en décharge de la société. Ce pourvoi a fait l'objet d'une décision de nonadmission le 21 juin 2019.

Parallèlement, le Conseil d'Etat a informé la société que l'administration fiscale avait également formé un pourvoi à l'encontre du même arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Paris en ce qu'il avait jugé que le résultat correspondant à la minoration du prix de cession de deux appartements, remis en cause sur le terrain de l'acte anormal de gestion, relèverait du secteur exonéré SIIC en considération des dispositions de l'article 208 C du Code Général des Impôts. Ce pourvoi est actuellement en cours d'examen par le Conseil d'Etat.

Par ailleurs, (renvoi e) la société KERRY poursuit le règlement des échéances prévues par l'échéancier fiscal négocié avec le Trésor Public pour solder la dette fiscale issue du litige achevé sur l'application du régime mère filiale.

9.2.2.Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2019.

{121}------------------------------------------------

GROUPE ADC SUC Tableau de synthèse des litiges immobiliers en cours

Origine du litige	Date à laquelle	Partie	Partie	Nature de l'action	Impact financier attendu sur	Dernière	Prochaine échéance
	la procédure a été initiée	demanderesse	défenderesse		les 12 prochains mois	Juridiction saisie
	Requête déposée le 23 juillet 2011	COFINFO	SIEMP	ation la le la .à	ε ε	Cour de cassation	Aret Cour de cas sation 29 mars 2018 = cassation de l'arret du 5 janvier 2017 Le 12 novembre 2019, la société Cofinfo et la SIEMP ont signé un protocole prévoyant le versement de 10 500 Ké à Cofinfo en contrepartie de la conservation de l'immeuble par la SIEMP et le désistement des instances en cours contre la SIEMP. Par arrêt du 12 décembre 2019, la cour d'appel a pris acte du désistement d'action et d'instance réciproque de Cofinfo et de la SIEMP.
Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF	As ignation délivrée le 10 octobre 2008	רט מתך	ADC - BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en contestation des montants de TVA facturée à NRF et charges. Arrèt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente.	Non estimable à ce jour le montant sera fivé par le juge. Par jugement du 20 juin 2017 , le tribunal administratif considère que la totalité du loyer est passible du taux de TVA norma!,	Cons eil Erat	arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté les pouvois contre le jugement du 20 juin 2014 et a confirmé que le taux normal de la TVA s'appliquait.
Refus d'autorisation du bailleur aux travaux Assignation en Visagés par le locataire délivrée le 3 octobre 201	Assignation délivrée le 31 octobre 2018	Hotel Faubourg champs Elysées	BASSANO DEVELOPPEMENT	BASSANO Procédure en indemnisation pour entrave aux. DEVELOPPEMENT travaux du locataire	Montant non estimable à ce jour	161	nous devons condure pour le 22 mai 2020

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Différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles, dont le groupe a été exproprié, se poursuivent en 2020.

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Le 2 juillet 2018, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une mise en demeure de payer la somme de 1 189 K€. Cette somme correspond au trop perçu d'indemnisation perçue par la société KERRY au titre de la première procédure d'indemnisation pour refus du concours de la force publique, déduction faite de règlements déjà effectués par la société KERRY. Le montant initial de trop perçu s'élevait initialement à la somme de 1 560 K€. La procédure de contestation de cette mise en demeure est en cours devant le tribunal administratif.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

Début aout 2019, la société COFINFO est parvenue à trouver un accord satisfaisant avec la société ELOGIE SIEMP.

Le 12 novembre 2019, la société COFINFO et la SIEMP ont signé un protocole prévoyant le versement de 10 500 K€ à COFINFO en contrepartie de la conservation de l'immeuble par la SIEMP et le désistement des instances en cours contre la SIEMP. Cette somme de 10 500 K€ est un complément de prix, la société COFINFO ayant d'ores et déjà perçu la somme de 4 165 K€, quelques années auparavant.

Par arrêt du 12 décembre 2019, la cour d'appel a pris acte du désistement d'action et d'instance réciproque de COFINFO et de la SIEMP.

Par ailleurs, la société COFINFO conteste devant les tribunaux, une mise en demeure et une saisie à tiers détenteur relatifs au paiement d'un titre de perception d'un montant de 239 K€. Ce montant correspond à la différence entre le montant de la créance détenue par l'Etat sur COFINFO (1187 K€/somme correspondant à un trop perçu d'indemnisation (CAA 5 juin 2007)) et la créance de Cofinfo sur l'Etat résultant d'un jugement du 21 avril 2011 d'un montant de 930 K€ augmenté des intérêts. Les procédures contre l'Etat français sont actuellement en cours.

Etat de la procédure concernant l'ancien locataire, l'hôtel NRF « Nouvelles Résidences de France »

La société NRF a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges + 4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire. Par deux ordonnances du 15 novembre 2016, le juge commissaire a constaté qu'une instance était en cours et qu'il n'y avait pas lieu de surseoir à statuer. Nous avons interjeté appel. Seule la procédure d'appel en contestation de la créance de loyers et charges a été maintenue.

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Par arrêt du 4 avril 2018, la cour d'appel fait droit à nos demandes au titre du sursis à statuer. La cour d'appel a infirmé l'ordonnance du juge commissaire et sursoit à statuer sur la créance de loyers et de charges de Bassano développement dans l'attente des décisions définitives à intervenir concernant la procédure relative à la TVA et celle relative à la fixation du loyer.

Les autres procédures se poursuivent également.

• Procédure en remboursement de TVA

La société NRF nous a assigné en 2008 notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d'appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin.

Alors qu'un calendrier avait été fixé par la cour d'appel de renvoi, NRF a régularisé des conclusions d'incident pour solliciter un sursis à statuer. Les conclusions visaient à voir la cour d'appel de renvoi surseoir à statuer « dans l'attente d'une décision du Tribunal administratif » seul compétent pour fixer le taux de TVA. La société NRF a donc saisi le tribunal administratif.

Par jugement du 20 juin 2017, le tribunal administratif a considéré que la totalité du loyer était passible du taux de TVA normal, et qu'il n'y avait pas lieu de le ventiler entre la partie hôtel et la partie restaurant. Le 18 aout 2017, NRF et HFCE ont interjeté appel devant le Conseil d'Etat. Par arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté les pourvois et a confirmé que le taux normal de la TVA s'appliquait.

Compte tenu de la décision du CE du 28 novembre 2018, la procédure doit désormais revenir devant la cour d'appel de renvoi.

• Procédure en résiliation du bail pour non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état

M. Henri Smouts, expert, a établi un rapport sur les travaux effectués par NRF. Les travaux de remise en état et d'entretien n'ayant pas été réalisés, nous avons délivré une sommation le 13 février 2014 fondée sur le rapport Smouts. NRF a contesté devant les tribunaux cette sommation. Dans le cadre de cette procédure, nous avons sollicité la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. Par jugement du 28 novembre 2019, notre demande de résiliation judiciaire a été rejetée. Le tribunal conteste notre sommation et précise que la Société BASSANO DEVELOPPEMENT n'articule aucun manquement précis à une obligation contractuelle identifiée. BASSANO DEVELOPPEMENT est déboutée et condamnée à payer au liquidateur judiciaire de la Société NRF la somme de 8 K€ au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'à la Société HFCE la somme de 15 K€ au titre du même article. L'exécution provisoire du jugement a par ailleurs été prononcée. La Société BASSANO DEVELOPPEMENT a interjeté appel.

• Procédure en résiliation du bail pour non-respect de l'ordonnance du 1er juillet 2014

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Par ordonnance du 1er juillet 2014, la société NRF a été condamnée à régler en 8 mensualités la somme provisionnelle de 708 K€ (loyers dus pour la période aout 2013 à fin mai 2014) en sus des loyers courants au profit de BASSANO DEVELOPPEMENT. NRF n'a pas exécuté l'ordonnance du 1er juillet 2014. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc assigné le 12 mars 2015, la société NRF et les organes de la procédure collective. Ces derniers soutiennent que BASSANO DEVELOPPEMENT ne peut demander l'exécution de l'ordonnance du 1er juillet 2014, ni la résiliation du bail car aucune décision constatant l'acquisition de la clause résolutoire n'a été rendue antérieurement au jugement de mise en RJ du 11 juin 2014.

Par jugement du 24 janvier 2019, le tribunal a rejeté nos demandes car aucune décision définitive constatant la résiliation du bail est intervenue avant le jugement de redressement judiciaire. Le tribunal a condamné BASSANO DEVELOPPEMENT à verser au liquidateur de NRF la somme de 10 K€ à titre dommages et intérêts et 5 K€ article 700 et à HFCE la somme de 10 K€ à titre de dommages et intérêts et 5 K€ d'article 700. L'exécution provisoire est ordonnée.

Un appel a d'ores et déjà été interjeté. La procédure est en cours.

Etat de la procédure avec le locataire l'hôtel Faubourg Champs Elysées – HFCE

Le 18 mai 2017, BASSANO DEVELOPPEMENT a fait délivrer à HFCE un commandement de payer visant la clause résolutoire d'un montant de 141 k€. Cette dernière s'est opposée à ce commandement et a contesté certaines charges appelées ainsi que nos calculs d'indexation du loyer.

Par jugement du 24 janvier 2019, le tribunal a reconnu valable la clause d'indexation insérée dans notre bail et n'a pas contesté dans le principe, les impôts et taxes que nous appelons à ce locataire. Il n'a pas non plus remis en cause les deux mois de dépôt de garantie que nous détenons. Concernant le montant de nos demandes (235 K€ montant arrêté en juin 2018), le tribunal les a réduites (23 K€) car il estime que les décomptes que nous produisons et annexés au commandement de payer, ne seraient pas suffisamment précis. Pour parvenir à ce montant, le tribunal a déduit les appels qui lui apparaissent non justifiés à savoir les provisions sur charges de 2015 à 2017 TVA en sus, ainsi que la reddition de charges 2015. L'exécution provisoire ayant été ordonnée, nous avons fait signifier ce jugement et avons recouvré la somme de 23 K€. Un appel a été interjeté par HFCE. La procédure est en cours.

Par ailleurs, par acte du 31 octobre 2018, HFCE nous a assigné pour entrave à l'exploitation normale de leur hôtel du fait des procédures que nous avons diligentées depuis leur entrée dans les lieux, des refus qu'ils prétendent injustifiés faits à leurs demandes d'autorisation de travaux. Pour justifier et chiffrer son préjudice, HFCE a mandaté un expert amiable. Il réclame la somme de 6 273 K€ à titre de DI, montant à parfaire si les travaux de remplacement des équipements techniques et d'étanchéité et de rénovation n'intervenaient pas avant la fin de l'année 2018. A titre subsidiaire, où les travaux ne peuvent être autorisés qu'à l'issue d'une procédure, il réclame la condamnation de BASSANO DEVELOPPEMENT à la somme de 9 113 K€.

Enfin, afin de justifier le bien fondé de nos refus d'autorisation de travaux, nous avons diligenté un référé expertise afin qu'un expert soit nommé, et qu'il puisse analyser l'ensemble du dossier de travaux de HFCE. L'ordonnance de référé du 6 février 2019 a fait droit à notre demande d'expertise judiciaire. L'expert a rendu son rapport et a conclu à l'absence de toute problématique technique qui résulterait du projet de travaux de HFCE et à la conformité desdits travaux à la règlementation, considérant même que les travaux « n'aggravent pas mais améliorent la situation existante ». Toutefois, il subsiste comme l'a expressément reconnu l'expert judiciaire dans son rapport du 18 juillet 2019, une problématique juridique sur les dévoiements et déplacements du tableau général basse tension et de la centrale de traitement d'air dans le projet de travaux de HFCE.

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Cependant, la société Bassano Développement a décidé que ce dossier devait avancer et a donc au vu des expertises techniques et juridiques, donné son autorisation pour que HFCE effectue les travaux sollicités. Une assemblée générale des copropriétaires qui statuera sur la réalisation de leurs travaux, et au cours de laquelle la société Bassano Développement émettra un vote favorable, va être organisée très prochainement.

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9.3. Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec la société ARDOR CAPITAL et avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Au titre de l'exercice 2019 les opérations suivantes sont intervenues :

a) La société mère :

				31/12/2019		31/12/2018
En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire d'ADC SIIC		-58		-58

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) Les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés intégrées globalement dans le Groupe (dont 205 K€ d'intérêts de comptes courants et autres charges financières 7 K€) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :

			31/12/2019		31/12/2018
En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)	au bilan (1)	résultat (2)
Compte Courant	DUAL HOLDING	Actionnaire d'ADC SIIC	-15 321	-154	- 15 712	-157
Compte Courant	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP	Actionnaire d'ADC SIIC	750	1	-	-

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette (2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

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			31/12/2019		31/12/2019 31/12
Contre partie liée	En K€		Solde	Impact	Solde	Impact
Nom	Nature de la prestation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)	au bilan (1)	résultat (2)
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs		-191	-212	-189
INGEFIN	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-26		-26	-30
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Loyers et charges locatives	Dirigeants/Administrateurs communs	13	-146	7	-150
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Intérêts minoritaires (3)	Dirigeants/Administrateurs communs	5 718	223	5 579	175
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	940	-40	1 000	-566
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dépôt de garantie	Dirigeants/Administrateurs communs	-31		30
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Distribution de dividendes	Dirigeants/Administrateurs communs		18		446
FIPP	Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	1 776	-144	1 920	480

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations ci-dessus n'ont entraîné la comptabilisation ni de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

Néant
N

9.4. Effectifs

Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant au 31 décembre 2019.

Hormis les jetons de présence de l'exercice (25 K€), votés par l'Assemblée Générale, répartis entre les administrateurs, une rémunération nette de 15 K€ a été perçue par un dirigeant.

Aucune autre rémunération n'a été servie aux dirigeants du Groupe ADC SIIC. De même, aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

⁽³⁾ issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT

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9.5. Résultat par action

Résultat par Action au 31 décembre 2019

		31/12/2019 JV	31/12/2018 JV	31/12/2018 Coût Amorti Publié
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	9 812	881	125
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 928 119	135 928 120	135 928 119
Résultat net part d	u groupe par action non dilué ( en €)	0,0722	0,0065	0,0009

Aucun instrument dilutif n'existe à la clôture.

Pour information complémentaire, un résultat par action, non dilué, calculé sur la base du résultat global ressortirait à 0.0722 €.

9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2019

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, l'avenir n'est a priori pas à craindre à moyen ou long terme.

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Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Concernant son activité locative, la société a reçu une demande de franchise de loyers au nom de la situation exceptionnelle. Cette demande semble cependant être une demande de pure forme. En effet, la situation exceptionnelle, si elle est retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer, qui reste dû. Les efforts demandés aux foncières par le gouvernement ne concernent que les loyers dus par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n'est pas le cas de notre locataire. De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues.

La société porte toutefois un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise pour les mois à venir.

***

AI assistant

Adc Siic — Annual Report 2019

9897_10-k_2020-04-30_06a90ec3-0238-4ca7-8f5c-ac2628f9deee.pdf

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

TABLE DES MATIERES

1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2. RAPPORT DE GESTION

2.1.1 Evolution des affaires de la Société

Evénements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et perspectives :

Activité de la Société

Perspectives

2.1.2 Evolution des affaires du Groupe

Evénements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et perspectives :

Activité du Groupe

Evolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe

Evolution du résultat consolidé du Groupe

Litiges

2.1.3 Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2019

2.1.3.1 Les comptes statutaires

Les comptes de bilan

Le compte de résultat

2.1.3.2 Les comptes consolidés

2.2 RESULTATS SOCIAUX ET AFFECTATION

2.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES (ART. 3:6, §1, 1° ET 3:32, §1, 1° CSA)

Facteurs de risques

Risque sur la gestion du capital

Risque de taux

Risque de liquidité

Risque de contrepartie

Risque fiscal lié au statut de SIIC

Risque d'assurance

Risque de change

Risque sur actions propres

Risque fiscal

Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

- c) L'évolution du marché immobilier

- d) L'impact de l'évolution des indices de référence

- e) La maturité des baux

- f) Informations relatives aux locations

2.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE (ART. 3:6, §1, 2° ET 3:32, §1, 2° CSA)

Disposition CSA

COVID-19

2.11.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote (art. 34, 6° AR 2007)

2.11.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société (art. 34, 7° AR 2007)

2.11.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions (art. 34, 8° AR 2007)

2.12 DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

3. RAPPORTS DU COMMISSAIRE

Alliance Developpement Capital SIIC SE

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Alliance Développement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Alliance Développement Capital SIIC SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Comptes consolidés

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Fondement de l'opinion sans réserve

Paragraphes d'observation

Points clés de l'audit

Points clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

Litiges fiscaux et immobiliers

Références aux annexes

Valorisation des immeubles de placement

Références aux annexes

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

Responsabilités du commissaire

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

Mentions relatives à l'indépendance

Autres mentions

4. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

4.1 Code de gouvernance d'entreprise (art. 3:6, §2, 1 ° et 2 CSA)

4.2 Dispositif et description des procédures de contrôle interne (art. 3:6, §2, 3° CSA)

4.2.1.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

4.2.1.2 Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

4.2.1.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

4.2.1.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

4.2.1.5 Procédures de contrôle interne liées à l'élaboration de l'information financière et comptable

4.3 Composition et fonctionnement des organes d'administration et des comités (art. 3:6, §2, 5° CSA)

Adc Siic Annual Report 2019