Adc Siic — Annual Report 2018

Apr 30, 2019

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

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TABLE DES MATIERES

1.	DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6
2.	RAPPORT DE GESTION 7
2.1	Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés 8
2.2	Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice 20
2.3	Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe . 20
2.4	Activités en matière de recherche et développement 20
2.5	Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés 20
2.6	Existence de succursales 20
2.7	Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés 21
2.8	Utilisation des instruments financiers 21
2.9	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition 21
	2.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise 24
3.	RAPPORTS DU COMMISSAIRE 25
4.	DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 32
4.1	Code de gouvernance d'entreprise 32
4.2	Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités 36
4.3	Rapport de rémunération 41
5.	ETATS FINANCIERS 47
Note 1.	Faits caractéristiques de la période 57
1.1.	Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 57
1.2.	Changement dans le management 57
Note 2.	Référentiel comptable 57
2.1.	Principes de préparation des Etats Financiers 57
2.1.1.	Liminaire 57
2.1.2.	Principes généraux et déclaration de conformité 57

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i.	Changements de méthodes comptables et de présentation	58
Recou	urs à des estimations	62
Métho	odes de consolidation	63
Regro	pupements d'entreprises	63
•	Regroupement d'entreprises	63
.	Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs	64
Imme	ubles de placement	64
•	Reconnaissance	64
2.	Evaluation	64
.	Dépréciation	65
Actifs	s non courants détenus en vue de la vente et activités cédées	67
Immo	bilisations incorporelles et autres actifs corporels	68
Dépré	ciation d'actifs	68
Actifs	s financiers	68
	Actifs financiers au coût amorti	68
al (O0	Actifs financiers ayant une évaluation à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat CI : Other Comprehensive Income)	69
i.	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat	69
Passif	fs financiers	70
Provi	sions et passifs éventuels	70
Impôt	sur les résultats	70
Résul	tat par action	71
Rever	nus des immeubles	71
Résul	tat de cession des immeubles de placement	71
Inforr	nation sectorielle	71
	Evolution du périmètre	73
١.	Notes annexes : bilan	75
Actifs	s immobiliers	75
Actifs	s financiers	78
	Recon Métho Regro	Méthodes de consolidation. Regroupements d'entreprises. Regroupement d'entreprises. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs. Immeubles de placement. Reconnaissance. Evaluation. Dépréciation. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels. Dépréciation d'actifs. Actifs financiers Actifs financiers au coût amorti. Actifs financiers au coût amorti. Actifs financiers ayant une évaluation à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat al (OCI : Other Comprehensive Income) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat. Passifs financiers. Provisions et passifs éventuels Impôt sur les résultats. Résultat par action. Revenus des immeubles Résultat de cession des immeubles de placement Information sectorielle. Evolution du périmètre

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4.2.	.1.	Actifs financiers non courants	79
4.2.	.2.	Créances commerciales et autres créances	79
4.2.	.3.	Actifs financiers courants	81
4.2.	.4.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	81
4.3.	Titre	s mis en équivalence	82
4.4.	Capi	taux propres	85
4.4.	.1.	Description de la structure du capital.	85
4.4.	.2.	L'information sur les pactes d'actionnaires	85
4.4.	.3.	L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée	86
4.4.	.4.	Participation ne donnant pas le contrôle	86
4.5.	Prov	isions pour risques et charges	87
4.6.	Pass	ifs financiers courants et non courants	87
4.6.	.1.	Echéancier des dettes et juste valeur	87
Note	5.	Notes annexes : compte de résultat	89
5.1.	Reve	enus nets des immeubles	89
5.2.	Résu	ıltat opérationnel	89
5.3.	Résu	ıltat Financier	90
5.4.	Résu	ıltat global	91
5.5.	Véri	fication de la charge d'impôt	91
Note		Informations sectorielles
		pte de résultat par secteur d'activité
6.1.		Compte de résultat par secteur d'activité
6.1.		Compte de résultat par zone géographique
Note	7.	Engagements hors bilan	97
7.1.		gements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé
7.2. 7.2.		agements hors bilan liés aux opérations de financement Engagements donnés
7.2. 7.2.		Engagements reçus
7.3.	Enga	gements hors bilan liés aux activités opérationnelles	97/

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7.3	.1.	Engagements donnés	97
7.3	.2.	Engagements reçus	97
Note	8.	Exposition aux risques	98
Note	9.	Autres Informations	98
9.1.	Actif	Net Réévalué	98
9.2.	Litige	es et passifs éventuels	101
9.2	.1.	Litiges fiscaux	101
9.2	.2.	Litiges immobiliers	105
9.3.	Partie	es liées	110
9.4.	Effec	tifs	112
9.5.	Résul	ltat par action	112
9.6.	Evén	ements postérieurs au 31 décembre 2018	113

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1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de la Société atteste qu'à sa connaissance :

• (a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises dans la consolidation ; et
• (b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bruxelles, le 24 avril 2019
M. Alain DUMENIL	M. Jean FOURNIER
Administrateur	Administrateur
Melle Laurence DUMENIL	Mme Valérie GIMOND-DUMENIL
Administrateur	Administrateur

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2. RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 porte à la fois sur les comptes statutaires et sur les comptes consolidés.

Il est établi conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés.

	Plan de rapport de gestion
1.	DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6
2.	RAPPORT DE GESTION 7
2.1	Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés 8
2.2	Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice 20
2.3	Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe 20
2.4	Activités en matière de recherche et développement 20
2.5	Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés 20
2.6	Existence de succursales 20
2.7	Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés 21
2.8	Utilisation des instruments financiers 21
2.9	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition 21
2.10	Déclaration de gouvernance d'entreprise 24

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2.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés

2.1.1 Evolution des affaires de la Société

La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant :

• à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale,
• à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail,
• à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

Evénements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et perspectives :

Activité du groupe

Au cours de l'exercice 2018, le Groupe n'a réalisé ni cession, ni acquisition.

Conseil d'Administration

Les mandats de l'ensemble des Administrateurs ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2018, pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Au cours de cette même assemblée, Mademoiselle Laurence Duménil a été nommée en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de six années.

Lors du Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Patrick Engler de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur de l'établissement stable de la Société en France. Monsieur Nicolas Boucheron a été désigné en qualité de nouveau Directeur de l'établissement français, en remplacement.

Les Administrateurs, réunis en Conseil le 3 décembre 2018, ont nommé Monsieur Ludovic Dauphin en qualité de nouveau Directeur de l'établissement stable en France, en remplacement de Monsieur Nicolas Boucheron, démissionnaire.

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Commissaire

Le mandat du Commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale, de sorte qu'il vous sera demandé de vous prononcer sur son renouvellement pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Renouvellement des autorisations données au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions propres

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2018, les actionnaires ont renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au capital social de la Société. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de 5 ans, à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge qui est intervenue le 18 juillet 2018, soit jusqu'au 17 juillet 2023. Les actionnaires ont modifié corrélativement l'article 7ter des statuts.

Au cours de cette même assemblée, le Conseil d'administration a également été autorisé à acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres de la Société, par voie d'achat, de vente ou d'échange, en bourse ou hors bourse. Cette autorisation a également été accordée pour une durée renouvelable de 5 ans, à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge qui est intervenue le 18 juillet 2018, soit jusqu'au 17 juillet 2023. L'article 7 quater des statuts a été modifié en conséquence.

Perspectives

Au cours du prochain exercice, la Direction Générale a comme priorité le suivi des contentieux portant sur l'immeuble de la Rue du Faubourg Saint Honoré et celui dirigé à l'encontre de la SIEMP dans le cadre de la procédure portant sur l'expropriation de l'immeuble de la rue Godefroy de Cavaignac.

Plus largement, la Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes, dans le secteur résidentiel de capitales européennes.

2.1.2 Evolution des affaires du Groupe

Les informations clés :

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Notamment le principe de continuité de l'exploitation qui, malgré l'existence de deux exercices en perte consécutivement n'est pas remis en cause. En effet la seule valorisation du patrimoine immobilier en constitue la garantie et permettrait le cas échéant le recours à un financement externe.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous sont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe se résume comme suit :

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En millions d'euros sauf précision contraire	31-déc-18	31-déc-17	Variations
Patrimoine immobilier	17,7	17,9	-0,2
Capitaux propres part du groupe	21,1	20,3	0,8
Dettes financières	0,0	0,0	0,0
Actif net réévalué par action (€) - non dilué	0,301	0,289	0,012
Actif net réévalué par action (€) - dilué	0,301	0,289	0,012

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur valeur nette comptable (17,7 M€). Il est à noter que la société Bassano Développement, propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par la Société Acanthe Développement, Société Européenne, dont le siège social est situé 2 rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 735 620 205 admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C. Acanthe Développement est présidée et dirigée par Monsieur Alain DUMENIL, Le groupe d'Alain Duménil détient 55,41 % du capital d'Acanthe Développement (Il s'agit d'une entreprise liée).

La variation de valeur du patrimoine (-0,2 M€) constatée s'explique par la comptabilisation des dotations aux amortissements sur les immeubles (-0,2 M€). Aucune acquisition n'est intervenue sur l'exercice 2018.

Les capitaux propres part du Groupe augmentent de 0,9 M€ en raison de l'augmentation des écarts de change portant sur la participation dans la société DUAL HOLDING (+681 K€) et du résultat de la période (+178 K€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2018.

Evolution du résultat consolidé du Groupe :

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

En milliers d'€uros (sauf indication contraire)	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	536	(1 116)	1 652
Coût de l'endettement financier brut	0	0	0
Résultat net part des propriétaires	125	(66)	191
Résultat dilué par action (en Euros)	0,0009	0	0,001

Le résultat opérationnel de l'exercice 2018 s'améliore essentiellement en raison de reprises de provisions de 1 096 K€, due à l'extourne de la provision pour intérêts de recouvrement sur le régime mère-fille de la société KERRY (+545 K€), et à la reprise de provision sur la créance Cavaignac envers l'Etat (+513 K€) ; la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ressort à -335 K€ contre +922 K€.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2018.

Litiges

Les litiges sont détaillés dans la note de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2018.

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Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2018

2.1.2.1 Les comptes statutaires

Les comptes de bilan

Les immobilisations incorporelles, soit le site Web ainsi que le logiciel informatique sont intégralement amortis.

Les immobilisations corporelles nettes 1 068 K€, correspondent à la nue-propriété d'un lot en copropriété à Paris (7ème). Ce bien est occupé par l'usufruitier, qui n'a aucun lien avec le Groupe ; la valeur d'expertise tenant compte du démembrement du bien et de l'âge de l'occupante ressort à 3 150 K€.

Les immobilisations financières (46 730 K€) comprennent :

• Les participations dans vos filiales pour 29 266 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2018 contre 29 126 K€ au 31 décembre 2017. La variation résulte principalement de l'appréciation de valeur sur les titres Bassano Développement pour +140 K€ ;
• Les créances rattachées à des participations pour 17 463 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2018 contre 17 667 K€ au 31 décembre 2017. Elles sont constituées d'avances faites en compte courant à vos filiales.
• Les dépôts de garanties (30 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe.

Le poste « créances commerciales » (4 K€) se compose essentiellement de notes de crédit à recevoir.

Le poste « Autres Créances » s'élève à 777 K€ au 31 décembre 2017 contre 742 K€ au 31 décembre 2017. Ce poste se compose principalement de crédit de TVA et de TVA sur factures non parvenues pour 660 K€ et d'une demande de remboursement de crédit de TVA pour 116 K€.

Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s'établit à 7 764 K€ contre 10 918 K€ en 2017.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2018 s'élève à 32 254 K€ contre 31 613 K€ au 31 décembre 2017.

Des provisions pour risques ont été reprises pour tenir compte des situations nettes des filiales pour 667 K€ et du risque lié au litige fiscal pour 6 978 K€, et s'établissent à 3 274 K€.

Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par vos filiales.

Le poste « dettes commerciales » (438 K€) est constitué pour 50 K€ de dettes fournisseurs et pour 387 K€ de factures fournisseurs non parvenues. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la Société (238 K€), et des commissaires aux comptes (38 K€) et honoraires juridiques (72 K€).

Le poste « dettes fiscales et sociales » d'un montant de 3 889 K€ est composé essentiellement (3 882 K€) de la dette d'impôt de la société ADC SIIC suite à la décision du Conseil d'état du 28 décembre 2018.

Le poste « autres dettes » d'un montant de 16 153 K€ est constitué notamment de dividendes à verser à la suite de l'affectation du résultat 2014 pour 458 K€ et d'avances reçues en comptes courants de DUAL HOLDING pour 15 695 K€.

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Le compte de résultat

Les autres produits d'exploitations sont constitués d'un remboursement de frais de notaire liées à l'opération de distribution de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (70 K€).

Le coût des ventes et des prestations représente 872 K€ contre 1 827 K€ au titre de l'exercice précédent (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits d'exploitation non récurrents).

Le résultat financier est un bénéfice de 1 441 K€ au 31 décembre 2018 contre 647 K€ au 31 décembre 2017 (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents) et comprend notamment :

• Produits financiers non récurrents : ils sont constitués des reprises de reprises de provisions sur les actifs financiers des titres BASSANO DEVELOPPEMENT et COFINFO et KERRY pour 1 718 K€,
• Des revenus de comptes courant nets 205 K€,
• Des dotations aux réductions de valeurs sur actifs circulants (Actions et SICAVS) pour -137 K€,
• Les intérêts du prêt entre KERRY et ADC 164 K€,
• Les frais bancaires -19 K€.

L'impôt d'un montant de 0, est la résultante de la constatation d'un impôt 7 026 K€, et d'une reprise de provision de même montant dans les comptes de la société ADC SIIC, suite à la décision du Conseil d'état du 28 décembre 2018 concernant la déduction de la charge d'annulation des bons de souscription d'action (BSA) et l'application du régime mère-fille sur les distributions de dividendes. La société a tiré les conséquences de cette décision. Une charge d'impôt a été constatée au cours de l'exercice de 7 026 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 641 K€.

2.1.2.2 Les comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent en 2018 à 35 757 K€ contre 35 694 K€ au 31 décembre 2017. Ceux-ci comprennent :

• des immeubles de placement pour 17 657 K€, (cf. § note 4.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018),
• des immobilisations financières pour 33 K€,
• des titres DUAL HOLDING mis en équivalence pour 18 066 K€ (cf. § note 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018).

Les « Autres créances », qui s'élèvent à 2 317 K€, correspondent principalement à une indemnité à percevoir de l'Etat à la suite du jugement du Tribunal administratif de Paris du 29 avril 2011 dans le cadre du litige relatif à l'immeuble situé rue Godefroy Cavaignac (1 443 K€) et à des créances de TVA (841 K€).

Le poste d'actifs financiers courants composé d'actions FIPP, d'actions ACANTHE DEVELOPPEMENT et de Sicav d'obligations s'élève à 5 043 K€, s'est globalement déprécié de -302 K€ sur la période. Il a aussi bénéficié d'un remboursement d'apport, réduisant ainsi la valeur des titres (-154 K€).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 5 349 K€.

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Au cours de l'exercice, le capital social n'a pas connu de variation.

Le poste provisions pour risques et charges s'élève à 1 272 K€ contre 8 833 K€ en 2017. Les provisions ont été ajustées pour prendre en compte l'évolution définitive de contentieux fiscaux ; une charge d'impôt sur les sociétés de 7 026 K€ a d'ailleurs été constatée en parallèle de la reprise de provision.

Les « Dettes fiscales et sociales » évoluent de + 3 913 K€ sur l'exercice, passant à 5 251 K€ en 2018, principalement du fait de la constatation d'une dette d'impôt eu égard à la décision du conseil d'Etat sur la partie de l'application du régime mère-fille sur les distributions de dividendes (3 882 K€).

Les « Autres dettes » sont principalement constituées :

• D'une somme de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l'Etat à la suite des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1 432 K€) et de la Cour d'Appel dans l'affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1 104 K€),
• D'une somme de 458 K€ correspondant aux dividendes et acompte sur dividendes versés sur les actions propres,
• D'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 15 712 K€.

Le Chiffre d'Affaires de 903 K€ se décompose ainsi en loyers pour 767 K€ et en charges refacturées pour 136 K€.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 330 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 573 K€ (contre 508 K€ en 2017).

Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ressort à +536 K€ en 2018 (contre – 1 116 K€ en 2017) et résulte notamment de reprises de provision de +1 096 K€, due à l'extourne de la provision pour intérêts de recouvrement sur le régime mère-fille de la société KERRY (+545 K€) et à la reprise de provision sur la créance Cavaignac envers l'Etat (+513 K€) ; la quote part dans les résultats des titres mis en équivalence s'établissant à – 335 K€ en 2018 contre +922K€ en 2017. Le résultat financier est une perte de -22 K€ au 31 décembre 2018 contre 1 044 K€ en 2017. Il est notamment dû à dépréciation de la valeur des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT et des SICAV obligataires (-782 K€), à 'appréciation de la valeur des actions FIPP (+480 K€), à la distribution de dividendes perçus sur les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT (+ 446 K€) et à la charge d'intérêt sur les avances de trésorerie (- 157 K€).

Le résultat de l'exercice part du Groupe se solde par un bénéfice de +125 K€.

2.1.3 Résultats sociaux et affectation

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit la somme de six cent quarante mille neuf cent trente euros et soixante et onze centimes (640 930,71 €) de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2018 : 640 930,71 €

Dont l'affectation serait la suivante :

En totalité, en report à nouveau : 640 930,71 €

Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent à 150 834 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC)

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d'un montant de 158 773 euros. Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution serait donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Compte tenu de l'affectation du résultat proposée, le montant du report à nouveau s'élève à (3 720 921,72 euros). Il ne remet nullement en cause la continuité de l'exploitation de la Société. Le Conseil d'Administration estime en effet que la Société présente de solides fonds propres, une structure financière saine et une trésorerie conséquente qui lui permettent de faire face à ses échéances avec ses propres ressources et lui ouvrent de plus des capacités de financement externes.

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes, ni à aucune distribution exceptionnelle.

2.1.4 Principaux risques et incertitudes

Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

A l'heure actuelle, les dettes financières sont inexistantes alors que les capitaux propres (21 076 K€) et la trésorerie (5 349 K€) assurent la totale indépendance des capitaux investis et préservent toutes les opportunités futures d'opération de levier par emprunt.

Risque de taux

Le Groupe ADC SIIC n'a plus recours à l'emprunt à taux variable. Le Groupe n'est donc plus exposé au risque de taux d'intérêt.

Risque de liquidité

Le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les liquidités du Groupe sont principalement investies en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

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Etat des créances au 31 décembre 2018 :

		31/12/2018
Valeur brut et K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients			206	206	2 442	94	2 743
Autres créances	-	-	1 443	1 443		874	2 317
TOTAUX	0	0	1 649	1 649	2 442	968	5 060

Le bail fait l'objet d'un dépôt de garantie fixé à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

La capacité d'ADC SIIC à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. Le résultat d'exploitation d'ADC SIIC pourrait toutefois être affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Par ailleurs, le groupe n'a qu'un seul client locataire : la société Hôtel Faubourg Champs Elysées.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ADC a opté, en France, à effet du 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la souslocation d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

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Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 70% (pour les exercice clos à compter du 31 décembre 2018, contre 60% précédemment) avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ADC détenues à 95% au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ADC ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'impôt des sociétés dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plusvalues latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

{16}------------------------------------------------

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2018, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ADC.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ADC, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ADC SIIC bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Risque de change

L'activité du Groupe s'exerce essentiellement en zone Euro. A la suite de l'acquisition au cours de l'exercice 2010 des titres de la société NPA.H SARL et GEPAR HOLDING, le Groupe détient une participation minoritaire dans une société suisse. Le risque de change est donc lié à l'évolution de la valeur de ces actions en franc suisse. Le risque de change a été évalué pour une variation de la parité € / CHF de +/- 3,5% qui représente selon la société une variation annuelle (3,7% entre les clôtures 2017 et 2018), sans retraitement des données sociales de la participation minoritaire.

	31/12/2018
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres
variation devises +/- 3,5%	+/- 11	+/- 115

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Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2018, le Groupe ADC SIIC détient 1 147 640 actions de la Société ADC SIIC pour une valeur d'acquisition de 167 K€.

Risque fiscal

Les sociétés constituant le Groupe retiennent leur interprétation des textes fiscaux nécessitant une interprétation. Certaines de ces interprétations sont contestées par l'administration fiscale (cf. note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2018). Si les positions retenues par le Groupe et contestées par l'administration fiscale n'étaient pas confirmées par les tribunaux, le Groupe aurait alors des charges comptables supplémentaires.

Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes relatives à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

• a) Le taux d'indexation des loyers,
• b) Le taux d'occupation des immeubles,
• c) L'évolution du marché immobilier,
• d) L'impact de l'évolution de l'indice de référence,
• e) La maturité des baux,
• f) Informations relatives aux locations.
• a) Le taux d'indexation des loyers

Pour les murs d'hôtel et les commerces :

Le taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux est réalisée tous les ans.

Le loyer d'un hôtel est défini par la méthode hôtelière. Celle-ci précise que le niveau de loyer découle du chiffre d'affaires potentiel de l'établissement.

La méthode hôtelière consiste à apprécier successivement :

• La recette maximale praticable : (prix affichés hors taxes) x (nombre de chambres) x (nombre de jours d'ouverture) ;
• La recette théorique : (recette maximale praticable) x (taux d'occupation potentiel) x (taux de discount). Le taux d'occupation potentiel est déterminé en fonction des performances de marché et du potentiel de l'établissement. Le taux de discount reflète pour sa part les réductions et promotions accordées aux clients ;
• La valeur locative brute : (recette théorique) x (% de loyer approprié à la catégorie de l'hôtel ou taux d'effort) le taux d'effort correspond au pourcentage de loyer acceptable par rapport à la recette théorique ;

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• La valeur locative nette : (valeur locative brute) (abattements). Ces derniers correspondent aux importantes réparations définies par l'article 606 du Code du commerce, aux taxes foncières et assurances de l'immeuble ;
• La valeur vénale brute : (valeur locative nette) / (taux de rendement du marché). Le taux rendement est défini par l'emplacement, l'état du bâtiment et le potentiel de revalorisation du loyer.

- b) Le taux d'occupation des immeubles

Le taux d'occupation financier est de 72 % au 31 décembre 2018. Le taux d'occupation physique à la même date est de 75 %.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- c) L'évolution du marché immobilier

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018.

- d) L'impact de l'évolution des indices de référence

Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 3ème trimestre 2018. L'indice s'élève à 1 733.

	31/12/2018		31/12/2017
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 14		+/- 14

- e) La maturité des baux

La notion de maturité des baux n'est pas pertinente dans notre contexte. En effet, le Groupe ne possède plus qu'un seul bail sur l'hôtel de la rue du Faubourg Saint Honoré, dont la date de renouvellement est fixée à fin février 2020.

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En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	929	798	131
	929	798	131	-

- f) Informations relatives aux locations

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats signés de location simple subissent les mêmes incertitudes juridiques telles que décrites ci-dessus.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2018.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2018.

2.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Aucun évènement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

2.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe

(cf. point 2.1.4 ci-dessus).

2.4 Activités en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a effectué aucune activité en matière de recherche et développement.

2.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société n'a pris aucune nouvelle participation dans d'autres sociétés.

2.6 Existence de succursales

La Société dispose d'un établissement stable en France situé 26 rue Georges Bizet – 75116 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501 00038.

{20}------------------------------------------------

2.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés

2.7.1 Conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration de la Société

Aucun conflit d'intérêt n'est survenu au sein du Conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

2.7.2 Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription décidées par le conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice social écoulé

Néant.

2.7.3 Acquisition ou aliénation d'actions propres, de parts bénéficiaires propres ou de certificats s'y rapportant

Néant.

2.8 Utilisation des instruments financiers

Le Conseil d'Administration confirme que le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers.

Par ailleurs, concernant les risques de taux, de liquidité, de contrepartie et de change, il est renvoyé au § 2.1.4.

2.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition

2.9.1 Structure du capital

L'actionnariat de la société est réparti de la manière suivante (en capital) :

Alain DUMENIL : 0,55 % ARDOR INVESTMENT SA : 23,50 % ARDOR CAPITAL SA : 6,09 % RODRA INVESTISSEMENTS SCS : 12,29 % CI COM SA : 10,13 % ADC SIIC (actions propres) : 0,84 % (1) FLOTTANT : 46,60 %

…………………….

Total : 100,00 %

(1) Les actions propres n'ont pas droit de vote.

{21}------------------------------------------------

Le groupe de Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit de concert avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.

Le capital social est fixé à la somme de 20 572 093,32 euros. Il est divisé en 135 928 119 actions ordinaires entièrement libérées.

2.9.2			Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres
-------	--	--	------------------------------------------------------------	--	--

Néant.

2.9.3 Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits

Néant.

2.9.4 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Néant.

2.9.5 Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote

Néant.

2.9.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

2.9.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute assemblée générale. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations

{22}------------------------------------------------

provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé. Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.

2.9.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que luimême ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 526 bis du Code des Sociétés, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 526 quater du Code des Sociétés seront constitués si le Code des Sociétés belge les impose ou si le Conseil d'Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille huit, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur Nyse Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dix-huit. La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. (cf. point 2.7.3)

{23}------------------------------------------------

Cette autorisation viendra à échéance le 17 juillet 2023. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera donc convoquée à l'effet de se prononcer sur le renouvellement de cette autorisation.

2.9.9	Accords importants contenant une clause de changement de contrôle

Néant.

2.9.10 Accords entre la Société et les membres du conseil d'administration ou son personnel

Néant.

2.9.11 Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Néant.

2.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise

Concernant la déclaration de gouvernance et d'entreprise prévue à l'article 96, §2 du Code des sociétés, nous vous renvoyons à la Section 4 (Déclaration de gouvernance d'entreprise) du présent rapport financier annuel.

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3. RAPPORTS DU COMMISSAIRE

Alliance Developpement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2018

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Deloitte.

Alliance Développement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Alliance Développement Capital SIIC SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

(Comptes consolidés)

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Alliance Développement Capital SIIC SE (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 24 juin 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Alliance Développement Capital SIIC SE durant 6 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2018, ainsi que l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 49 900 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l'exercice de 178 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Paragraphes d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux incertitudes du résultat final lié à un contentieux fiscal en cours avec l'administration relatif à la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions auto-détenus par la société Alliance Développement Capital SIIC SA dont le risque estimé à 2 652 (000) EUR n'a pas fait l'objet d'une provision.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons aussi l'attention sur la note 9.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés relative à un nouveau contentieux avec la société Hôtel Faubourg Champs Elysée.

{27}------------------------------------------------

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l'audit

Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

Litiges fiscaux et immobiliers

Le groupe est impliquée dans différents litiges avec les autorités fiscales françaises ainsi qu'avec le locataire de son hôtel situé rue du Faubourg Saint-Honoré. La direction exerce un jugement dans l'évaluation du niveau de provision requis concernant ces litiges. Une provision de 1 272 (000) EUR a été enregistrée au 31 décembre 2018 pour couvrir certains risques fiscaux.

Références aux annexes

Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 2.1.
Principes de préparation des états financiers ; note 9.2. Litiges et passifs éventuels

• Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec l'évaluation des risques et provisions relatives aux litiges et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
• Nous avons analysé le cas échéant les décisions judicaires rendues sur ces différents litiges.
• Nous avons rencontré avec la direction l'avocat fiscaliste en charge du suivi des litiges fiscaux.
• Nous avons obtenu les analyses et appréciations des avocats en charge des différents litiges immobiliers.
• Nous avons évalué les risques et la pertinence des hypothèses et des estimations de la direction concernant les provisions enregistrées, tenant compte des avis des conseils juridiques internes et externes.
• Nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur les litiges.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

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Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de
  continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude
  significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du
  groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous
  sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies
  dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates,
  d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
  date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le
  groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à l'organe de gestion une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

{29}------------------------------------------------

Parmi les points communiqués à l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

* *

Rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA), notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir :

• La déclaration du conseil d'administration
• La déclaration de gouvernance d'entreprise
• Le rapport de rémunération

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

{30}------------------------------------------------

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 29 avril 2019

Le commissaire

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

Deloitte.

{31}------------------------------------------------

4. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise est établie conformément à l'article 96, §2 et 96, §3 du Code des sociétés.

	Plan de déclaration de gouvernance d'entreprise
4.	DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 32
4.1	Code de gouvernance d'entreprise 32
4.2	Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités 36
4.3	Rapport de rémunération 41

4.1 Code de gouvernance d'entreprise

Notre Société adhère aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise, publié le 12 mars 2009 et consultable sur http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-du-code-2009/code-belge-degouvernance-dentreprise-2009, tout en tenant compte des spécificités de la Société selon le principe « comply or explain ». Elle estime se conformer à l'ensemble des recommandations du Code à l'exception des dispositions suivantes :

• Principe 1.5 du Code 2009 : Le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions d'Administrateur Délégué de la Société.
• Principe 2.3 du Code 2009 : La Société compte un seul Administrateur indépendant.
• Principe 2.9 du Code 2009 : Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire de la Société.
• Principes 3.6 et 6.8 du Code 2009 : La Société se réfère aux seules dispositions légales en matière de conflits d'intérêts.
• Principe 4.6 du Code 2009 : La durée des mandats des Administrateurs est fixée à 6 ans. Cette spécificité est liée au fait que la Société était auparavant régie par les dispositions de droit français qui autorise cette durée.
• Principe 4.12 du Code 2009 : Les administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances.

{32}------------------------------------------------

• Principe 4.13 du Code 2009 : Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente. Néanmoins, le Conseil d'Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
• Principe 5 du Code 2009 : La Société n'a pas institué de comité spécialisé en raison de la taille et des besoins du Groupe. Les fonctions attribuées aux comités d'audit et de rémunération sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration.
• Principe 6.3 du Code 2009 : La Société n'a pas institué de comité de nomination pour les raisons évoquées ci-précédemment.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC.

Notre Groupe qui ne compte qu'un seul salarié au statut cadre-dirigeant n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des décisions opérationnelles liées à la gestion du Groupe.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

4.1.1 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l'intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants :

4.1.1.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

La Société a notamment souscrit les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

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Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc).

4.1.1.2 Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs :

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance soit à l'occasion de réunions entre les Assets Managers et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le Conseil d'Administration.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le comité consultatif et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets Managers. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l'Administrateur Délégué et/ou du comité consultatif.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

4.1.1.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en comité consultatif qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4.1.1.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement

{34}------------------------------------------------

hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

4.1.1.5 Procédures de contrôle interne liées à l'élaboration de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d'être porté à la connaissance du comité consultatif ou du Conseil d'Administration.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire, puis présentée et expliquée en comité consultatif dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

Pour l'exercice 2018, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales IFRS.

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4.2 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités

4.2.1 Conseil d'administration

Composition

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé comme suit :

Nom	Mandat(s) dans la Société	Début du mandat	Fin du mandat	Présence aux Conseils
Alain DUMENIL	Administrateur Président du Conseil d'administration Administrateur-délégué	27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelé le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	8/8
Patrick ENGLER	Administrateur Directeur de l'établissement stable situé en France jusqu'au 31 juillet 2018	27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelé le 29 juin 2018	31/07/2018	4/4
Valérie GIMOND DUMENIL	Administrateur	27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelée le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	8/8
Jean FOURNIER	Administrateur indépendant	3 avril 2015 Renouvelé le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	8/8
Laurence DUMENIL	Administrateur	29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	7/7

Nous vous précisons que la Société a consenti des efforts en matière de politique de diversité : depuis l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2019, le Conseil d'administration est un organe paritaire puisqu'il compte désormais deux femmes sur ses quatre membres.

Nous vous rappelons également que Monsieur Jean Fournier remplit les critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des Sociétés :

^1° durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

^2° ne pas avoir siégé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ;

^3° durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

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• 4° ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance ;
• 5° a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;
• b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :
• par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;

ou

• les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ;
• c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ;
• 6° ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
• 7° ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié d'un commissaire actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;
• 8° ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
• 9° n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1° à 8.

Il est rappelé que l'article 518 bis du Code des Sociétés précise que « Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 4, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres. Pour l'application de la présente disposition, le nombre minimum requis de ces membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche. » Cette disposition est applicable depuis le 1er janvier 2019. Depuis le 29 juin 2018, le Conseil d'Administration compte deux femmes sur ses quatre membres, de sorte qu'il est composé conformément à cette disposition

Liste des mandats exercés par les Administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;

Directeur Général de la société : Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom jusqu'au 25 février 2018, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

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Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société jusqu'au 31 juillet 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 31 juillet 2018 ; Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom jusqu'au 31 juillet 2018, Gepar Holding jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Capital SA jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Investment SA jusqu'au 31 juillet 2018, Cadanor jusqu'au 31 juillet 2018, Dual Holding jusqu'au 31 juillet 2018, FIPP jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière 7 Investissement jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière Paris Nord jusqu'au 31 juillet 2018, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : CiCom ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant des sociétés : F. Assurances, RCP-Finance (liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014), Sté Civile Immobilière du Bas Vernay jusqu'au 15 février 2019.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société depuis le 29 juin 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA depuis le 1er août 2018, Cadanor, Dual Holding, Fipp, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA.

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil et d'Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Organisation

Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne

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et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social ou en l'étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d'administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Evaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d'administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et son fonctionnement.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

• apprécier le fonctionnement du conseil d'administration ;
• vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
• apprécier la contribution effective de chaque administrateur par sa présence aux réunions du conseil d'administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
• vérifier si la composition actuelle du conseil d'administration correspond à celle qui est souhaitable.

Par exception au Code 2009, les administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.

Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

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4.2.2 Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Les articles 526 bis, 526 quater du Code des Sociétés belge et le Code belge de gouvernance d'entreprise imposent aux Sociétés cotées de mettre en place un comité d'audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

• a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,
• b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros,
• c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros,

la constitution d'un comité d'audit au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire ».

Le Groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ne compte qu'un seul salarié au statut cadre-dirigeant, le total de bilan et le chiffre d'affaires sont inférieurs aux seuils fixés par les articles 526 bis et 526 quater du Code des Sociétés belge, les comités d'audit et de rémunération n'ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société déclare que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration. En outre, les Administrateurs disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils sont titulaires d'un diplôme d'études supérieures dans les matières de l'économie et de la finance et disposent d'une expérience professionnelle significative dans ces matières. Monsieur Alain Duménil est diplômé d'HEC et Monsieur Patrick Engler est titulaire d'un diplôme d'expertise comptable.

Par ailleurs et aux fins d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de l'ensemble de ses missions, la Société a institué un comité consultatif composé de deux Administrateurs de la Société (Monsieur Alain Duménil et un Administrateur), du directeur administratif et financier (Monsieur Ludovic Dauphin) et du directeur juridique (Monsieur Nicolas Boucheron).

Nous vous précisions que Messieurs Ludovic Dauphin et Nicolas Boucheron ne perçoivent aucune rémunération, ni aucun avantage pour leurs fonctions au sein du comité consultatif par la Société ou une société qui fait partie du Groupe ADC.

Le rôle du comité consultatif est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l'exercice des missions suivantes :

Missions

Il a pour mission principale de procéder à l'examen :

• des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),

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• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité consultatif se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité consultatif qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

4.2.3 Gestion journalière

La gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Alain DUMENIL, administrateur.

Par ailleurs, la gestion de l'établissement stable situé en France, 26 rue Georges Bizet - 75116 PARIS était assurée par Monsieur Patrick ENGLER, administrateur, jusqu'au 31 juillet 2018. Monsieur Nicolas BOUCHERON a été désigné en qualité de représentant de l'établissement stable en France du 31 juillet 2018 au 3 décembre 2018. Cette fonction est désormais assurée par Monsieur Ludovic DAUPHIN.

4.3 Rapport de rémunération

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2018 à chacun des Administrateurs de la Société :

M. Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué	Exercice 2018
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0

{41}------------------------------------------------

Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	0
M. Patrick Engler, Administrateur et Directeur de l'établissement stable en France jusqu'au 31 juillet 2018	Exercice 2018
Rémunération de base (brute hors prélèvements sociaux et impôts)	35 000 €
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	20 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	55 000 €
M. Jean Fournier, Administrateur indépendant	Exercice 2018
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	5 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	5 000 €
Mme Valérie Gimond-Duménil, Administrateur	Exercice 2018
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0

{42}------------------------------------------------

Jetons de présence (hors impôts)	20 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	20 000 €
Melle Laurence Duménil, Administrateur depuis le 29 juin 2018	Exercice 2018
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	0
M. Ludovic Dauphin, Directeur administratif et financier, membre du Comité consultatif et Directeur de l'établissement stable en France depuis le 3 décembre 2018	Exercice 2018
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	0

{43}------------------------------------------------

M. Nicolas Boucheron, Directeur juridique, membre du Comité consultatif et Directeur de l'établissement stable en France jusqu'au 3 décembre 2018	Exercice 2018
Rémunération de base	10 000 €
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
TOTAL	10 000 €

4.3.1 Procédure adoptée pour fixer la rémunération des administrateurs et du délégué à la gestion journalière

Conformément aux dispositions prévues par l'article 23 des statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2018 a octroyé aux Administrateurs, à titre de rémunération pour l'exercice 2018 sous la forme de jetons de présence, la somme globale de 45 000 euros. Le Conseil d'Administration réuni ce même jour a procédé à la répartition desdits jetons de présence entre les Administrateurs.

Il est rappelé que l'Administrateur Délégué à la gestion journalière n'a perçu aucune rémunération pour l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Enfin, les Administrateurs, lors du Conseil en date du 29 janvier 2013, ont fixé la rémunération annuelle brute de Monsieur Patrick Engler pour l'exercice de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable situé en France à 60 000 euros, à compter de l'immatriculation de la Société en Belgique. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 a constaté la réalisation du transfert de siège à Bruxelles et confirmé l'établissement stable en France et la rémunération de son Directeur.

Au cours du Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Patrick Engler de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur de l'établissement stable en France et désigné Monsieur Nicolas Boucheron en remplacement à cette dernière fonction. Sa rémunération brute mensuelle a été fixée à 2 500 euros, par le Conseil d'administration du 2 août 2018.

Lors du Conseil du 3 décembre 2018, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Nicolas Boucheron de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable en France et désigné Monsieur Ludovic Dauphin en remplacement. Le nouveau Directeur de l'établissement français ne perçoit pas de rémunération pour l'exercice de cette fonction.

{44}------------------------------------------------

4.3.2 Déclaration sur la politique de rémunération

La répartition des jetons de présence entre les Administrateurs faite par le Conseil est essentiellement liée aux missions spécifiques accomplies par chacun et notamment, dans le domaine comptable. Il est rappelé que Monsieur Patrick Engler (Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018) et Madame Valérie Gimond Duménil examinent les comptes annuels (sociaux et consolidés) et semestriels, y compris leurs annexes, avant leur examen et leur arrêté par le Conseil d'Administration ; ils vérifient en outre la bonne application de la réglementation comptable et font au Conseil d'Administration toutes observations qu'ils estiment pertinentes et utiles en matière comptable. La fixation du montant des jetons de présence pour les deux exercices sociaux à venir sera déterminée en Assemblée Générale et leur répartition entre les Administrateurs sera fixée par le Conseil d'Administration.

Monsieur Patrick Engler percevait une rémunération dans le cadre de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable en France, situé 26 rue Georges Bizet – 75116 Paris, jusqu'au 31 juillet 2018. Il dirigeait ainsi cet établissement, représentait la Société en France et l'engageait ainsi à l'égard des tiers. Ces fonctions ont été reprises par les nouveaux Directeurs de l'établissement stable en France et, à ce titre, Monsieur Nicolas Boucheron, Directeur de l'établissement stable en France du 31 juillet 2018 au 3 décembre 2018, a également perçu une rémunération. La rémunération du Directeur de l'établissement stable en France pour les exercices sociaux à venir ne sera modifiée que sur décision du Conseil d'Administration.

4.3.3 Rémunérations et autres avantages accordés aux administrateurs non exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les Administrateurs non exécutifs n'ont perçu aucune rémunération en dehors des jetons de présence qui leur ont été alloués par le Conseil d'Administration du 29 juin 2018.

4.3.4 Rémunération de l'administrateur-délégué en qualité de membre du conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Alain Duménil n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, ni d'Administrateur Délégué de la Société.

4.3.5 Rémunération variable des administrateurs exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les Administrateurs exécutifs n'ont perçu aucune rémunération variable.

4.3.6 Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des administrateurs exécutifs

Il est précisé qu'il n'y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs.

{45}------------------------------------------------

4.3.7 Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Alain Duménil n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, ni d'Administrateur Délégué de la Société.

Il est précisé que le Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2013 a décidé que Monsieur Patrick Engler, en rémunération de ses fonctions de Directeur Général Délégué en charge de la direction de l'établissement stable de la Société situé 24 rue Georges Bizet – 75116 Paris (transféré au 26 rue Georges Bizet), a droit à une rémunération annuelle brute de 60 000 euros, soit une somme mensuelle brute de 5 000 euros, à compter de l'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société en Belgique a confirmé la désignation de Monsieur Patrick Engler en qualité de Directeur dudit établissement stable en France (succursale) et sa rémunération corrélative. Au cours du Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Patrick Engler de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur de l'établissement stable en France. Les fonctions de Directeur de l'établissement stable en France ne sont désormais plus assurées par un Administrateur.

4.3.8 Nombre et principales caractéristiques des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social écoulé

Aucune action, ou options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions n'a été accordé aux Administrateurs exécutifs tant au cours de l'exercice écoulé qu'au cours des exercices antérieurs.

4.3.9 Dispositions relatives à l'indemnité de départ

Aucune indemnité n'est prévue dans l'hypothèse du départ d'un Administrateur exécutif.

4.3.10 Justification de la décision du conseil d'administration relative à l'indemnité de départ

Néant.

4.3.11 Mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la Société

Néant.

{46}------------------------------------------------

5. ETATS FINANCIERS

Ci-dessous sont présentés les comptes statutaires abrégés d'ADC SIIC, établis en Belgian GAAP. Ils ont fait l'objet d'une attestation sans réserve de la part du Commissaire.

Les comptes statutaires en leur intégralité sont déposés à la banque nationale de Belgique.

Les comptes sont consultables sur le site web du Groupe : www.adcsiic.eu et peuvent par ailleurs être obtenus gratuitement sur demande.

ALLIANCE CAPITAL SIIC

ACTIF		31/12/2018	31/12/2017	Variation
Actifs immobilisés	20/28	47 827 960	47 906 865	-78 905
Frais d'établissement	20			0
Immobilisations incorporelles	21	0	886	-886
Immobilisations corporelles	22/27	1 068 048	1 083 155	-15 107
Terrains et constructions	22	1 068 048,21	1 081 687,92	-13 640
Installations, machines et outillage	23	0,00	0,00	0
Mobilier et matériel roulant	24	0,00	1 467,03	-1 467
Location-financement et droits similaires	25			0
Autres immobilisations corporelles	26			0
Immobilisations en cours et acomptes versés	27			0
Immobilisations financières	28	46 759 912	46 822 824	-62912
Entreprises liées	280/1	46 729 584	46 792 932	-63 348
Participations	280	29 266 257	29 126 030	140 227
Créances	281	17 463 327	17 666 901	-203 575
Autres entreprises avec lesquelles il existe un
lien de participation	282/3			0
Participations	282			0
Créances Autres immobilisations financières	283 284/8	30 328	29 892	0 436
Actions et parts	284			0
Créances et cautionnements en numéraire	285/8	30 328	29 892	436
Actifs circulants	29/58	8 548 049	11 801 552	-3 253 503
Créances à plus d'un an	29			0
Créances commerciales	290			0
Autres créances	291			0
Stocks et commandes en cours d'exécution	3			0
Stocks	30/36			0
Approvisionnements En-cours de fabrication	30/31 32			0 0
Produits finis	33			0
Marchandises	34			0
Immeubles destinés à la vente	35			0
Acomptes versés	36			0
Commandes en cours d'exécution	37			0
Créances à un an au plus	40/41	781 026	877 567	-96 541
Créances commerciales	40	3 703	135 673	-131 970
Autres créances	41	777 322	741 894	35 429
Placements de trésorerie (ann. V et VI)	50/53	5 639 120	5 775 856	-136 736
Actions propres	50	114 764	126 240	-11 476
Autres placements	51/53	5 524 356	5 649 616	-125 260
Valeurs disponibles	54/58	2125357	5142156	-3 016 800
Comptes de régularisation (ann. VII)	490/1	2546	5972	-3 426
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	56 376 009	59 708 417	-3 332 408

{47}------------------------------------------------

ALLIANCE CAPITAL SIIC

Capital	10	20 572 093	20 572 093	0
Capital souscrit	100	20 572 093	20 572 093	0
Capital non appelé	101			0
Primes d'émission	11	13 221 820	13 221 820	0
Plus-values de réévaluation Réserves	12 13	2 181 092	2 181 092	0 0
Réserve légale	130	1 624 802	1 624 802	0
Réserves indisponibles	131	114 764	126 240	-11 476
Pour actions propres	1310	114 764	126 240	-11 476
Autres	1311			0
Réserves immunisées	132			0
Réserves disponibles	133	441 526	430 049	11 476
Bénéfice reporté	140			0
Perte reportée	141	-3 720 922	-4 361 852	640 931
Subsides en capital	15			0
Provisions et impôts différés	16	3 274 199	10 918 659	-7 644 460
Provisions pour risques et charges	160/5	3 274 199	10 918 659	-7 644 460
Pensions et obligations similaires	160			0
Charges fiscales	161			0
Grosses réparations et gros entretien	162			0
Autres risques et charges	163/5	3 274 199	10 918 659	-7 644 460
Impôts différés	168			0
Dettes	17/49	20 847 727	17 176 605	3 671 122
Dettes à plus d'un an	17	360 000	360 000	0
Dettes financières	170/4	360 000	360 000	0
Emprunts subordonnés	170			0
Emprunts obligataires non subordonnés	171			0
Dettes de location-financement et assimilées	172			0
Etablissements de crédit	173			0
Autres emprunts	174	360 000	360 000	0
Dettes commerciales	175			0
Fournisseurs	1750			0
Effets à payer	1751			0
Acomptes reçus sur commandes Autres dettes	176 178/9			0 0
Dettes à un an au plus	42/48	20 480 259	16 809 089	3 671 170
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42			0
Dettes financières	43			0
Etablissements de crédit	430/8			0
Autres emprunts	439			0
Dettes commerciales	44	437 692	400 017	37 676
Fournisseurs	440/4	437 692	400 017	37 676
Effets à payer	441			0
Acomptes reçus sur commandes	46			0
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	3 889 211	23 888	3 865 323
Impôts	450/3	3 885 726	14 816	3 870 910
Rémunérations et charges sociales	454/9	3 485	9 072	-5 588
Autres dettes	47/48	16 153 356	16 385 184	-231 828
Comptes de régularisation	492/3	7 467	7 516	-48
T O T A L D U P A S S I F	10/49	56 376 009	59 708 417	-3 332 408

{48}------------------------------------------------

	Codes	31/12/2018	31/12/2017
Ventes et prestations	70/76A	71 973	116 339
Chiffre d'affaires	70
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en
cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)	71
Production immobilisée	72
Autres produits d'exploitation	74	71 973	116 339
Produits d'exploitation non récurrents	76A
Coût des ventes et des prestations	60/66A	871 502	1 827 487
Approvisionnements et marchandises	60
Achats	600/8
Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-)	609
Services et biens divers	61	738369,9	755 194
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	62	65 651	85 611
Amortissements et réductions de valeur sur frais
d'établissement, sur immobilisations incorporelles et	630	15 993	18 507
corporelles
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en
cours d'exécution et sur créances commerciales:	631/4
dotations (reprises) (+)/(-)
Provisions pour risques et charges: dotations	635/8		100000
(utilisations et reprises) (+)/(-)
Autres charges d'exploitation	640/8	3 184	66 809
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de	649
restructuration (-) Charges d'exploitation non récurrentes	66A	48 303	801 367
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)	9901	-799 529	-1 711 148

	Codes	31/12/2018	31/12/2017
Produits financiers	75/76B	1 923 133	1 063 790
Produits financiers récurrents	75	205 180	176 030
Produits des immobilisations financières	750
Produits des actifs circulants	751
Autres produits financiers	752/9
Produits financiers non récurrents	76B	1 717 952	887 760
Charges financières	65/66B	482 673	416 679
Charges financières récurrentes	65	320 304	237 948
Charges des dettes	650	7 200	7 200
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que
stocks, commandes en cours et créances	651	136 736	19 060
commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)
Autres charges financières	652/9	176 368	211 688
Charges financières non récurrentes	66B	162 369	178 731
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)	9903	640 931	-1 064 037
Prélèvements sur les impôts différés	780
Transfert aux impôts différés	680
Impôts sur le résultat (+)/(-)	67/77
Impôts	670/3	0
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	77
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)	9904	640 931	-1 064 037
Prélèvements sur les réserves immunisées	789
Transfert aux réserves immunisées	689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	9905	640 931	-1 064 037

{49}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
(milliers d'euros)	NO TES	31/12/2018	31/12/2017
Actif
Immeubles de placement	4.1	17 657	17 938
Actifs corporels			1
Actifs incorporels			1
Actifs financiers	4.2.1	33	33
Titres mis en équivalence	4.3	18 066	17 720
Total actifs non courants		35 757	35 694
Créances commerciales	4.2.2	1 434	1 455
Autres créances	4.2.2	2 317	1 748
Autres actifs courants		1	6
Actifs financiers courants	4.2.3	5 043	5 498
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2.4	5 349	8 596
Total actifs courants		14 143	17 303
TOTAL ACTIF		49 900	52 997
(milliers d'euros)	NO TES	31/12/2018	31/12/2017
Passifs et Capitaux propres
Capital	4.4	20 572	20 572
- Actions propres détenues		( 167 )	( 167 )
Primes d'émissions		13 222	13 222
Réserves		( 12 675 )	( 13 290 )
Résultat net consolidé		125	( 66 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		21 076	20 271
Participation ne donnant pas le contrôle	4.4.4	2 520	2 467
Total Capitaux Propres		23 596	22 738
Passifs financiers non courants			-
Provisions pour risques et charges	4.5 / 9.2.1	1 272	8 833
Dettes fiscales et sociales
Total des passifs non courants		1 272	8 833
Passifs financiers courants	4.6	2
Dépôts et Cautionnement	4.6	193	192
Dettes commerciales	4.6	551	501
Dette fiscales et sociales	4.6	5 251	1 338
Autres dettes	4.6	18 960	19 395
Autres passifs courants		75
Total des passifs courants		25 032	21 427
Total des passifs		26 304	30 260
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		49 900	52 997

{50}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés

Etat du résultat global

(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2018	31/12/2017
Etat du résultat net
Loyers		767	746
Charges locatives refacturées		136	118
Charges locatives globales		( 330 )	( 356 )
Revenus nets des immeubles	5.1	573	508
Revenus des autres activités
Frais de personnel		( 285 )	( 309 )
Autres frais généraux		( 547 )	( 643 )
Autres produits et autres charges		29	( 101 )
Dotation aux amortissements des immeubles de placement		( 281 )	( 326 )
Variation des dépréciations des immeubles de placement
Dotations aux dépréciations, provisions et amortissements		( 51 )	( 1 168 )
Reprises des autres amortissements et provisions		1 096
Résultat opérationnel avant cession	5.2	536	( 2 038 )
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	5.2	536	( 2 038 )
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.3	( 335 )	922
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des		200	( 1 116 )
sociétés mises en équivalence
Variation de juste valeur des actifs financiers	5.3	( 311 )	1 012
Autres produits et charges financiers	5.3	289	32
Résultat avant impôts		178	( 72 )
Impôt sur les résultats	5.5
Résultat net de l'exercice		178	( 72 )
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		54	( 6 )
Propriétaires du groupe		125	( 66 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	7.5	0,001	0,000
Résultat dilué par action (en €)		0,001	0,000
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)		0,001	0,000
Résultat dilué par action (en €)		0,001	0,000
Résultat net de l'exercice		178	( 72 )
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclés en résultat net
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	5.3	681	( 1 506 )
Impôts afférents aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global		681	( 1 506 )
Résultat Global Total de l'exercice		859	( 1 578 )
attribuable aux :
Propriétaires du groupe		806	( 1 572 )
Participations ne donnant pas le contrôle		54	( 6 )

{51}------------------------------------------------

ADC SIIC - Comptes Consolidés

ET AT CONSOLIDE DES VARIAT IONS DES CAPIT AUX PROPRES

en K€		Capital	d'émission Primes	d'autocontrole Titres	Réserve de change	Réserves Autres	propres Part des actionnaires de la société mère Capitaux	propres Part des ne donnant pas participations Capitaux le contrôle	capitaux propres Total
	NOTE	4.4		4.4				4.4.4
Capitaux propres au 01/01/2016		20 572	13 222	-167	1 972	-12 053	23 548	2 455	26 003
Distribution de dividendes
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle
Ecart de conversion					166		166		166
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net						-1 871	-1 871	18	-1 853
Capitaux propres au 31/12/2016		20 572	13 222	-167	2 138	-13 924	21 843	2 473	24 316
Distribution de dividendes
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle
Ecart de conversion					-1 506		-1 506		-1 506
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net						-66	-66	-6	-72
Capitaux propres au 31/12/2017		20 572	13 222	-167	632	-13 990	20 271	2 467	22 738
Distribution de dividendes
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle
Ecart de conversion					681		680		680
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net						125	125	54	178
Capitaux propres au 31/12/2018		20 572	13 222	-167	1 313	-13 864	21 076	2 520	23 596

{52}------------------------------------------------

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (en K euros)

	NO TE	31/12/2018	31/12/2017
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		178	(72)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		(765)	1 494
Juste valeur des actifs financiers courants		302	(1 019)
Ecart d'acquisition négatif
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	4.3	335	(922)
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		50	(519)
Coût de l'endettement net	5.3	(157)	(159)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	5.5	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt		207	(360)
Impôts versés		(3 144)
Variation du BFR lié à l'activité	4.2.4	(465)	(578)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(3 402)	(938)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations			(0)
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions/ Remboursement d'immobilisations financières et prêts
Acquisition d'actif financiers courant		153	(2 238)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		153	(2 238)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Emprunts
Remboursements d'emprunts
Intérêts nets versés
-Intérêts décaisssés
-Intérêts encaisssés
Autres flux liés aux opérations de financement		1	1
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		1	1
Variation de trésorerie nette		(3 249)	(3 176)
Variation de trésorerie nette		(3 249)	(3 176)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		5 605	8 774
Découverts bancaires (2)
VMP		2 991	2 998
		8 596	11 772
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		2 368	5 605
Découverts bancaires (2)		(2)
VMP		2 981	2 991
	4.2.4	5 347	8 596

⁽¹⁾Le détail dela variationde BFR lié à l'activité est explicité au § 4.2.4

⁽²⁾ Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"

{53}------------------------------------------------

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2018

SOMMAIRE

5.	ETATS FINANCIERS	4/
Note	1. Faits caractéristiques de la période	57
1.1.	Assemblée Générale Annuelle des actionnaires	57
1.2.	Changement dans le management	57
Note	2. Référentiel comptable	57
2.1.	Principes de préparation des Etats Financiers	57
2.2.	Recours à des estimations	62
2.3.	Méthodes de consolidation	63
2.4.	Regroupements d'entreprises	63
2.5.	Immeubles de placement	64
2.6.	Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées	67
2.7.	Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels	68
2.8.	Dépréciation d'actifs	68
2.9.	Actifs financiers	68
2.10.	Passifs financiers	70
2.11.	Provisions et passifs éventuels	70
2.12.	Impôt sur les résultats	70
2.13.	Résultat par action	71
2.14.	Revenus des immeubles	71
2.15.	Résultat de cession des immeubles de placement	71

{54}------------------------------------------------

2.16.	Information sectorielle	71
Note	3. Evolution du périmètre	73
Note	4. Notes annexes : bilan	75
4.1.	Actifs immobiliers	75
4.2.	Actifs financiers	78
4.3.	Titres mis en équivalence	82
4.4.	Capitaux propres	85
4.5.	Provisions pour risques et charges	87
4.6.	Passifs financiers courants et non courants	87
Note	5. Notes annexes : compte de résultat	89
5.1.	Revenus nets des immeubles	89
5.2.	Résultat opérationnel	89
5.3	Résultat Financier.	90
5.4.	Résultat global	91
5.5.	Vérification de la charge d'impôt	91
Note	6 Informations sectorielles	92
6.1.	Compte de résultat par secteur d'activité	93
Note	7. Engagements hors bilan	97
7.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé	97
7.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	97
7.3.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	97
Note	8. Exposition aux risques	98
Note	9. Autres Informations	98
9.1.	Actif Net Réévalué	98
9.2.	Litiges et passifs éventuels	101
9.3.	Parties liées	110
9.4.	Effectifs	112
9.5.	Résultat par action	112

{55}------------------------------------------------

9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2018....................................

{56}------------------------------------------------

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1.Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 29 juin 2018 a décidé d'affecter la perte de l'exercice social de 1 064 037,25 € en totalité en report à nouveau.

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats qui s'élèvent à 1 626 998,42 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 350 702 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

1.2.Changement dans le management

Monsieur Patrick ENGLER a démissionné le 31 juillet 2018 de ses mandats d'administrateur et de directeur de l'établissement stable en France.

Monsieur Ludovic DAUPHIN a été nommé directeur de l'établissement stable en France, en remplacement.

Note 2. Référentiel comptable

2.1.Principes de préparation des Etats Financiers

2.1.1. Liminaire

La société européenne ADC SIIC (ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL) au capital social de 20.572.093,32 € et dont le siège social est à Avenue de l'Astronomie, 9, Saint Josse Ten Noode 1210 Bruxelles, est la société consolidante du groupe. Elle est cotée au compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris et identifiée sous le code ISIN BE0974269012.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 24 avril 2019 par le Conseil d'administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2018 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm)

{57}------------------------------------------------

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation

Les normes internationales applicables à la présente clôture sont identiques à celles en vigueur pour l'établissement des états financiers du 31 décembre 2017, à l'exception des normes et amendements applicables au 1er janvier 2018 de manière obligatoire ou anticipée :

• IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
• IFRS 9 : « Instruments financiers » ;
• Amendement à IAS 40 : « Transfert d'immeubles de placement » ;
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
• IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018.

IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients

L'application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.

De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.

Dès lors, dans notre groupe, seules quelques opérations annexes d'un nombre limité sont concernées par la norme IFRS 15 ; et, leur analyse suivant le processus de reconnaissance du revenu défini par la norme, ne suscitent pas de difficultés particulières.

IFRS 9 : Instruments financiers

La norme IFRS 9, applicable de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

Elle remplace la norme IAS 39.

a) Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente. Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

{58}------------------------------------------------

• les actifs financiers au coût amorti ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

b) Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

c) Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont
amorti	comptabilisés en résultat ;
	Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
Instruments de dette à la	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont
juste valeur par le biais des	comptabilisés en résultat ;
autres éléments du résultat	Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du
global	résultat global.
	Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Instruments de capitaux	Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils
propres à la juste valeur par	représentent un remboursement du coût de l'investissement.

{59}------------------------------------------------

le biais des autres éléments du résultat global

Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat

d) Dépréciation d'actifs financiers

Le nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, contrairement au modèle précédent qui enregistrait les pertes encourues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la souffrance	Taux de dépréciation
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en fonction d'informations justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe en raison de l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d'entre eux fait l'objet d'un suivi individuel qui s'exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

e) Transition

La norme IFRS 9 prévoit une application rétrospective.

Toutefois une exemption de retraitement des informations comparatives de la période antérieure existe en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers. Cette méthode a été retenue par le groupe.

{60}------------------------------------------------

Les différences de valeur comptable des actifs et des passifs financiers résultant de l'adoption d'IFRS 9 sont comptabilisées en réserves consolidées à la date d'ouverture de l'exercice (1er janvier 2018).

Actifs Financiers		Classe	Classement		omptable
Acurs Financiers		selon IAS 39	selon IFRS 9	selon IAS 39	selon IFRS 9
Actifs financiers non courants		Prêts et créances	Coût amorti	33	33
Clients et comptes rattachés		Prêts et créances	Coût amorti	1 455	1 455
Autres créances		Prêts et créances	Coût amorti	1748	1 748
Autres actifs courants		Prêts et créances	Coût amorti	6	6
Actifs financiers courants	а	Actifs détenus à des fins de transaction	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	5 498	5 498
Equivalents de trésorerie	а	Actifs détenus à des fins de transaction	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 991	2 991
Trésorerie et équivalents		Actifs détenus à des fins de transaction	Coût amorti	5 605	5 605
Total des actifs financiers				17 336	17 336

a) Ces instruments de capitaux propres étaient désignés selon IAS 39 comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat car ils étaient gérés sur la base de la juste valeur et leur performance était suivie sur cette base. Selon IFRS 9 ces actifs sont classés comme étant obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

La norme IFRS 9 traite également de la comptabilité de couverture, mais ce chapitre ne trouve pas à s'appliquer dans notre groupe.

IFRS 16 : Contrats de locations

Quant à la norme IFRS 16 - Contrats de locations - (applicable au 1er janvier 2019 en remplacement de la norme IAS 17), les conséquences prévisibles peuvent à l'heure actuelle être décrites ainsi :

• Les baux consentis en tant que bailleur par le groupe constituent des locations simples car, ces contrats ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et des avantages des biens loués au preneur.

Aussi, le bien loué constituera toujours un actif immobilisé au bilan du bailleur et, les revenus locatifs seront enregistrés généralement de façon linéaire sur la durée de location au compte de résultat.

Il n'en résultera donc pas de modification significative par rapport à la situation actuelle.

• Les baux souscrits par le groupe : relève notamment de cette classification la location du siège social.

{61}------------------------------------------------

Seront enregistrés à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

• un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,
• une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

A titre d'une première estimation se rapportant à la seule location immobilière souscrite par le groupe, les incidences sur les comptes au 31 décembre 2018 en seraient :

Valeur nette de l'immobilisation « droit d'utilisation »	581 K€
Dette de loyer	604 K€
Dotation aux amortissements du « droit d'utilisation »	-103 K€
Charge d'intérêts relative à la dette de loyer	-16 K€

(Contre une charge de location de 60 K€ dans les comptes à l'heure actuelle).

Par ailleurs, la norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. C'est cette approche qui sera retenue par le groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018.

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

{62}------------------------------------------------

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
• l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2018, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées de façon exclusive à l'exception de la sous filiale DUAL HOLDING, mise en équivalence.

La majeure partie du Groupe est établie dans la zone Euro qui constitue la devise de travail et de présentation, toutefois les sociétés GEPAR HOLDING et DUAL HOLDING de nationalité suisse sont génératrices d'écarts de conversion.

Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3.

2.4. Regroupements d'entreprises

2.4.1. Regroupement d'entreprises

Lorsque le groupe détermine qu'une transaction constitue bien un regroupement d'entreprises, celui-ci est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

• Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.
• Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

• La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
• Le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

{63}------------------------------------------------

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

• Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.
• Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.
• Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris ; les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition ; aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

2.5. Immeubles de placement

2.5.1. Reconnaissance

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :

• l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

2.5.2. Evaluation

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40 §30, les immeubles de placement sont évalués :

• soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
• soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.

{64}------------------------------------------------

Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l'objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués :

	Durée d'amortissement
Gros œuvre	80 ou 100 ans
Façades, étanchéité, couverture	15 ans
Installations Générales et Techniques	20 ans
Agencements	10 ans

Les taux d'amortissement pratiqués sur le gros œuvre sont variables selon la typologie des immeubles : immeubles de standing de type « Haussmannien » sur 100 ans, hôtels parisiens de standing sur 80 ans.

La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), adaptée en fonction de la typologie de chaque immeuble.

2.5.3. Dépréciation

Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l'objet d'un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur.

Selon la norme IAS 36, pour chaque immeuble, il y a lieu de s'assurer qu'il n'est pas inscrit en comptabilité à un montant supérieur à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cessions et la valeur d'utilité, elle-même déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l'utilisation prévue et de la cession ultérieure de l'actif.

Si la valeur comptable d'un immeuble est supérieure à sa valeur recouvrable, le Groupe déprécie l'actif du montant de l'écart et comptabilise en résultat une perte de valeur. Ultérieurement, cette perte de valeur peut être reprise en résultat partiellement ou en totalité si l'écart précité diminue ou s'inverse.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2018, le Groupe ADC SIIC a confié à un expert externe reconnu et indépendant, le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier : le cabinet BERGERAS EXPERTISE (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré et le bien immobilier en nue-propriété sis rue Elysée Reclus))

Ces évaluations ont été établies compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l'état d'occupation des biens à la date d'expertise à l'exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l'investissement.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière

{65}------------------------------------------------

• Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book)
• Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER)

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
• des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
• que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l'état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

• taxe foncière,
• assurance de l'immeuble,
• grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash-flow actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

• le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
• la situation géographique du bien,
• sa nature et son état d'entretien,
• sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
• la qualité du locataire,
• les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
• les risques de vacance des locaux,

{66}------------------------------------------------

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés qui sont actualisés sur une période future.

les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation …) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissements qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Cependant, s'il ne peut être retenu, de par la spécificité de l'immeuble, qu'une seule méthode, l'expert le justifie.

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• • qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
• • fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,

ou

• • est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

{67}------------------------------------------------

2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

• Matériel de bureau, informatique : 3 ans

• Matériel de transport : 5 ans

• Logiciels : 3 ans.

2.8. Dépréciation d'actifs

Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.9. Actifs financiers

IFRS 9 impose 3 catégories de classement des actifs financiers définissant le mode d'évaluation :

• Actifs financiers au coût amorti ;
• Actifs financiers ayant une évaluation à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI : Other Comprehensive Income) ;
• Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat.

2.9.1. Actifs financiers au coût amorti

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions ci-après sont réunies :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

{68}------------------------------------------------

Les actifs suivants mentionnés au bilan répondent à cette catégorie :

• Actifs financiers non courants
• Clients et comptes rattachés ;
• Autres créances
• Autres actifs courants
• Trésorerie.

2.9.2. Actifs financiers ayant une évaluation à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI : Other Comprehensive Income)

L'évaluation des actifs financiers à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global est admise si :

• L'entité fait le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale, de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations futures de la juste valeur d'un placement particulier en instruments de capitaux propres qui serait autrement évalué à la juste valeur par le biais du résultat net.
• Concomitamment, deux conditions sont réunies : la première étant que la détention de l'actif financier s'inscrive dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers. La seconde condition étant que les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Le Groupe ADC n'a pas effectué ce choix d'enregistrer en résultat global la variation de valeur d'actifs financiers.

2.9.3. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat

L'évaluation des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, est applicable uniquement si :

• L'actif n'est évalué ni au coût amorti ni à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
• L'entité décide irrévocablement, lors de la comptabilisation initiale de le désigner comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net ; encore faut-il dans ce cas, que cette désignation élimine ou réduise sensiblement une incohérence dans l'évaluation ou la comptabilisation.

Les actifs suivants mentionnés au bilan répondent à cette catégorie :

• Actifs financiers courants ;
• Les équivalents de trésorerie.

{69}------------------------------------------------

2.10. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation initiale du passif financier, puis constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.11. Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

• une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité;
• une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.12. Impôt sur les résultats

La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC pour ses activités sises en France, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis. La dette d' « exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

L'impôt sur les sociétés est la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatées sur toutes les différences temporelles imposables du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable.

La méthode du report variable consiste à utiliser le taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt adoptés à la date de la clôture.

L'entité utilise également le taux d'impôt applicable à la façon dont l'entité s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

{70}------------------------------------------------

2.13. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.14. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IAS 17. De manière générale, les baux comprennent une clause de reconduction de la période de location et des clauses d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement reprises dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IAS 17 sont présentées dans la note 5.1.

2.15. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est la différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cession

2.16. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La première segmentation sectorielle vise le secteur d'activité qui se décompose ainsi :

• Bureaux,
• Commerce,
• Hôtels,
• Habitations.

Par ailleurs, le marché de l'immobilier se segmente en fonction de sa localisation, aussi une répartition de l'activité en trois zones géographiques est également présentée, en distinguant :

• Paris,
• Région Parisienne (hors Paris),
• Autre

{71}------------------------------------------------

Un résultat sectoriel est présenté pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur. Les immeubles de placements, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont répartis entre secteur selon les mêmes critères.

{72}------------------------------------------------

Note 3. Evolution du périmètre

L'ensemble des sociétés du groupe est consolidé par la méthode de l'intégration globale à l'exception de la société DUAL HOLDING mise en équivalence.

Aucune méthode de consolidation n'a changé par rapport à l'exercice précédent.

Liste des sociétés consolidées

Le périmètre de consolidation comprend six sociétés intégrées globalement dont la société mère et une société mise en équivalence.

			Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle		Méthode
	Nom des sociétés consolidées	N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	ADC			Société consolidante
SA	COFINFO	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	KERRY	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85%	85%	85%	85%	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SARL	NPA.H	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27%	27%	27%	27%	MEE	MEE
Entrée dans le périmètre de consolidation
	-

Sortie du périmètre de consolidation

IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Chaque filiale du Groupe (i) est soit propriétaire d'un actif (bien immobilier ou titres de participation), soit (ii) fait l'objet de procédures judiciaires telles que décrites en annexe des comptes consolidés :

• La société Alliance Développement Capital SIIC détient la nue-propriété d'un immeuble situé 4-6 avenue Elysée Reclus – 75007 Paris (France) ;
• La société Bassano Développement est propriétaire des murs d'un hôtel situé 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris (France) ainsi que de 1 026 m² de commerces associés ;
• La société Kerry a des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;
• La société Cofinfo a également des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;
• La société Gepar Holding détient une participation dans Dual Holding elle-même détentrice d'une participation dans la société Ci Com SA ;
• NPA. H est une filiale luxembourgeoise étudiant différents dossiers d'investissement.

{73}------------------------------------------------

Organigramme du groupe

{74}------------------------------------------------

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs immobiliers

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente :

Au 31 décembre 2018 :

Еп К€	Val brute 31/12/2017	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmêtre	Cessions Mise au rebut	Val brute 31/12/2018
Terrains	2 277					2 277
Constructions	20 494					20 494
Immobilisations en cours
Actifs corporels	29					29
TOTAL	22 800	-	0	0	0	22 800
Immeubles destinés à la vente

Le patrimoine immobilier n'a pas connu d'évolution sur la période.

Au 31 décembre 2017 :

En K€	Val brute 31/12/2016	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmêtre	Cessions Mise au rebut	Val brute 31/12/2017
Terrains	2 277					2 277
Constructions	20 494					20 494
Immobilisations en cours
Actifs corporels	32				-3	29
TOTAL	22 803	-	0	0	-3	22 800
Immeubles destinés à la vente

{75}------------------------------------------------

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels :

Au 31 décembre 2018 :

En milliers €	31/12/2017	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2018
Constructions	4 833	281				5 114
Actifs corporels	28	1				29
TOTAL	4 861	282	-	-	-	5 143
Immeubles destinés à la vente

Le poste « dotations » est uniquement constitué des dotations aux amortissements pour 282 K€ pour la période 2018.

Au 31 décembre 2018, la valeur nette du patrimoine immobilier ressort à 17 657 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimé à la juste valeur sur la base d'une évaluation réalisé par un évaluateur indépendant et qualifié, le patrimoine immobilier est valorisé à 40 150 K€. Cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 34 596 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 554 K€.

La juste valeur est fournie conformément à l'exigence de la norme IAS 40 § 79 e ; il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 ; ce niveau n'a pas connu de variation de niveau par rapport à l'exercice précédent.

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites notamment au §2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement, par ailleurs l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 9.1 des présents comptes.

Toutes les « données inobservables » qui concourent à l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement sont sujettes à des variations ; une évolution défavorable de celles-ci ne manquerait pas d'occasionner une conséquence négative sur les justes valeurs, ainsi :

• Pour l'immeuble d'habitation dont l'évaluation est basée de façon privilégiée basée sur la méthode par comparaison directe, toute baisse du marché immobilier pour des biens d'une qualité et d'une localisation proche affecterait la juste valeur de l'immeuble, son évaluation tient bien évidemment compte du démembrement de la propriété entre nu propriété et usufruit et donc de l'âge de l'usufruitière.
• Les immeubles d'usage professionnel, évalués en priorité par des méthodes par les revenus, risquerait une baisse de valeur si le taux de capitalisation augmentait ou le revenu de l'immeuble diminuait.

Les immeubles de placements ne présentent aucune restriction particulière relative à la récupération des produits d'immeuble ou du produit de leur cession.

Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune obligation contractuelle de réparation, de maintenance ou d'amélioration.

{76}------------------------------------------------

Au 31 décembre 2017 :

En milliers €	31/12/2016	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2017
Constructions	4 506	326				4 833
Actifs corporels	28	3			(3)	28
TOTAL	4 534	329	-	-	(3)	4 861
Immeubles destinés à la vente

Le poste « dotations » était uniquement constitué des dotations aux amortissements pour 329 K€ pour la période 2017.

Au 31 décembre 2017, la valeur nette du patrimoine immobilier ressortait à 17 938 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimé à la juste valeur sur la base d'une évaluation réalisé par un évaluateur indépendant et qualifié, le patrimoine immobilier était valorisé à 39 554 K€. Cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 34 081 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 473 K€.

Les normes et techniques d'évaluation étaient identiques à celles de l'exercice précédent.

{77}------------------------------------------------

4.2. Actifs financiers

	31/12/2017		31/12/2018
Actifs Financiers	selon IAS 39	en K€	selon IFRS 9	en K€	Niveau de juste valeur	Note
Actifs financiers non courants	Prêts et créances	33	Coût amorti	33	2	4.2.1
Clients et comptes rattachés	Prêts et créances	1 455	Coût amorti	1 434	2	4.2.2
Autres créances	Prêts et créances	1 748	Coût amorti	2 317	2	4.2.2
Autres actifs courants	Prêts et créances	6	Coût amorti	1	2
Actifs financiers courants	Actifs détenus à des fins de transaction	5 498	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	5 043	1	4.2.3
Equivalents de trésorerie	Actifs détenus à des fins de transaction	2 991	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 981	1	4.2.4
Trésorerie	Actifs détenus à des fins de transaction	5 605	Coût amorti	2 368	2	4.2.4
Total des actifs financiers		17 336		14 177

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

• le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques ;
• le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement ;
• le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;

{78}------------------------------------------------

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2018 :

Actifs financiers en K€	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Cession	31/12/2018
Titres de participation	-				-
Dépôts versés	30				30
Fonds de roulement	3				3
TO TAUX	33	0	-	-	33

Au 31 décembre 2017 :

Actifs financiers en K€	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Cession	31/12/2017
Titres de participation	-				-
Dépôts versés	29	1			30
Fonds de roulement	3				3
TO TAUX	32	1	-	-	33

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

4.2.2. Créances commerciales et autres créances

Au 31 décembre 2018 :

		31/12/2018
En K€	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 743	1 309	1 434	1 434	-	-
Autres créances	2 317		2 317	2 317	-	-
TOTAUX	5 060	1 309	3 751	3 751	-	-

{79}------------------------------------------------

Le poste « Clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€.

Le montant de 2 443 K€ représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF.

Pour établir le montant de la dépréciation de nos créances privilégiées, sur la base de l'état patrimonial de la liquidation qui recense tous les actifs et les passifs détenus par la liquidation, nous avons retenu comme taux de recouvrement envisageable le rapport entre :

• le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation ;
• et le montant de l'ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d'être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le taux de recouvrement ressort à 36,65%. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35% de la créance hors TVA, soit 2 065 K€, d'où la comptabilisation d'une dépréciation d'un montant de 1 309 K€.

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

• Créances de TVA pour 841 K€ ;
• Une créance sur la ville de Paris pour indemnité d'expropriation pour 930 K€ (Cf. 9.2.2 Etat de la procédure rue Godefroy Cavaignac) ;
• Une créance de cession d'immeuble pour 513 K€, dont la dépréciation a été reprise en 2018 comme suite à l'arrêt du Conseil d'Etat de 2019 (Cf. 9.2.2 Etat de la procédure rue Godefroy Cavaignac) ;
• Diverses autres créances pour 29 K€ (dont 22 K€ d'avance auprès de l'expert dans la procédure Cavaignac, ayant une contrepartie identique au passif en facture non parvenue) ;

Au 31 décembre 2017 :

		31/12/2017
En K€	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 764	1 309	1 455	1 455	-	-
Autres créances	2 261	513	1 748	1 748	-	-
TOTAUX	5 025	1 822	3 203	3 203	-	-

Le poste « Clients » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€. La créance sur NRF représente les loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, et la dépréciation, est la résultante de l'espérance de de recouvrement en fonction de l'état patrimonial de liquidation.

Le montant nominal des créances commerciales et des autres créances représente l'exposition maximale au risque de contrepartie.

Les autres créances au 31 décembre 2017, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 774 K€ ;

{80}------------------------------------------------

• Créance sur l'Etat de 930 K€ ; cette créance ressort d'un jugement en date du 21 avril 2011 prononcé dans la procédure de l'immeuble sis au 3-5 Godefroy-Cavaignac (Paris) qui est décrite à la note 9.2.2.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :

	31/12/2018	31/12/2017
en K€	Perte nette enregistrée en résultat	Perte nette enregistrée en résultat
Prêts et créances	-	-316

4.2.3. Actifs financiers courants

Ce poste est constitué d'actions et SICAV cotées. Leurs juste valeurs, établies sur la base du cours au 31 décembre 2018 fait ressortir une dépréciation de 301 K€ qui a été enregistrée en résultat financier.

Ces titres sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, ils ont pour vocation d'être cédés à court terme.

Actions	Juste valeur 31/12/2017	Remboursement d'apport	Variation de juste valeur	Juste valeur 31/12/2018
FIPP (ISIN FR0000038184)	1440		480	1 920
ACANTHE DEVELOPPEMENT (ISIN FR0000064602)	1 720	-154	-566	1 000
SICAV ACTIONS	2 338		-215	2 123
TOTAL	5 498	-154	-301	5 043

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 31/12/2018	Valeur nette au 31/12/2017
Equivalents de trésorerie (SICAV)	2 981	2 991
Trésorerie	2 368	5 605
Total	5 349	8 596

Les actifs financiers de transaction étaient constitués de SICAV monétaires.

{81}------------------------------------------------

La variation de la trésorerie est retracée par le Tableau des Flux de Trésorerie.

La variation de la trésorerie a financé le besoin en fond de roulement lié à l'exploitation dont l'évolution se décompose ainsi :

	Variation du BFR (1)
	31/12/2018	31/12/2017
Variation brute des Actifs Courants	-29	-11
Variation des Dettes Courantes	-436	-567
Variation du BFR	-465	-578

(1) Besoin en Fonds de Roulement

4.3. Titres mis en équivalence

La méthode de la mise en équivalence concerne la société DUAL HOLDING, cette dernière détient une participation de 27 % dans le capital de la société Dual Holding, le solde des titres étant détenu par Mesdames Valérie GIMOND DUMENIL et Laurence DUMENIL.

Dual Holding est une société anonyme dont le siège social est situé rue Saint Pierre 2 – 1700 Fribourg, immatriculée au Registre du Commerce de Fribourg sous le n° CHE-113.597.909.

Elle détient 43,85 % des titres de la société Ci Com SA, société anonyme, dont le siège social est situé à Genève, rue du Nant 22, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le n° CHE-100.074.134 et 100 % des titres de la société Adimm Concept et Gestion Sàrl, société en cours de liquidation (ancienne régie immobilière de l'ex filiale DREI).

Dual Holding contrôlait, via sa filiale Dual Real Estate Investment, un portefeuille d'immeubles principalement résidentiels. Depuis la cession de cette filiale intervenue en 2015, Dual Holding gère les liquidités qui en sont issues, tout en recherchant de nouveaux investissements.

Dual Holding gère désormais les liquidités qui sont issues de la cession de sa participation dans DREI.

La relation historique avec Dual Holding est désormais essentiellement financière.

Le groupe ADC exerce une influence notable sur la société DUAL HOLDING

• en premier lieu par le taux de participation détenu de 27% qui dépasse le seuil de 20% constitue une présomption simple de l'existence d'une influence notable ;
• en second lieu par les échanges financiers (convention de trésorerie) et techniques (sous-traitance de compétence juridiques, financières, comptables).

Aucune limitation importante n'existe à l'encontre du groupe d'ADC SIIC (IFRS 12,12 et 22).

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2018 pour une période de 12 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses); des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l'ensemble des immeubles au cours de l'exercice 2015, un seul ajustement d'homogénéisation de méthodes subsiste et consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

{82}------------------------------------------------

en K€	31/12/2017	acquisition	cession	écart de conversion en réserves consolidées	quote part de résultat dans les MEE	31/12/2018
titres DUAL HOLDING	17 720	-	-	681	-335	18 066

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et le Franc Suisse a induit un boni de 681 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées. (Cours EUR/CHF 31-12-2017 : ; 1,1702 contre 1,1269 au 31-12-2018).

La quote-part de résultat sur la période, au cours moyen de la période qui s'élève à -335 K€ ;

Les comptes de la société DUAL HOLDING établis en CHF sont révisés par le cabinet BDO SA, route de Meyrin 123, 1219 Genève Chatelaine dont la mission a débuté pour le présent exercice.

Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société DUAL HOLDING.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence

	en K€
Capitaux propres groupes	68 301
Résultat de la période	-1 391
Stuation nette consolidée en IFRS part groupe	66 910
Taux de participation détenu	27%
Valeur des titres mis en équivalence	18 066

{83}------------------------------------------------

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

en K€ au cours de clôture	31/12/2018	31/12/2017
Actif abrégé
Immeubles de placement
Autres actifs non courants	0	0
Immobilisations financières et participations	24 641	21 709
Actifs courants	38 835	41 796
Trésorerie et équivalents	769	0
Total	64 245	63 505
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	68 301	62 216
Résultat de la période	-1 390	3 415
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1)	-3 167	-2 747
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	384	370
Autres passifs non courants	117	251
Total	64 245	63 505

Compte de résultat abrégé	31/12/2018	31/12/2017
Produits	13	3
Charges d'immeubles et Frais généraux	-325	-172
Résultat net des immeubles	-312	-169
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation
Amortissements		-1
Dépréciations
Résultat d'exploitation	-312	-169
Produits financiers	643	3 657
Charges financières	-1 885	-162
Résultat courant	-1 554	3 326
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts	-2	-52
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1)	-314	-141
Résultat net	-1 242	3 415
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	-1 242	3 415

Les produits et les charges financières se décomposent principalement de :

Une perte de change pour -1 400 K€, des provisions pour dépréciations de titres -421 K€, des revenus d'emprunt obligataire pour + 425 K€, et des produits d'intérêts sur compte courant pour 158 K€.

{84}------------------------------------------------

Détail des produits et charges financières de DUAL HOLDING

en K€ au cours de clôture		31/12/2018	31/12/2017
Charges financières
Perte de change		-1 422
Perte de valeur d'actifs financiers		-421	-145
Charges sur titres		-22
Intérêts bancaires		-19	-18
	Total	-1 885	-164
Produits financièrs
Gain de change			3 043
Gain de valeur d'actifs financiers
Intérêts sur compte courant		159	154
Intérêts sur obligations		426	406
Autres produits d'intérêts		59	54
	Total	643	3 657

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 euros. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l'autocontrôle représente 1 147 640 actions d'un montant de 167 K€ qui ont été imputé sur les capitaux propres.

4.4.1. Description de la structure du capital

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2013 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général.

La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

{85}------------------------------------------------

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4. Participation ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société BASSANO DEVELOPPEMENT

La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 2 rue de Bassano 75116 PARIS et son principal établissement consiste en un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré – Paris (8ème). La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15.01% donnant droit à ce même pourcentage de droit de vote.

La participation ne donnant pas le contrôle est détenue par ACANTHE DEVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège social est situé 2 rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 735 620 205, admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C, qui est une partie liée.

Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice se monte à 54 K€.

Au 31 décembre 2018, la participation ne donnant pas le contrôle s'élève à 2 520 K€.

Informations résumées

En K€	Bassano Développement
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le controle	Néant
Actifs non courants	16 623
Actifs courants	1 499
Passifs non courants
Passifs courants	-4 437
Trésorerie	242
Produits	963
Résultat Net	358
Résultat global total	358

{86}------------------------------------------------

4.5. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges évoluent en fonction de l'évolution des litiges fiscaux qui sont décrits dans la note 9.2.1.

en milliers d'€	Solde 31/12/2017	Dotation	Reprise	Solde 31/12/2018
Risque fiscal régime mère -fille société ADC	8 150	48	7 026	1 172
Risque fiscal régime mère -fille société KERRY	645		545	100
Litiges	38		38	0
TOTAL	8 833	48	7 609	1 272

La reprise de provision de 7 026 K€ relative au régime mère-fille ADC a été reprise en compte de résultat sur la ligne Impôt sur les résultats, pour une meilleure lecture des comptes, un impôt de même montant ayant été constaté.

4.6. Passifs financiers courants et non courants

Le groupe n'est plus endetté vis-à-vis des établissements de crédit.

4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur

Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l'objet d'une compensation avec les créances de loyers ou de toute autre nature, issues du bail et dues par les locataires.

Au 31 décembre 2018 :

		Échéa	nces
en milliers d'€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. de crédit	2			2	2	2	NA
Dépôts et cautionnements	193			193	193	193	NA
Dettes commerciales	551			551	551	551	NA
Dettes fiscales et sociales	5 251			5 251	5 251	5 251	NA
Autres dettes	18 960			18 960	18 960	18 960	NA
Autres passifs courants	75			75	75	75	NA
TOTAUX	25 032	0	0	25 032	25 031	25 032

{87}------------------------------------------------

Les autres dettes sont principalement constituées :

• d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 15 712 K€. Le taux servi annuellement est de 1%; et les sommes versées peuvent faire l'objet d'un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d'un mois minimum;
• de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuées lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au 9.2.2).
• de précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;

Au 31 décembre 2017 :

	Échéances
en milliers d'€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. de crédit							NA
Dépôts et cautionnements	192			192	192	192	NA
Dettes commerciales	501			501	501	501	NA
Dettes fiscales et sociales	1 338			1 338	1 338	1 338	NA
Autres dettes	19 395			19 395	19 395	19 395	NA
Autres passifs courants							NA
TOTAUX	21 426	0	0	21 426	21 426	21 426

Les autres dettes étaient principalement constituées :

• de précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;
• d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 15 938 K€ ;
• de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuées lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€).

{88}------------------------------------------------

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Le chiffre d'affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d'affaires moins les charges locatives globales qui sont les charges spécifiques directes des immeubles.

Le chiffre d'affaires annuel consolidé est en augmentation (+39 K€) entre 2017 et 2018, et s'élève à 903 K€.

Les revenus locatifs 2018 de l'Hôtel sis rue du Faubourg St Honoré ont augmenté de 13 K€ eu égard à l'indexation, et de 9 K€ suite à un avoir effectué en 2017 pour tenir compte de la décision de justice fixant le nouveau loyer. Les charges locatives refacturées ont quant à elles progressé de 18 K€.

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2018.

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire qui bénéficie d'un bail commercial dont la date de renouvellement est le 28 février 2020.

Les charges locatives globales qui se rapportent à l'immeuble qui ne génère pas de loyer (sis rue Elysée Reclus) se montent à 3 K€ ; de plus 43 K€ ont été constatées au titre de l'immeuble Cavaignac (Procédure en cours). Les charges locatives globales comprennent principalement les taxes locales, l'assurance, les charge de copropriété ; les charges locatives refacturées sont celles qui sont répercutées aux locataires en fonction de la réglementation Française.

5.2. Résultat opérationnel

(en milliers d' €uros)	31/12/2018	31/12/2017
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 285 )	( 309 )
Autres frais généraux	( 547 )	( 643 )
Autres produits et autres charges	29	( 101 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	( 281 )	( 326 )
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotations aux provisions et aux amortissements	( 51 )	( 1 168 )
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions	1 096
Charges nettes d'exploitations	( 39 )	( 2 547 )
Résultat opérationnnel avant cession	536	( 2 038 )
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	536	( 2 038 )
Quote part de résultat des stés mises en équivalence	( 335 )	922
Résultat opérationnel après résultat des stés mises en équivalence	200	( 1 116 )

{89}------------------------------------------------

Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des propres salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l'extérieur du groupe. Les frais de personnel n'incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19 et s'élèvent à 285 K€ pour l'exercice.

Les « autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants :

• les locations pour 153 K€ (contre 154 K€ en 2017) ;
• les honoraires juridiques et fiscaux pour 175 K€ (contre 124 K€ en 2017) ;
• les autres honoraires pour 172 K€ (contre 170 K€ en 2017) ;
• les frais bancaires et commissions d'achat de titres pour 24 K€ ;
• les cotisations liées à la cotation et la publicité légale et financière pour 77 K€.

Le poste « autres produits et autres charges » enregistre principalement cet exercice :

• Les jetons de présence pour 45 K€ ;
• Un solde en notre faveur + 60 K€ en provenance du notaire sur l'apport de l'immeuble Saint-Honoré à BASSANO DEVELOPPEMENT effectuée en 2010 ;

Dotations et reprises sur dépréciations et autres amortissements

	31/12/20108
en milliers d'€	Dotation	Reprise
Risque fiscal régime mère -fille société ADC	48
Risque fiscal régime mère -fille société KERRY		545
Litiges		38
Créance indemnité d'éviction Cavaignac		513
Amortissement sur immobilisations corporelles et incorporelles	2
TOTAL	51	1 096

5.3.Résultat Financier

La variation de juste valeur des actifs financiers concerne les actions présentées au poste des actifs financiers courants pour - 302 K€ et la perte de valeur des sicav de trésorerie pour -9 K€.

Les autres produits et charges financiers s'analysent ainsi :

Autres produits et charges financières en milliersd'€	31/12/2018	31/12/2017
Dividendes des actions Acanthe Developpement	446	200
Charges d'intérêts sur le compte courant DUAL HOLDING	-157	-159
Charges d'intérêts diverses	0	-9
Total des autres produits et charges financières	289	32

{90}------------------------------------------------

5.4. Résultat global

Ce résultat recense les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

en K€	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net	178	( 72 )
Ecart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1)	68 1	( 1 506 )
Total des autres éléments du résultat global	681	( 1 506 )
Résultat Global	859	( 1 578 )

(1) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

5.5. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net consolidé	178	-72
Impôts sur les sociétés	0	0
Résultat avant impôts	178	-72
Taux d'imposition	33,33%	33,33%
Charge/ Produit d'impôt théorique	-59	24
Résultats non imposés ( régime SIIC)	268	-104
Sociétés étrangères	-173	280
Autre décalage permanent	-545	-185
Activation ou imputation de déficits antérieurs	509	-15
Charge/Produit d'impôts dans le résultat	0	0

La charge d'impôt de 7 026 K€ provenant du redressement devenu définitif sur le régime mère-fille d'ADC (cf. 9.2.1), a été annulée par la reprise de provision de même montant. Le Groupe n'étant pas dans la capacité de donner un calendrier d'imputation des déficits reportables, aucun impôt différé actif n'a été constaté.

{91}------------------------------------------------

Note 6. Informations sectorielles

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier et dans la région de l'Ile de France.

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire qui bénéficie d'un bail commercial pour la partie résidence hôtelière. Les surfaces commerciales sont pour l'instant inoccupées. L'habitation est occupée par son usufruitière qui n'a aucun lien avec le Groupe ADC.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique en K€	2018 K€
Actifs immobiliers
Paris	17 657
Région Parisienne
Province
Autre
Total des actifs immobiliers (1)	17 657
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING)	32 243
Total des actifs	49 900

⁽¹⁾ dont 2.495 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01%);

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

	Nature du patrimoine		Situation géographique
	31/12/2018	31/12/2017			31/12/2018	31/12/2017
Résidences Hôtelières	4 088 m²	4 088 m²		Paris	100%	100%
Habitations	270 m²	270 m²		Région Parisienne
Surfaces commerciales	1 026 m²	1 026 m²		Total	100%	100%
Total	5 384 m²	5 384 m²

Nature du patrimoine		Situation géographique
31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017

⁽²⁾ y compris la mise en équivalence destitres DUAL HOLDING pour 18 066 K€;

{92}------------------------------------------------

6.1. Compte de résultat par secteur d'activité

6.1.1. Compte de résultat par secteur d'activité

Au 31 décembre 2018

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers			767			767
Charges locatives refacturées			136			136
Charges locatives globales			(284)	(3)	(43)	(330)
Revenus nets des immeubles		-	619	(3)	(43)	573
Dotation aux amortissements des immeubles de placement Dépréciation des immeubles de placement		(53)	(212)	(15)		(281) -
Résultat sectoriel		(53)	407	(18)	(43)	292
Revenus des autres activités
Frais de personnel		(54)	(216)	(14)		(285)
Autres frais généraux		(104)	(415)	(27)		(547)
Autres produits et charges		(4)	(18)	(1)	53	29
Perte des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux autres amortissements et provisions		-			(51)	(51)
Reprise des autres amortissements et provisions					1 096	1 096
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence					-	-
Coût de l'endettement net		(59)	(236)	(16)		(311)
Autres produits et charges financiers		55	220	15		289
Résultat avant impôt		(220)	(259)	(62)	1 055	513
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence					(335)	(335)
Impôts sur les sociétés					-	-
Résultat net		(220)	(259)	(62)	720	178

Les charges locatives globales « Habitation » concernent le bien démembré, les 43 K€ non affectés concernent le règlement d'une charge relative à l'immeuble Cavaignac.

Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2018

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	3 335	13 286	1 037		17 657
Immobilisations en cours					0
Immeubles destinés à la vente					0
Actifs financiers				33	33
Titres mis en équivalence				18 066	18 066
Actifs non courants	3 335	13 286	1 037	18 099	35 756

{93}------------------------------------------------

Au 31 décembre 2017

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers			746			746
Charges locatives refacturées			118			118
Charges locatives globales		(4)	(245)	(107)		(356)
Revenus nets des immeubles		(4)	619	(107)		508
Dotation aux amortissements des immeubles de placement (1) Dépréciation des immeubles de placement			(308)	(18)		(326) -
Résultat sectoriel		(4)	311	(125)		182
Revenus des autres activités
Frais de personnel (2)		(59)	(234)	(15)		(309)
Autres frais généraux (2)		(122)	(488)	(32)		(643)
Autres produits et charges		(9)	(42)	(2)	(49)	(101)
Perte des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux autres amortissements et provisions		-	(316)	(2)	(850)	(1 168)
Reprise des autres amortissements et provisions						-
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence					-	-
Coût de l'endettement net (2)		193	768	51		1 012
Autres produits et charges financiers (2)		6	24	2		32
Résultat avant impôt		5	24	(124)	(899)	(994)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence Impôts sur les sociétés					922	922
Résultat net		5	24	(124)	23	(72)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2017

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif Immeubles de placements Immobilisations en cours Immeubles destinés à la vente Titres mis en équivalence	- - - -	3 388 - - -	13 498 - - -	1 052 - -	- - - 17 720	17 938 - - 17 720
Passif Passifs financiers courants Passif financiers non courants	- -					- -

{94}------------------------------------------------

6.1.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 31 décembre 2018 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Autre	Non affectable	TOTAL
Loyers	767				767
Charges locatives refacturées	136				136
Charges locatives globales	(330)				(330)
Revenus nets des immeubles	573	-	-		573
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(281)				(281)
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	292	-	-		292
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(285)				(285)
Autres frais généraux	(547)				(547)
Autres produits et charges	29				29
Dotations aux autres amortissements et
provisions	(2)			(49)	(51)
Reprise des autres amortissements et provisions				1 096	1 096
Coût de l'endettement net	(311)				(311)
Autres produits et charges financiers	289				289
Résultat avant impôt	(535)	-	-	1 047	512
Profit résultant d'une acquisition à des
conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en			(335)		(335)
équivalence			(555)		(555)
Impôts sur les sociétés				-	-
Résultat net	(535)	-	(335)	1 047	178

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2018

informations bhantienes par zones geographiques au 51 decembre 2018
(en K€)	Région Parisienne Hors Paris	Autre	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements		-	-	17 938
Immobilisations en cours	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-
Actifs financiers		33		33
Titres mis en équivalence	-	18 066	-	18 066
_	-	18 099	-	36 037

{95}------------------------------------------------

Au 31 décembre 2017 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Autre	Non affectable	TOTAL
Loyers	746				746
Charges locatives refacturées	118				118
Charges locatives globales	(356)				(356)
Revenus nets des immeubles	509	-	-		509
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(326)				(326)
Dépréciation des immeubles de placement					ı
Résultat sectoriel	183	-	1		183
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1)	(309)				(309)
Autres frais généraux (1)	(643)				(643)
Autres produits et charges	(56)			(46)	(101)
Perte des immeubles de placement (dépréciation)					-
Dotations aux autres amortissements et
provisions	(318)			(850)	(1 168)
Reprise des autres amortissements et provisions					-
Coût de l'endettement net (1)	1 012				1 012
Autres produits et charges financiers (1)	32				32
Résultat avant impôt	(98)	-	-	(896)	(993)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				922	922
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(98)	-	-	(896)	(72)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2017

(en K€)	Région Parisienne Hors Paris	Autre	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif Immeubles de placements Immobilisations en cours Immeubles destinés à la vente Titres mis en équivalence		- - - 17 720		17 938 - - 17 720
Passif Passifs financiers courants Passif financiers non courants				-

{96}------------------------------------------------

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n'existe plus d'engagement donné au titre des opérations de financement.

7.2.2. Engagements reçus

Néant

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

7.3.1. Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 1 281 K€ au 31 décembre 2018 (cf. note 9.2.1).

Sur le même litige le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11 120 K€. La date d'effet de cette hypothèque est le 18 février 2020.

7.3.2. Engagements reçus

Néant.

{97}------------------------------------------------

Note 8. Exposition aux risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés dans la note 3 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2018.

Note 9. Autres Informations

9.1. Actif Net Réévalué 1

Le groupe conserve la même rigueur et vigilance dans l'estimation de la juste valeur de ses immeubles. La crise économique profonde nous oblige à porter la plus extrême attention à la valorisation de notre patrimoine, s'agissant du cœur de notre activité, et de son incidence significative sur nos comptes. Actuellement, le groupe ne possède que deux biens immobiliers, tous les deux situés en France.

Contexte économique

L'année 2018 n'a pas rempli les espoirs placés en elle en termes de résultat économique.

En effet, après la hausse de 2,3% du PIB en 2017, la croissance s'est enrayée en 2018 avec une estimation de croissance ressortant à 1,5%.

La faiblesse de la consommation interne et le ralentissement généralisé de l'activité mondiale en sont les principaux facteurs.

La demande intérieure a fortement faibli en fin d'année dans le contexte du mouvement protestataire des « gilets jaunes » et dans un environnement d'inquiétude fiscale liée à la mise en place de la retenue à la source. Les ménages ont par ailleurs, ralenti leur investissement (-0,4% contre -0,1% en 2017).

Les exportations se sont elles aussi essoufflées (+2,2% contre +4,7% en 2017), dans le même temps, la facture pétrolière a fortement augmenté, contribuant pour les deux tiers à la dégradation du solde commercial français (-59,9 Mds€ en 2018 contre 57,8 Mds € en 2017).

Au niveau international l'activité de zone Euro s'est ralenti au 2eme semestre 2018 ; l'économie allemande a été stoppée au 3eme trimestre 2018 par les difficultés de l'industrie automobile à s'adapter aux nouvelles normes antipollution ; l'Italie, quant à elle, présente une croissance faible (+0,9% en 2018 contre +1,6% en 2017) sous l'influence d'une consommation atone et, inquiète ses partenaires européens par ses choix d'équilibre budgétaire.

Les indicateurs économiques chinois évoluent défavorablement de par les incertitudes liées aux tensions commerciales avec les Etats Unis, le taux de croissance 2018 n'en ressort pas moins à +6,6% (contre +6,9% en 2018).

1 L'ANR, Actif Net Réévalué est un indicateur recommandé par l'EPRA (Européan Public Real Estate) au travers de ses « Best Practices Recommandations »

{98}------------------------------------------------

Les Etats-Unis ont connu un point haut en 2018 avec un taux de croissance de 3%, soit le plus fort taux depuis 2005. Cette croissance a été soutenue par une consommation des ménages forte qui devrait être relayée par les dépenses publiques sous l'effet du plan de relance voté en 2018.

Les perspectives 2019 restent incertaines tant au plan international qu'en France, eu égard à la persistance des tensions commerciales entre les Etats Unis et la Chine, la faible croissance de la zone Euro, qui demeure toujours dans l'incertitude des conditions du Brexit.

Au niveau français, l'injection de pouvoir d'achat en fin d'année 2018 aura un effet bénéfique sur la demande au début de 2019.

Pour la suite, la conjoncture sera conditionnée par l'issue du mouvement des « Gilets Jaunes » et des mesures structurelles et conjoncturelles qui pourraient en ressortir.

En revanche la détente des cours du pétrole survenu à la fin de 2018 laisse augurer une amélioration du commerce extérieur, le confinement des poussées inflationnistes issues de l'enchérissement de cette matière première et une amélioration du pouvoir d'achat des consommateurs.

Le marché de l'immobilier haut de gamme

Le marché parisien de l'immobilier de prestige a connu en 2018 une quatrième année consécutive de hausse, le volume des transactions de ces biens a dépassé le niveau record de 2011.

Le marché est animé par les acquéreurs français mais également par les européens de Londres qui s'installent à Paris ; ces clients au pouvoir d'achat élevé accentuent le surplus de demande face à une offre structurellement en pénurie dans la capitale et contribuent à l'enchérissement des prix dans les arrondissements recherchés.

La tendance du marché devrait se maintenir en 2019, trouvant sa dynamique dans :

• L'attractivité et l'image internationale de Paris,
• Les prix qui apparaissent moins onéreux par rapport à des villes comme New York ou Londres et qui recèlent des potentiels de plus-values ;
• La continuation du retour de la clientèle française expatriée et, l'influence du BREXIT ;
• Les taux immobiliers qui demeurent historiquement bas en France.

L'instauration de l'IFI (Impôt sur la fortune immobilière) qui a remplacé l'ISF, ne pénalise pas le marché, sa perception future sera sans nul doute liée à la stabilité des autres composantes de la politique fiscale qui risquerait d'évoluer consécutivement au mouvement des Gilets Jaunes.

Le marché immobilier hôtelier

Le marché de l'investissement hôtelier, dans un contexte de liquidités abondantes et du développement constant des déplacements, a connu au niveau mondial une hausse de 2% (contre 5% l'année précédente).

Le marché français est réparti à la hausse après un point bas qu'avait constaté l'année 2017, mais sans toutefois atteindre les volumes moyens d'investissement hôtelier de la précédente décennie. Le marché est freiné par la pénurie d'offre et se concentre sur la capitale qui représente 77% des investissements.

La fréquentation hôtelière à Paris et sa région a battu en 2018 un record avec 50 millions de visiteurs, établi par le retour des étrangers (+9%) notamment en provenance d'Italie, du Japon et d'Espagne.

{99}------------------------------------------------

Le taux moyen d'occupation ressort à 76.5% de la capacité, avec une meilleure occupation dans les hôtels haut de gamme (4 et 5 étoiles), Cette fréquentation accompagnée d'une hausse des prix de 5% a généré au cours de l'année une importante progression du Revpar (Revenu par chambre disponible) de +7.3% par rapport à 2017.

Cette évolution favorable est tempérée par la fréquentation professionnelle qui a régressé de -1,2% et les mouvements sociaux de fin d'année qui ont fortement pénalisé la performance du mois de décembre et les perspectives pour le début d'année 2019.

Le marché 2019 n'en devrait pas moins être stable.

Le portefeuille du groupe a fait l'objet d'expertises établies à la date du 31 décembre 2018 et réalisées par le cabinet d'experts immobiliers indépendants BERGERAS EXPERTISE.

Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées. L'expert signataire est membre de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, en particulier IAS 16 et IAS 40.

Au 31 décembre 2018, la valeur d'expertise des immeubles retenue pour le calcul de l'Actif Net Réévalué s'établit à 34 596 K€, hors droits part du Groupe.

Le patrimoine immobilier du Groupe est composé des murs d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés) et de 270 m² de lots résidentiels, soit une surface totale de 5 384 m², la totalité des biens immobiliers étant sis à Paris. Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC. La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS (EN K€)	31-déc-18	31-déc-17
Situation nette consolidée (part groupe)	21 076	20 271
VNC des immeubles - QP Groupe (1)	-15 163	-15 403
Valeur d'expertise des immeubles - QP Groupe (1)	34 596	34 081
Sous-Total	40 509	38 949
Titres d'autocontrôle (2)	167	167
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	178	164
Total	40 854	39 280
ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS PAR ACTION (EN €)	31-déc-18	31-déc-17
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119
ANR par action	0,301	0,289

^{(1) :} La partie de la plus-value sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré revenant aux intérêts minoritaires, soit 15%, n'est pas prise en compte dans le calcul.

⁽²⁾ 1 147 640 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017

{100}------------------------------------------------

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1. Litiges fiscaux

Les litiges fiscaux du Groupe sont synthétisés ci-dessous :

SITUATION AU 31/12/2018

en K€

KERRY	deux appartements	129	0	0	0	fiscale n'ayant pas contesté cette décision.	(Renvoi d)
	Remise en cause du prix de cession de					ADC a considéré qu'elle aurait gain de cause ‐ pas de provision au 31/12/2017 ‐ Le 23/11/2018 la cour administrative d'appel a prononcé la décharge des impositions correspondantes, l'administration
ADC	Remise en cause de la déduction de la TVA sur certaines dépenses	92	0	0		0 La procédure se poursuit	(Renvoi c)
ADC	Remise en cause de la réduction du résultat fiscal issu de l'annulation de bons de souscription d'actions	2 652	0	0	0	ADC a considéré qu'elle aurait gain de cause ‐ pas de provision au 31/12/2017 ‐ Le Conseil d'Etat le 28/12/2018 a annulé pour erreur de droit la décision de la Cour Administrative d'appel et renvoyé l'affaire devant la Cour pour y être rejugée.	(Renvoi b)
ADC	Remise en cause application du régime mère filiale	8 198	1 172	3 239	3 786	Un plan de règlement provisoire a été négocié avec le Trésor Public dans l'attente de la fin de la procédure	(Renvoi a)
Société	Objet	Risques maximu m	Provisions au 31/12/2018	Règlements intervenus	Dettes au	31/12/2018 Commentaires	Renvoi

Société ADC SIIC

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes (renvoi a), ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2009 et ont entrainé des prises de garanties (cf. note 7.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe).

S'agissant de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA (renvoi b), il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.

Les rehaussements correspondants (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) ont été contestés devant le Tribunal Administratif de Paris suite à la mise en recouvrement des rappels en résultant.

Le Tribunal, par un jugement en date du 10 décembre 2014, notifié à la société le 5 janvier 2015, a rejeté la requête de la société en ce qui concerne le principal des impositions contestées mais a fait droit à sa demande s'agissant de la contestation (i) du mode de calcul des pénalités et (ii) de l'application des

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majorations pour manquement délibéré au titre du rehaussement portant sur la déductibilité des pertes sur BSA. Un dégrèvement de 1,29 M€ a corrélativement été prononcé le 23 février 2015.

La société a introduit un recours devant la Cour Administrative d'Appel de Paris mais cette dernière a rejeté les demandes de la Société dans un arrêt du 8 novembre 2016. Un pourvoi a été formé contre cet arrêt, concernant le régime mère-fille.

On peut souligner que l'administration fiscale, dans ses écritures devant le Conseil d'Etat, a reconnu la pertinence de l'analyse de la société et s'en est remis à la sagesse des juges.

Le Conseil d'Etat dans une décision du 28 décembre 2018 a annulé l'arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Paris en ce qui concerne les pertes liées aux BSA et a renvoyé l'affaire devant la Cour Administrative d'Appel pour y être rejugé.

La Société a tiré les conséquences de cette décision et a constaté les écritures nécessaires en comptabilisant définitivement en charge l'intégralité des droits et pénalités afférents aux impositions confirmées par le Conseil d'Etat.

L'Administration fiscale a également adressé des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,25 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement :

• (i) la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales,
• (ii) et la remise en cause d'une fraction de la TVA (pour 0,07 M€ (renvoi c)) déduite par la société au motif que cette dernière aurait la qualité d'assujetti redevable partiel et qu'elle aurait dû calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.

Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,22 M€ en principal.

Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 24 mars 2015 et une requête a corrélativement été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

Dans un jugement rendu le 28 février 2017, le Tribunal a intégralement rejeté les demandes de la société.

Celle-ci a par conséquent présenté une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris le 27 avril 2017.

La Cour Administrative d'Appel de Paris dans son arrêt rendu le 29 décembre 2017 a fait droit à la requête de la société sur la remise en cause du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales mais a rejeté le solde des demandes de la société.

En matière de TVA, la Cour a par ailleurs confirmé la position de l'Administration consistant à considérer que la société ADC SIIC a la qualité d'assujetti partiel au titre des années 2009 et 2010.

{102}------------------------------------------------

Un pourvoi a été introduit devant le Conseil d'Etat sur les points demeurant en litige en février 2018.

L'Administration fiscale a également adressé une proposition de rectifications en juillet 2014, pour un montant en principal de 0,17 M€ en TVA, au titre des exercices 2011, 2012 et du 1er semestre 2013, concernant principalement la remise en cause du montant de la TVA déduite par la société sur la période contrôlée et la correction des déficits fiscaux au titre des répercussions des rehaussements notifiés au titre d'exercice antérieurs et contestés par la société dans les conditions évoquées précédemment.

Les rappels notifiés en matière de TVA sont identiques à ceux notifiés au titre des années 2009 et 2010, l'Administration en considération « de la qualité d'assujetti redevable partiel de la société sur la période contrôlée, la conduisant, selon l'Administration, à constater un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1. »

Suite à la réponse à proposition de rectification adressée par la société à l'Administration, cette dernière a procédé à un dégrèvement de 0,055 M€. Les rappels de TVA s'élèvent dorénavant à 0,12 M€ et conduisent à une annulation partielle d'une demande de remboursement de crédit effectuée par la société.

Cette décision d'admission partielle de demande de remboursement de crédit de TVA du 25 mars 2015 a été contestée par une requête introduite devant le Tribunal administratif le 22 mai 2015, afin d'obtenir l'annulation de cette décision.

Le Tribunal administratif de Paris a procédé à la jonction des deux instances pendantes (au titre de la période 2009 et 2010 d'une part et au titre de la période 2011-1er semestre 2013 d'autre part), les rappels de TVA étant identiques sur les deux périodes vérifiées.

L'audience s'est tenue le 7 février 2017, à l'issue de laquelle le Tribunal administratif a rendu le 28 février 2017 un jugement entièrement défavorable à la société.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a donc été présentée le 27 avril 2017, portant sur les deux périodes contrôlées. La Cour Administrative d'Appel de Paris a rendu un arrêt le 29 décembre 2017 précité partiellement favorable à la société en ce sens qu'elle a retenu un coefficient d'assujettissement égal à 1 pour les années 2011 et 2012, ce qu'elle n'a pas admis pour les années 2009 et 2010 (cf. supra) à défaut de justificatifs fournis par la société. Cette décision entraine un dégrèvement complémentaire de TVA de 23 K€ en faveur de la société au titre de la période 2011/2012.

Outre cette procédure, les rectifications notifiées en 2014 au titre des années 2011 et 2012 ont également fait l'objet d'une contestation sur le fond, parallèlement à la contestation de la décision d'admission partielle précitée, par le biais du dépôt d'une réclamation contentieuse le 24 décembre 2015.

Cette réclamation n'ayant pas reçu de réponse de l'Administration, une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Paris a été présentée le 11 août 2017. L'Administration a produit un mémoire en défense en février 2018, à la suite duquel la société est en train de préparer un mémoire en réplique.

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Société KERRY

L'Administration fiscale a également adressé à une filiale (la société KERRY) des propositions de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 et les déficits reportables au titre des exercices antérieurs pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€.

Cette proposition de rectification remet en cause :

• d'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 ; le fondement de cette remise en cause repose sur le régime d'exonération des dividendes de filiales dans des conditions identiques à celles relatives au contentieux engagé sur ce point par la société ADC SIIC et les rectifications sont ainsi contestées pour des motifs identiques et dans des conditions comparables ;
• d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » (renvoi d) pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongée d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.

Dans le cadre des recours exercés avant mise en recouvrement, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,11 M€.

Les rehaussements en résultant ont été contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 23 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 et le Tribunal a rendu le 28 février 2017 un jugement défavorable à la société si ce n'est une minoration de la valeur retenue à raison de l'un des deux appartements cédés pour un montant en base de 56 K€ qui devrait donner lieu à un dégrèvement – non encore prononcé et notifié à ce jour – de 19 K€.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a été présentée le 27 avril 2017 à l'encontre des rappels d'imposition maintenus à la charge de la société.

La Cour Administrative d'Appel de Paris a partiellement fait droit à la requête de la société dans un arrêt du 23 novembre 2018 en prononçant la décharge des rappels d'imposition prononcés à raison de la contestation du prix de cession de deux appartements. Le solde des demandes de la société a été rejeté.

Un pourvoi a été présenté devant le Conseil d'Etat à l'encontre de cette décision en ce qu'elle a partiellement rejeté les demandes en décharge de la société. Ce pourvoi est en cours d'instruction.

{104}------------------------------------------------

9.2.2. Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2018.

{105}------------------------------------------------

GROUPE ADC SIIC Tableau de synthèse des litiges immobiliers en cours

Origine du litige	Date à laquelle	Partie	Partie	Nature de l'action	Impact financier attendu sur	Dernière	Prochaine échéance
	la procédure a été initiée	demanderesse	défenderesse		les 12 prochains mois	Juridiction saisie
Expropriation immeuble sis 3-5 rue Godefroy Cavaignac -Paris (2007)	Requête déposée le 23 juillet 2011	Société COFINFO	SIEMP	l'immeuble à Cofinfo (sans modification de sa situation SIEMP l'indemnité de 4165 k€ versée. le juge dit que la qu'àpres paiement par celle ci des sommes mises à d'occupation), et condamne COFINFO à restituer à la jugement 8 juillet 2015 = ordonne la restitution de restitution à Cofinfo de son bien ne peut intervenir Action en restitution d'un immeuble à la suite de l'annulation d'une ordonnance d'expropriation sa charge après compensation.	motivé sur les montants d'indemnités montant de 4 781 642,50 €, si la cour sollicitée par Cofinfo (moins-value de CA 5 janvier 2017 = la Cour d'Appel d'appel estime que l'immeuble n'est préjudice de Cofinfo si la restitution pertes de loyers) et le montant des a confirmé le jugement du 8 juillet rapport le 9 mai 2018. Il estime, le de l'immeuble est confirmée, d'un 2015 mais ordonne une mesure frais engagés par la SIEMP pour sociaux consentis par la SIEMP, L'expert judiciaire a déposé son d'expertise afin d'obtenir un avis l'immeuble en raison des baux renover l'immeuble.	Cour de cassation cour d'appel	2018, le Président a pris acte plaider cette affaire, soit pour cette affaire dans l'attente de procédé au retrait du rôle de en cours avec la SIEMP et a qu'il y avait des pourparlers Arret Cour de cassation 29 mars 2018 = cassation de Par arrêt du 13 décembre sa re-saisine : soit pour prendre acte de l'accord. l'arret du 5 janvier 2017
Contestation du montant de loyer consenti au locataire les "NRF" à la suite de l'exercice d'un repentir (fevrier 2011)	novembre 2011 délivrée le 17 Assignation	FAUBOURG CHAMPS (CESSIONNAIRE DE LJ NRF - HOTEL ELYSEES L'HOTEL)	DEVELOPPEMENT BASSANO	Procédure en fixation du montant du loyer à compter du 1er mars 2011	2011 est fixé à la somme annuelle de renouvelé ,à compter du 1er mars CA 10 mai 2017 = le loyer du bail 700 K€ HT/HC.	Cour de cassation	Par arrêt du 17 mai 2018, la Cour de cassation a rejeté notre pourvoi.
Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF	délivrée le 10 octobre 2008 Assignation	LJ NRF	DEVELOPPEMENT ADC - BASSANO	question du taux de TVA applicable par la juridiction Procédure en contestation des montants de TVA d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions Arrêt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt civiles de renvoyer les parties à faire trancher la administrative exclusivement compétente. facturée à NRF et charges	tribunal administratif considère que la totalité du loyer est passible du taux Non estimable à ce jour le montant Par jugement du 20 juin 2017, le sera fixé par le juge. de TVA normal,	Conseil Etat	du 20 juin 2014 et a confirmé arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté les que le taux normal de la TVA pourvois contre le jugement s'appliquait.
Refus d'autorisation du bailleur aux travaux envisagés par le locataire	délivrée le 31 octobre 2018 Assignation	champs Elysées Hotel Faubourg	DEVELOPPEMENT BASSANO	Procédure en indemnisation pour entrave aux travaux du locataire	Montant non estimable à ce jour	TGI	Première audience le 24 mai 2019

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Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Le 2 juillet 2018, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société Kerry une mise en demeure de payer la somme de 1 189 K€. Cette somme correspond au trop perçu d'indemnisation perçue par la société Kerry au titre de la première procédure d'indemnisation pour refus du concours de la force publique, déduction faite de règlements déjà effectués par la société Kerry. Le montant initial de trop perçu s'élevait initialement à la somme de 1 560 K€. La procédure de contestation de cette mise en demeure est en cours devant le tribunal administratif.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

L'ordonnance du 31 octobre 2007 qui avait prononcé l'expropriation de l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac à Paris qui appartenait à la société COFINFO, venue aux droits de la société KENTUCKY, a été annulée le 23 septembre 2014.

La société COFINFO a en conséquence saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce : soit sur la restitution de l'immeuble en nature, soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse où il estimerait la restitution en nature, impossible.

Par jugement 8 juillet 2015, le juge de l'expropriation a ordonné la restitution de l'immeuble à la société COFINFO (sans modification de sa situation d'occupation), en indiquant que les frais de retranscription du changement de l'immeuble au registre de la conservation des hypothèques seront à la charge de la SIEMP. Toutefois, il condamne la société COFINFO à restituer à la SIEMP, l'indemnité de dépossession d'un montant de 4 165 K€ qui avait été versée. Il précise que la restitution à la société COFINFO de son bien, ne peut intervenir qu'après paiement des sommes mises à sa charge, après compensation.

Le 28 juillet 2015, la SIEMP a interjeté appel.

Par décision du 5 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 8 juillet 2015 sans précision sur la restitution de l'indemnité d'expropriation par COFINFO mais a ordonné une mesure d'expertise afin d'obtenir un avis motivé sur les montants d'indemnités sollicitées par COFINFO (6 845 K€) correspondant notamment à la moins-value de l'immeuble en raison des baux sociaux consentis par la SIEMP, aux pertes de loyers, etc., et le montant des frais engagés par la SIEMP pour rénover l'immeuble.

L'expert judiciaire a déposé son rapport le 9 mai 2018. Il conclut à un montant d'une moins-value de l'immeuble en raison des baux sociaux de 1 830 K€, un montant de pertes de loyers de 1.885 K€ depuis l'ordonnance d'expropriation et une plus-value de l'immeuble en raison des travaux effectués par la SIEMP à 915 K€. De plus, il parvient à une perte financière de 1 981 K€ compte tenu des m² perdus par la SIEMP (291 m²).

Le préjudice de Cofinfo si la restitution de l'immeuble est confirmée, est d'un montant de 4 782 K€, soit une somme supérieure à l'indemnité de dépossession que Cofinfo doit restituer 4 165 K€. En revanche, si la cour d'appel estime que l'immeuble n'est pas restituable, Cofinfo devra percevoir la somme de 9 870 K€.

En parallèle, la SIEMP a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt de la cour d'appel. Par arrêt du 29 mars 2018, la Cour de cassation a cassé et annulé la décision de la cour d'appel. Il s'agit d'une cassation partielle. La recevabilité et le principe du recours sont confirmés ainsi que l'expertise. Toutefois, cet arrêt casse la décision de la cour d'appel pour un motif technique inhérent aux obligations

{107}------------------------------------------------

du juge lorsqu'il prononce la restitution d'un immeuble. En effet, le juge ne peut ordonner la restitution de l'immeuble qu'après paiement par le propriétaire illégalement exproprié, de l'indemnité d'expropriation avec les éventuelles compensations résultant de la plus-value apportée à l'immeuble et aux préjudices subis par le propriétaire illégalement exproprié.

Une audience s'est tenue devant la cour d'appel le 29 novembre 2018 pour constater le dépôt du rapport et l'annulation de la restitution de l'immeuble suite à la décision de la Cour de cassation. Par arrêt du 13 décembre 2018, le Président a pris acte qu'il y avait des pourparlers en cours avec la SIEMP et a procédé au retrait du rôle de cette affaire dans l'attente de sa re-saisine : soit pour plaider cette affaire, soit pour prendre acte de l'accord. Les pourparlers sont actuellement en cours.

Par ailleurs, la société Cofinfo conteste devant les tribunaux, une mise en demeure et une saisie à tiers détenteur relatifs au paiement d'un titre de perception d'un montant de 239 K€. Ce montant correspond à la différence entre le montant de la créance détenue par l'Etat sur Cofinfo (1 187 K€/somme correspondant à un trop perçu d'indemnisation (CAA 5 juin 2007)) et la créance de Cofinfo sur l'Etat résultant d'un jugement du 21 avril 2011 d'un montant de 930 K€ augmenté des intérêts. Les procédures sont actuellement en cours.

Etat de la procédure concernant l'ancien locataire, l'hôtel NRF « Nouvelles Résidences de France »

La société NRF a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges + 4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire. Par deux ordonnances du 25 novembre 2016, le juge commissaire a constaté que la contestation ne relevait pas de sa compétence. Nous avons interjeté appel. Seule la procédure d'appel en contestation de la créance de loyers et charges a été maintenue.

Par arrêt du 4 avril 2018, la cour d'appel fait droit à nos demandes au titre du sursis à statuer. La cour d'appel a infirmé l'ordonnance du juge commissaire et sursoit à statuer sur la créance de loyers et de charges de Bassano développement dans l'attente des décisions définitives à intervenir concernant la procédure relative à la TVA et celle relative à la fixation du loyer.

Les autres procédures se poursuivent également.

.

Procédure en fixation de loyer

S'agissant de la procédure en fixation du loyer renouvelé à compter du 1er mars 2011, la cour d'appel a fixé, par arrêt du 10 mai 2017, le loyer du bail renouvelé à la somme annuelle de 700 K€ HT/HC. Le montant du loyer fixé par la cour d'appel n'étant pas conforme à nos demandes, nous avons introduit un pourvoi en cassation. Par arrêt du 17 mai 2018, la Cour de cassation a rejeté notre pourvoi.

Procédure en remboursement de TVA

La société NRF nous a assigné en 2008 notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d'appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin.

108

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Alors qu'un calendrier avait été fixé par la cour d'appel de renvoi, NRF a régularisé des conclusions d'incident pour solliciter un sursis à statuer. Les conclusions visaient à voir la cour d'appel de renvoi surseoir à statuer « dans l'attente d'une décision du Tribunal administratif » seul compétent pour fixer le taux de TVA. La société NRF a donc saisi le tribunal administratif.

Par jugement du 20 juin 2017, le tribunal administratif a considéré que la totalité du loyer était passible du taux de TVA normal, et qu'il n'y avait pas lieu de le ventiler entre la partie hôtel et la partie restaurant. Le 18 aout 2017, NRF et HFCE (le nouveau locataire également concerné) ont interjeté appel devant le Conseil d'Etat. Par arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté les pourvois et a confirmé que le taux normal de la TVA s'appliquait.

Compte tenu de la décision du CE du 28 novembre 2018, la procédure doit désormais revenir devant la cour d'appel de renvoi.

Il convient de préciser que les opérations de TVA sont neutres sur l'exploitation, elles sont effectuées pour le compte d'un tiers, le Trésor Public français. Ainsi, aucune provision pour risques et charges n'est à enregistrer.

Procédure en résiliation du bail pour non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état

M. Henri Smouts, expert, a établi un rapport sur les travaux effectués par NRF. Les travaux de remise en état et d'entretien n'ayant pas été réalisés, nous avons délivré une sommation le 13 février 2014 fondée sur le rapport Smouts. NRF a contesté devant les tribunaux cette sommation. Dans le cadre de cette procédure, nous savons sollicité la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. Les plaidoiries sont fixées au 10 octobre 2019.

Procédure en résiliation du bail pour non-respect de l'ordonnance du 1er juillet 2014

Par ordonnance du 1er juillet 2014, la société NRF a été condamnée à régler en 8 mensualités la somme provisionnelle de 708 K€ (loyers dus pour la période aout 2013 à fin mai 2014) en sus des loyers courants au profit de Bassano Développement. NRF n'a pas exécuté l'ordonnance du 1er juillet 2014 La société BASSANO a donc assigné le 12 mars 2015, la société NRF et les organes de la procédure collective. Ces derniers soutiennent que Bassano ne peut demander l'exécution de l'ordonnance du 1er juillet 2014, ni la résiliation du bail car aucune décision constatant l'acquisition de la clause résolutoire n'a été rendue antérieurement au jugement de mise en RJ du 11 juin 2014.

Par jugement du 24 janvier 2019, le tribunal a rejeté nos demandes car aucune décision définitive constatant la résiliation du bail est intervenue avant le jugement de redressement judiciaire. Le tribunal a condamné Bassano à verser au liquidateur de NRF la somme de 10 k€ à titre dommages et intérêts et 5 k€ article 700 et à HFCE (le nouveau locataire) la somme de 10 k€ à titre de dommages et intérêts et 5k€ d'article 700. L'exécution provisoire est ordonnée. Un appel a d'ores et déjà été interjeté

Etat de la procédure avec le locataire l'hôtel Faubourg Champs Elysées (HFCE)

Par jugement du 24 juillet 2015, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession des actifs de la société NRF au profit de la société Hôtel Faubourg Champs Elysées. Nous avons contesté ce jugement Cependant, notre pourvoi a été rejeté par deux arrêts de la Cour de cassation du 14 juin 2017 et du 13 septembre 2017.

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En outre, le 18 mai 2017, BASSANO DEVELOPPEMENT a fait délivrer à HFCE un commandement de payer visant la clause résolutoire d'un montant de 141 k€. Cette dernière s'est opposée à ce commandement et a contesté certaines charges appelées ainsi que nos calculs d'indexation du loyer.

Par jugement du 24 janvier 2019, le tribunal a reconnu valable la clause d'indexation insérée dans notre bail et n'a pas contesté dans le principe, les impôts et taxes que nous appelons à ce locataire. Il n'a pas non plus remis en cause les deux mois de dépôt de garantie que nous détenons. Concernant le montant de nos demandes (235 K€ montant arrêté en juin 2018), le tribunal les a réduites (23 K€) car il estime que les décomptes que nous produisons et annexés au commandement de payer, ne seraient pas suffisamment précis. Pour parvenir à ce montant, le tribunal a déduit les appels qui lui apparaissent non justifiés à savoir les provisions sur charges de 2015 à 2017 TVA en sus, ainsi que la reddition de charges 2015. L'exécution provisoire ayant été ordonnée, nous allons faire signifier ce jugement et recouvrer la somme de 23 K€.

Par ailleurs, par acte du 31 octobre 2018, HFCE nous a assigné pour entrave à l'exploitation normale de leur hôtel du fait des procédures que nous avons diligentées depuis leur entrée dans les lieux, des refus qu'ils prétendent injustifiés faits à leurs demandes d'autorisation de travaux. Pour justifier et chiffrer son préjudice, HFCE a mandaté un expert amiable. Il réclame la somme de 6 273 K€ à titre de DI, montant à parfaire si les travaux de remplacement des équipements techniques et d'étanchéité et de rénovation n'intervenaient pas avant la fin de l'année 2018. A titre subsidiaire, où les travaux ne peuvent être autorisés qu'à l'issue d'une procédure, il réclame la condamnation de Bassano à la somme de 9 113 K€.

La première audience est fixée au 24 mai 2019, pour le dépôt des conclusions de HFCE.

Nous estimons leurs demandes infondées dans la mesure notamment où leur projet de travaux n'est pas conforme à la réglementation en matière de sécurité.

Enfin, afin de justifier le bien fondé de nos refus d'autorisation de travaux, nous avons diligenté un référé expertise afin qu'un expert soit nommé, et qu'il puisse analyser l'ensemble du dossier de travaux de HFCE, dire si le dossier de travaux de HFCE est en parfaite conformité avec la règlementation en matière de sécurité et déterminer si le dossier de travaux de HFCE permet sans contraintes, techniques, juridiques ou d'exploitation, une indépendance totale des salons Saint Honoré et du spa, permettant un usage et une commercialité totalement autonomes de l'hôtel, des salons Saint Honoré et du spa, ce qui pour Bassano n'est pas le cas à ce jour. L'ordonnance de référé du 6 février 2019 a fait droit à notre demande d'expertise judiciaire. L'expert devra rendre son rapport avant le 6 juin 2019.

Etat de la procédure avec un ancien locataire « Les Salons St honoré » (devenu Références)

La Société ADC a délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel avait fixé l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. Depuis le départ du locataire, un différend subsiste concernant les décomptes établis entre le locataire et le bailleur. Par assignation du 28 juillet 2016, la société Référence (ex Salons saint honoré) a assigné la société Bassano Développement en restitution d'une partie de trop perçu de loyer et du dépôt de garantie pour un montant total de 54 K€. Le délibéré sera rendu le 11 juin 2019.

9.3. Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec la société ARDOR CAPITAL et avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Au titre de l'exercice 2018 les opérations suivantes sont intervenues :

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a) La société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée		2018	2017
			Solde	Impact	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire d'ADC SIIC		-58		-58

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraînée la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

• b) Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant
• c) Les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés intégrées globalement dans le Groupe (dont 205 K€ d'intérêts de comptes courants et autres charges financières 7 K€) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :

				2018	2017
En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact	Solde	Impact
Nature de la
prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)	au bilan (1)	résultat (2)
Compte Courant	DUAL HOLDING	ADC SIIC	-15 712	-157	-15 927	-160

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

{111}------------------------------------------------

			31/12	/2018	31/12	/2017
Contre partie liée	En K€		Solde	Impact	Solde	Impact
Nom	Nature de la prestation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)	au bilan (1)	résultat (2)
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-212	-189	-218	-193
INGEFIN	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-26	-30	-26	-30
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Loyers et charges locatives	Dirigeants/Administrateurs communs	7	-150	-8	-160
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Intérêts minoritaires (3)	Dirigeants/Administrateurs communs	-2 520	54	-2 467	-6
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	1 000	-566	1 720	440
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dépôt de garantie	Dirigeants/Administrateurs communs	30		30
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Distribution de dividendes	Dirigeants/Administrateurs communs		446		200
FIPP	Actifs financiers courants (actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	1 920	480	1 440	480

⁽¹⁾ un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

g) les autres parties liées : Néant

9.4. Effectifs

Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant au 31 décembre 2018.

Outre les jetons de présence de l'exercice (45 K€), votés par l'Assemblée Générale, et répartis entre les administrateurs, une rémunération nette de 46,5 K€ a été perçue par 3 dirigeants.

Aucune autre rémunération n'a été servie aux dirigeants du Groupe ADC SIIC. De même, aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

9.5. Résultat par action

Résultat par Action au 31 décembre 2018

		31/12/2018	31/12/2017
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	125	(66)
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 928 119	135 928 119
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en €)		0,0009	0,000

Aucun instrument dilutif n'existe à la clôture.

Pour information complémentaire, un résultat par action, non dilué, calculé sur la base du résultat global ressortirait à 0,0013 €.

⁽²⁾ un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

⁽³⁾ issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT

{112}------------------------------------------------

9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2018

Néant

***