ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

TABLE DES MATIERES

DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION... 6
ETATS FINANCIERS... 7

Note 1. Faits caractéristiques de la période... 16
Note 2. Référentiel comptable... 16

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers... 16
2.1.1. Liminaire... 16
2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité... 16
2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation... 17

2.2. Recours à des estimations... 18
2.3. Méthodes de consolidation... 18
2.4. Regroupements d'entreprises... 19
2.5. Immeubles de placement... 20
2.5.1. Reconnaissance... 20
2.5.2. Evaluation... 20
2.5.3. Dépréciation... 21

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées... 23
2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels... 23
2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)... 23
2.9. Dépréciation d'actifs... 23
2.10. Actifs financiers... 24
2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction... 24
2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance... 24
2.10.3. Les prêts et créances... 25
2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente... 25
2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie... 26

2.10.6. Instruments financiers dérivés... 26
2.11. Passifs financiers... 26
2.12. Provisions et passifs éventuels... 26
2.13. Impôt sur les résultats... 26
2.14. Avantages au personnel... 27
2.15. Résultat par action... 27
2.16. Revenus des immeubles... 27
2.17. Résultat de cession des immeubles de placement... 28
2.18. Information sectorielle... 28

Note 3. Evolution du périmètre... 29
Note 4. Notes annexes sur la situation financière consolidée... 31
4.1. Actifs immobiliers... 31
4.2. Actifs financiers... 33
4.2.1. Actifs financiers non courants... 34
4.2.2. Créances commerciales et autres créances... 34
4.2.3. Actifs financiers courants... 36
4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie... 36
4.3. Titres mis en équivalence... 37
4.4. Capitaux propres... 39
4.4.1. Description de la structure du capital... 39
4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires... 39
4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée... 39
4.4.4. Participation ne donnant pas le contrôle... 39
4.5. Provisions pour risques et charges... 40
4.6. Passifs financiers courants et non courants... 40
4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur... 41

Note 5. Notes annexes sur l'état du résultat global... 43

5.1. Revenus nets des immeubles 43
5.2. Résultat opérationnel 44
5.3. Résultat global 45
5.4. Vérification de la charge d'impôt 46

Note 6. Informations sectorielles 47
6.1. Compte de résultat par secteur d'activité 48
6.2. Compte de résultat par zone géographique 51

Note 7. Engagements hors bilan 53

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 53

Engagements donnés 53

Engagements reçus 53

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 53

Engagements donnés 53

Engagements reçus 53

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 54

7.3.1. Engagements donnés 54
7.3.2. Engagements reçus 54

Note 8. Exposition aux risques 55

Note 9. Autres Informations 56
9.1. Actif Net Réévalué 56
9.2. Litiges et passifs éventuels 58

9.2.1. Litiges fiscaux 58
9.2.2. Litiges immobiliers 61

9.3. Parties liées 65
9.4. Effectifs 66
9.5. Résultat par action 67
9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2016 67
3. RAPPORTS DE GESTION 68

3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ... 69
3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice ... 81
3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe 81
3.4 Activités en matière de recherche et développement ... 81
3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ... 81
3.6 Existence de succursales ... 81
3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés ... 81
3.8 Utilisation des instruments financiers ... 82
3.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition ... 82
3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise ... 85
4. RAPPORTS DU COMMISSAIRE ... 86
5. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ... 90
5.1 Code de gouvernance d'entreprise ... 90
5.2 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités ... 94
5.3 Rapport de rémunération ... 99

1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de la Société atteste qu'à sa connaissance :

(a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises dans la consolidation ; et

(b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bruxelles, le 26 avril 2017

M. Alain DUMENIL
Administrateur

M. Jean FOURNIER
Administrateur

M. Patrick ENGLER
Administrateur

Mme Valérie GIMOND-DUMENIL
Administrateur

ETATS FINANCIERS

Ci-dessous sont présentés les comptes statutaires abrégés d'ADC SIIC, établis en Belgian GAAP. Ils ont fait l'objet d'une attestation sans réserve de la part du Commissaire.

Les comptes statutaires en leur intégralité sont déposés à la banque nationale de Belgique.

Les comptes sont consultables sur le site web du Groupe : www.adcsiic.eu et peuvent par ailleurs être obtenus gratuitement sur demande.

ACTIF		31/12/2016	31/12/2015	Variation
Actifs immobilisés	20/28	47 167 891	44 624 230	2 543 661
Frais d'établissement	20			0
Immobilisations incorporelles	21	2 636	4 385	-1 749
Immobilisations corporelles	22/27	1 099 912	1 119 983	-20 070
Terrains et constructions	22	1 095 328	1 108 967	-13 640
Installations, machines et outillage	23	1 291	5 895	-4 604
Mobilier et matériel roulant	24	3 294	5 121	-1 827
Location-financement et droits similaires	25			0
Autres immobilisations corporelles	26			0
Immobilisations en cours et acomptes versés	27			0
Immobilisations financières	28	46 065 343	43 499 863	2 565 481
Entreprises liées	280/1	46 035 947	43 470 734	2 565 213
Participations	280	28 350 469	26 415 217	1 935 253
Créances	281	17 685 478	17 055 517	629 961
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	282/3			0
Participations	282			0
Créances	283			0
Autres immobilisations financières	284/8	29 396	29 129	268
Actions et parts	284			0
Créances et cautionnements en numéraire	285/8	29 396	29 129	268
Actifs circulants	29/58	13 088 617	13 967 081	-878 464
Créances à plus d'un an	29			0
Créances commerciales	290			0
Autres créances	291			0
Stocks et commandes en cours d'exécution	3		0	0
Stocks	30/36			0
Approvisionnements	30/31			0
En-cours de fabrication	32			0
Produits finis	33			0
Marchandises	34			0
Immeubles destinés à la vente	35			0
Acomptes versés	36			0
Commandes en cours d'exécution	37			0
Créances à un an au plus	40/41	971 625	832 499	139 126
Créances commerciales	40	171 521	159 446	12 075
Autres créances	41	800 104	673 053	127 051
Placements de trésorerie (ann. V et VI)	50/53	3 556 110	580 670	2 975 441
Actions propres	50	137 717	160 670	-22 953
Autres placements	51/53	3 418 393	420 000	2 998 393
Valeurs disponibles	54/58	8 552 703	12 547 493	-3 994 790
Comptes de régularisation (ann. VII)	490/1	8 178	6 419	1 759
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	60 256 508	58 591 311	1 665 197

PASSIF		31/12/2016	31/12/2015	Variation
Capitaux propres	10/15	32 677 190	32 737 933	-60 742
Capital	10	20 572 093	20 572 093	0
Capital souscrit	100	20 572 093	20 572 093	0
Capital non appelé	101			0
Primes d'émission	11	13 221 820	13 221 820	0
Plus-values de réévaluation	12			0
Réserves	13	2 181 092	2 181 092	0
Réserve légale	130	1 624 802	1 624 802	0
Réserves indisponibles	131	137 717	160 670	-22 953
Pour actions propres	1310	137 717	160 670	-22 953
Autres	1311			0
Réserves immunisées	132			0
Réserves disponibles	133	418 573	395 620	22 953
Bénéfice reporté	140			0
Perte reportée	141	-3 297 815	-3 237 073	-60 742
Subsides en capital	15			0
Provisions et impôts différés	16	10 173 977	8 226 539	1 947 438
Provisions pour risques et charges	160/5	10 173 977	8 226 539	1 947 438
Pensions et obligations similaires	160			0
Charges fiscales	161			0
Grosses réparations et gros entretien	162			0
Autres risques et charges	163/5	10 173 977	8 226 539	1 947 438
Impôts différés	168			0
Dettes	17/49	17 405 340	17 626 839	-221 499
Dettes à plus d'un an	17	360 000	360 000	0
Dettes financières	170/4	360 000	360 000	0
Emprunts subordonnés	170			0
Emprunts obligataires non subordonnés	171			0
Dettes de location-financement et assimilées	172			0
Etablissements de crédit	173			0
Autres emprunts	174	360 000	360 000	0
Dettes commerciales	175			0
Fournisseurs	1750			0
Effets à payer	1751			0
Acomptes reçus sur commandes	176			0
Autres dettes	178/9			0
Dettes à un an au plus	42/48	17 037 878	17 259 118	-221 240
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42			0
Dettes financières	43			0
Etablissements de crédit	430/8			0
Autres emprunts	439			0
Dettes commerciales	44	397 245	460 154	-62 909
Fournisseurs	440/4	397 245	460 154	-62 909
Effets à payer	441			0
Acomptes reçus sur commandes	46			0
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	27 977	28 362	-385
Impôts	450/3	18 920	19 425	-505
Rémunérations et charges sociales	454/9	9 057	8 937	120
Autres dettes	47/48	16 612 656	16 770 602	-157 946
Comptes de régularisation	492/3	7 462	7 721	-259

TOTAL DU PASSIF 10/49 60 256 508 58 591 311 1 665 197

Ventes et prestations

Chiffre d'affaires
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)
Production immobilisée
Autres produits d'exploitation
Produits d'exploitation non récurrents

Coût des ventes et des prestations

Approvisionnements et marchandises

Achats

Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-)

Services et biens divers

Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)

Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles

Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)

Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)

Autres charges d'exploitation

Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)

Charges d'exploitation non récurrentes

Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)

Codes	31/12/2016	31/12/2015
70/76A	143 702	144 842
70	800	4 000
71
72
74	142 902	140 842
76A
60/66A	2 764 664	1 893 832
60
600/8
609
61	703 926	878 427
62	86 806	71 955
630	21 820	25 198
631/4
635/8
640/8	2 996	3 367
649
66A	1 949 116	914 885
9901	-2 620 962	-1 748 990

Produits financiers

Produits financiers récurrents
Produits des immobilisations financières
Produits des actifs circulants
Autres produits financiers

Produits financiers non récurrents

Charges financières

Charges financières récurrentes
Charges des dettes
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)
Autres charges financières

Charges financières non récurrentes

Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)

Prélèvements sur les impôts différés

Transfert aux impôts différés

Impôts sur le résultat (+)/(-)

Impôts

Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales

Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)

Prélèvements sur les réserves immunisées

Transfert aux réserves immunisées

Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)

Codes	31/12/2016	31/12/2015
75/76B	2 882 299	1 344 288
75	170 822	852 741
750
751
752/9
76B	2 711 477	491 457
65/66B	322 080	3 016 837
65	191 051	23 672
650	7 200	7 200
651	24 479	(68 858)
652/9	159 372	37 986
66B	131 029	2 993 165
9903	-60 742	-3 374 284
780
680
67/77		-137 211
670/3
77
9904	-60 742	-3 237 073
789
689
9905	-60 742	-3 237 073

ADC SIIC - Comptes Consolidés
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2016	31/12/2015
Actif
Immeubles de placement	4.1	18 265	18 591
Immobilisations en cours
Actifs corporels		5	11
Actifs incorporels		3	5
Actifs financiers	4.2.1	32	32
Titres mis en équivalence	4.3	18 305	18 514
Total actifs non courants		36 609	37 153
Créances commerciales	4.2.2	1 702	1 571
Autres créances	4.2.2	1 804	1 566
Autres actifs courants		8	6
Actifs financiers courants	4.2.3	2 240	1 720
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2.4	11 772	12 654
Immeubles destinés à la vente
Total actifs courants		17 526	17 517

TOTAL ACTIF		54 135	54 670

(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2016	31/12/2015
Passifs et Capitaux propres
Capital	4.4	20 572	20 572
- Actions propres détenues		( 167 )	( 167 )
Primes d'émissions		13 222	13 222
Réserves		( 9 913 )	( 13 517 )
Résultat net consolidé		( 1 871 )	3 438
Total Capitaux Propres, part du groupe		21 843	23 548
Participation ne donnant pas le contrôle	4.4.4	2 473	2 455
Total Capitaux Propres		24 316	26 003
Passifs financiers non courants
Provisions pour risques et charges	4.5	7 986	6 101
Dettes fiscales et sociales
Total des passifs non courants		7 986	6 101
Passifs financiers courants	4.6	1	2 211
Dépôts et Cautionnement	4.6	191	191
Dettes commerciales	4.6	720	570
Dette fiscales et sociales	4.6	1 315	1 566
Autres dettes	4.6	19 608	17 955
Autres passifs courants			74
Total des passifs courants		21 834	22 566

Total des passifs		29 820	28 667

TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		54 135	54 670

ADC SIIC - Comptes Consolidés
Etat du résultat global
(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2016	31/12/2015
Etat du résultat net
Loyers		748	791
Charges locatives refacturées		101	134
Charges locatives globales		(324)	(373)
Revenus nets de nos immeubles	5.1	525	552
Revenus des autres activités
Frais de personnel		(335)	(299)
Autres frais généraux		(680)	(695)
Autres produits et autres charges		(44)	(104)
Dotation aux amortissements des immeubles de placement		(326)	(326)
Variation des dépréciations des immeubles de placement
Dotations aux dépréciations et amortissements		(1 893)	(1 419)
Reprises des autres amortissements et dépréciations		100	650
Résultat opérationnel avant cession	5.2	(2 654)	(1 642)
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat de cession des filiales cédées			(2)
Résultat opérationnel	5.2	(2 654)	(1 644)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.3	(375)	4 929
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(3 029)	3 285
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		518	560
- Coût de l'endettement financier brut		(30)	(113)
Coût de l'endettement financier net	5.2	488	447
Autres produits et charges financiers		688	454
Résultat avant impôts		(1 853)	4 186
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôt sur les résultats			(894)
Résultat net de l'exercice		(1 853)	3 292
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		18	(146)
Propriétaires du groupe		(1 871)	3 438
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	7.5	-0.014	0.025
Résultat dilué par action (en €)		-0.014	0.025
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)		-0.014	0.025
Résultat dilué par action (en €)		-0.014	0.025
Résultat net de l'exercice		(1 853)	3 292
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclés en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	5.3	166	1 343
Impôts afférents aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecart actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global		166	1 343
Résultat Global Total de l'exercice		(1 687)	4 636
attribuable aux :
Propriétaires du groupe		(1 705)	4 782
Participations ne donnant pas le contrôle		18	(146)

ADC SIIC - Comptes Consolidés

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

en K€	Capital	Primes d'émission	Titres d'autocontrol e	Réserve de change	Autres Réserves	Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère	Capitaux propres Part des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
	NOTE	4.4	4.4				4.4.4
Capitaux propres au 01/01/2015		20 572	13 222	-167	629	-15 491	18 765	2 682
Distribution de dividendes
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle
Ecart de conversion					1 343		1 343	-81
Résultat net						3 438	3 438	-146
Capitaux propres au 01/01/2016		20 572	13 222	-167	1 972	-12 053	23 548	2 455
Distribution de dividendes
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle
Ecart de conversion	5.3				166		166	166
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net	5.2					-1 871	-1 871	18
Capitaux propres au 31/12/2016		20 572	13 222	-167	2 138	-13 924	21 843	2 473

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (en K euros)

	NOTE	31/12/2016	31/12/2015
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(1 853)	3 292
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		2 119	1 096
Juste valeur des actifs financiers courants		(520)	(550)
Ecart d'acquisition négatif
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	4.3	375	(4 929)
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		121	(1 091)
Coût de l'endettement net	5.3	(182)	(113)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)			(894)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		303	(84)
Impôts versés
Variation du BFR lié à l'activité		1 044	(1 204)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 347	(1 288)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions d'immobilisations financières et prêts
Remboursement d'immobilisations financières et prêts
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère			(81)
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Emprunts
Remboursements d'emprunts	4.6	(2 200)	(2 299)
Intérêts nets versés
-Intérêts décaissés	5.3	(30)	(113)
-Intérêts encaissés
Autres flux liés aux opérations de financement			14 498
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		(2 230)	12 005

Variation de trésorerie nette		(882)	10 718

Variation de trésorerie nette		(882)	10 718
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		12 654	176
Découverts bancaires (1)
VMP			1 760
		12 654	1 936
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		8 774	12 654
Découverts bancaires (1)
VMP		2 998
	4.2.4	11 772	12 654

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"

ADC SIIC

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2016

SOMMAIRE

Note 1. Faits caractéristiques de la période... 16
Note 2. Référentiel comptable... 16
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers... 16
2.2. Recours à des estimations... 18
2.3. Méthodes de consolidation... 18
2.4. Regroupements d'entreprises... 19
2.5. Immeubles de placement... 20
2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées... 23
2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels... 23
2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)... 23
2.9. Dépréciation d'actifs... 23
2.10. Actifs financiers... 24
2.11. Passifs financiers... 26
2.12. Provisions et passifs éventuels... 26
2.13. Impôt sur les résultats... 26
2.14. Avantages au personnel... 27
2.15. Résultat par action... 27
2.16. Revenus des immeubles... 27
2.17. Résultat de cession des immeubles de placement... 28
2.18. Information sectorielle... 28
Note 3. Evolution du périmètre... 29
Note 4. Notes annexes sur la situation financière consolidée... 31

4.1. Actifs immobiliers ... 31
4.2. Actifs financiers ... 33
4.3. Titres mis en équivalence ... 37
4.4. Capitaux propres ... 39
4.5. Provisions pour risques et charges ... 40
4.6. Passifs financiers courants et non courants ... 40

Note 5. Notes annexes sur l’état du résultat global ... 43
5.1. Revenus nets des immeubles ... 43
5.2. Résultat opérationnel ... 44
5.3. Résultat global ... 45
5.4. Vérification de la charge d’impôt ... 46

Note 6. Informations sectorielles ... 47
6.1. Compte de résultat par secteur d’activité ... 48
6.2. Compte de résultat par zone géographique ... 51

Note 7. Engagements hors bilan ... 53
7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé ... 53
7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement ... 53
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles ... 54

Note 8. Exposition aux risques ... 55

Note 9. Autres Informations ... 56
9.1. Actif Net Réévalué ... 56
9.2. Litiges et passifs éventuels ... 58
9.3. Parties liées ... 65
9.4. Effectifs ... 66
9.5. Résultat par action ... 67
9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2016 ... 67

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 24 juin 2016 a décidé d'affecter la perte de l'exercice social de -3 237 072,73 € en totalité en report à nouveau.

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC pour lequel la Société a opté en France, ADC SIIC n'avait aucune obligation de distribution de résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Note 2. Référentiel comptable

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

2.1.1. Liminaire

La société européenne ADC SIIC (ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL) au capital social de 20.572.093,32 € et dont le siège social est à Avenue de l'Astronomie, 9, Saint Josse Ten Noode 1210 Bruxelles, est la société consolidante du groupe. Elle est cotée au compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris et identifiée sous le code ISIN BE0974269012.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 26 avril 2017 par le Conseil d'administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2016 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation

Les comptes annuels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2015, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2016, de manière obligatoire ou par anticipation :

Amendements à l'IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes »,
Amendements à l'IAS 16 et l'IAS 38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables »,
Amendements à l'IAS 16 et à l'IAS 41 « Agriculture : plantes productrices »,
Amendements à l'IAS 27 « utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels »,
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014),
Amendements à l'IFRS 10, à l'IFRS 12 et à l'IAS 28 entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation »,
Amendement à l'IAS 1 « Initiative informations à fournir ».

Ces évolutions des normes n'ont pas entraîné de modification dans les comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016. Le processus de détermination par le Groupe de leurs impacts potentiels sur les états financiers consolidés est en cours d'évaluation.

Concernant les évolutions futures :

La mise en application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 cf. infra), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.

De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.

Dès lors, dans notre groupe, seules quelques opérations annexes d'un nombre limité seront concernées par la norme IFRS 15 ; et, leur analyse suivant le processus de reconnaissance du revenu défini par la norme, n'apparaît pas susciter de difficultés particulières.

Quant à la norme IFRS 16 – Contrats de locations- (applicable au 1er janvier 2019 et remplaçant la norme IAS 17), les conséquences prévisibles peuvent à l'heure actuelle être décrites ainsi.

Pour les baux consentis en tant que bailleur par le groupe, ils constituent des locations simples car, ces contrats ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et des avantages des biens loués au preneur.

Aussi, le bien loué constituera toujours un actif immobilisé au bilan du bailleur et, les revenus locatifs seront enregistrés généralement de façon linéaire sur la durée de location au compte de résultat.

Il n'en résultera donc pas de modification significative par rapport à la situation actuelle.

La norme IFRS 16 définit notamment pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. C'est cette approche qui sera retenue par le groupe.

Une autre évolution majeure des normes sera l'application à compter du 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 - Instruments financiers. Cette norme définit notamment la classification des actifs financiers, leur évaluation et leur dépréciation.

Le nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, utilisera alors des informations plus prospectives qu'à l'heure actuelle, et accélérera la reconnaissance des risques de dépréciation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2016, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées de façon exclusive à l'exception de la sous filiale DUAL HOLDING, mise en équivalence.

La majeure partie du Groupe est établie dans la zone Euro qui constitue la devise de travail et de présentation, toutefois les sociétés GEPAR HOLDING et DUAL HOLDING de nationalité suisse sont génératrices d'écarts de conversion.

Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3.

2.4. Regroupements d'entreprises

2.4.1 Regroupement d'entreprises

Lorsque le groupe détermine qu'une transaction constitue bien un regroupement d'entreprises, celui-ci est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.
Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
Le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.
Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.
Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2 Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris ; les coûts du groupe sont attribués

à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition ; aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

2.5. Immeubles de placement

2.5.1. Reconnaissance

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

2.5.2. Evaluation

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40 §30, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.

Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l'objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués:

	Durée d'amortissement
Gros œuvre	80 ou 100 ans
Façades, étanchéité, couverture	15 ans
Installations Générales et Techniques	20 ans
Agencements	10 ans

Les taux d'amortissement pratiqués sur le gros œuvre sont variables selon la typologie des immeubles : immeubles de standing de type « Haussmannien » sur 100 ans, hôtels parisiens de standing sur 80 ans.

La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), adaptée en fonction de la typologie de chaque immeuble.

2.5.3. Dépréciation

Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l'objet d'un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur.

Selon la norme IAS 36, pour chaque immeuble, il y a lieu de s'assurer qu'il n'est pas inscrit en comptabilité à un montant supérieur à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cessions et la valeur d'utilité, elle-même déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l'utilisation prévue et de la cession ultérieure de l'actif.

Si la valeur comptable d'un immeuble est supérieure à sa valeur recouvrable, le Groupe déprécie l'actif du montant de l'écart et comptabilise en résultat une perte de valeur. Ultérieurement, cette perte de valeur peut être reprise en résultat partiellement ou en totalité si l'écart précité diminue ou s'inverse.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2016, le Groupe ADC SIIC a confié à des experts externes reconnus et indépendants, le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier : le cabinet BERGERAS EXPERTISE (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré) et la société CREDIT FONCIER EXPERTISE (pour l'autre bien).

Ces évaluations ont été établies compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l'état d'occupation des biens à la date d'expertise à l'exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l'investissement.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book)
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER)

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l'état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

taxe foncière,

assurance de l'immeuble,
grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash-flow actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
la situation géographique du bien,
sa nature et son état d'entretien,
sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
la qualité du locataire,
les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
les risques de vacance des locaux,

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés qui sont actualisés sur une période future.

les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation ...) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissements qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Cependant, s'il ne peut être retenu, de par la spécificité de l'immeuble, qu'une seule méthode, l'expert le justifie.

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,

est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

matériel de bureau, informatique : 3 ans
matériel de transport : 5 ans
logiciels : 3 ans.

2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le coût de cet actif.

2.9. Dépréciation d'actifs

Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes :

actifs détenus à des fins de transactions;
actifs détenus jusqu'à l'échéance;
prêts et créances;
actifs disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV);
une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme;
un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace);
désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale.

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat;
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente;
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente;
ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Sont retenus comme indices de dépréciation, en premier lieu tout retard de paiement à une échéance et plus généralement, toute information défavorable quant à la solvabilité du débiteur.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, et les actifs financiers détenus à des fins de transaction. Cette dernière catégorie d'actifs financiers regroupe les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par résultat soit leur valeur liquidative ou leur cotation selon de la nature de l'instrument.

2.10.6. Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts. Ces instruments seraient alors négociés auprès d'établissements de premier plan. La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

2.11. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation initiale du passif financier, puis constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.12. Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.13. Impôt sur les résultats

La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC pour ses activités sise en France, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis. La dette d'« exit tax » résultant des options au régime fiscal

SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

L'impôt sur les sociétés est la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles imposables du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable.

La méthode du report variable consiste à utiliser le taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt adoptés à la date de la clôture.

L'entité utilise également le taux d'impôt applicable à la façon dont l'entité s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

2.14. Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions traitées par la norme IFRS 2.

En application de la norme IAS 19,

les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels, sont comptabilisés en charge par l'entreprise ; ;
les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière, ne sont pas comptabilisés car jugés non significatifs.

2.15. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.16. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IAS 17. De manière générale, les baux comprennent une clause de reconduction de la période de location et des clauses d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement reprises dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IAS 17 sont présentées dans la note 5.1.

2.17. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est la différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cession

2.18. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La première segmentation sectorielle vise le secteur d'activité qui se décompose ainsi :

Bureaux,
Commerces,
Hôtels,
Habitations.

Par ailleurs, le marché de l'immobilier se segmente en fonction de sa localisation, aussi une répartition de l'activité en trois zones géographiques est également présentée, en distinguant :

Paris,
Région Parisienne (hors Paris),
Province
Etranger

Un résultat sectoriel est présenté pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur. Les immeubles de placements, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont répartis entre secteur selon les mêmes critères.

Note 3. Evolution du périmètre

L'ensemble des sociétés du groupe est consolidé par la méthode de l'intégration globale à l'exception de la société DUAL HOLDING mise en équivalence.

Aucune méthode de consolidation n'a changé par rapport à l'exercice précédent.

Liste des sociétés consolidées

Le périmètre de consolidation comprend six sociétés intégrées globalement et une société mise en équivalence.

	Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle		Méthode
		N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	ADC	Société consolidante
SA	COFINFO	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	KERRY	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85%	85%	85%	85%	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SARL	NPA.H	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27%	27%	27%	27%	MEE	MEE
Entrée dans le périmètre de consolidation
Sortie du périmètre de consolidation

IG = Intégration Globale

MEE = Mise en Equivalence

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Organigramme du groupe

	ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL Avenue de l'Astronomie, 9 - Saint Josse Ten Noode - 1210 Bruxelles (Belgique) 0526 937 652 RPM Bruxelles
100%	SA CONSEIL ET FINANCEMENT EN INFORMATIQUE (CO FINFO) 26, rue George Bizet - 75116 Paris (France) RCS 329 726 228
100%	SAS KERRY 26, rue George Bizet - 75116 Paris (France) RCS 412 255 606
100%	SA GEPAR HOLDING Gartenstrasse, 3 - 6304 Zug (Suisse) CHE - 115.596.499
	27%	SA DUAL HOLDING Rue Saint-Pierre, 2 - 1700 Fribourg (Suisse) CHE - 113.597.909
85%	SAS BASSANO DEVELOPPEMENT 2, rue de Bassano - 75116 Paris (France) RCS 523 145 878
100%	SARL NPA.H 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg RCS B146873

Note 4. Notes annexes sur la situation financière consolidée

4.1. Actifs immobiliers

Au 31 décembre 2016 :

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente au 31 décembre 2016 :

En K€	Val brute 31/12/2015	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmètre	Cessions Mise au rebut	Val brute 31/12/2016
Terrains	2 277					2 277
Constructions	20 494					20 494
Immobilisations en cours
Actifs corporels	32					32
TOTAL	22 803	-	0	0	0	22 803
Immeubles destinés à la vente

Le patrimoine immobilier n'a pas connu d'évolution sur la période.

Au 31 décembre 2015 :

En K€	Val brute 31/12/2014	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmètre	Cessions Mise au rebut	Val brute 31/12/20115
Terrains	2 277					2 277
Constructions	20 494					20 494
Immobilisations en cours
Actifs corporels	32					32
TOTAL	22 803	-	0	0	0	22 803
Immeubles destinés à la vente

Au 31 décembre 2016 :

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2016 :

En milliers €	31/12/2015	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2016
Constructions	4 180	326				4 506
Actifs corporels	21	7				28
TOTAL	4 202	333	-	-	-	4 534
Immeubles destinés à la vente

Le poste « dotations » est uniquement constitué des dotations aux amortissements pour 333 K€.

Au 31 décembre 2015 :

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2015 :

En milliers €	31/12/2014	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2015
Constructions	3 853	326				4 180
Actifs corporels	13	8				21
TOTAL	3 867	334	-	-	-	4 202
Immeubles destinés à la vente

Le poste « dotations » est uniquement constitué des dotations aux amortissements pour 334 K€.

Au 31 décembre 2016, la valeur nette du patrimoine immobilier ressort à 18 265 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimé à la juste valeur sur la base d'une évaluation réalisé par un évaluateur indépendant et qualifié, le patrimoine immobilier est valorisé à 38 590 K€ ; cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 33 186 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 404 K€.

La juste valeur est fournie conformément à l'exigence de la norme IAS 40 § 79 e ; il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 ; ce niveau n'a pas connu de variation de niveau par rapport à l'exercice précédent.

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites notamment au §2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement, par ailleurs l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 9.1 des présents comptes.

Toutes les « données inobservables » qui concourent à l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement sont sujettes à des variations ; une évolution défavorable de celles-ci ne manquerait pas d'occasionner une conséquence négative sur les justes valeurs, ainsi :

Pour l'immeuble d'habitation dont l'évaluation est basée de façon privilégiée basée sur la méthode par comparaison directe, toute baisse du marché immobilier pour des biens d'une qualité et d'une localisation proche affecterait la juste valeur de l'immeuble,
Les immeubles d'usage professionnel, évalués en priorité par des méthodes par les revenus, risquerait une baisse de valeur si le taux de capitalisation augmentait ou le revenu de l'immeuble diminuait.

Les immeubles de placements ne présentent aucune restriction particulière relative à la récupération des produits d'immeuble ou du produit de leur cession.

Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune obligation contractuelle de réparation, de maintenance ou d'amélioration.

4.2. Actifs financiers

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par IAS 39:

Actifs financiers en K€	31/12/2016
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants			32		32	32			32	2
Créances commerciales			1 691		1 691	1 691			1 691	2
Autres créances			1 804		1 804	1 804			1 804	2
Autres actifs courants			8		8	8			8	2
Actifs financiers courants	2 240				2 240			2 240	2 240	1
Equivalents de trésorerie	2 998				2 998			2 998	2 998	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie			8 774		8 774	8 774			8 774	2
Total	5 238	-	12 309	-	17 547	12 309	-	5 238	17 547
Actifs financiers en K€	31/12/2015
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants			32		32	32			32	2
Créances commerciales			1 571		1 571	1 571			1 571	2
Autres créances			1 566		1 566	1 566			1 566	2
Autres actifs courants			6		6	6			6	2
Actifs financiers courants	1 720				1 720			1 720	1 720	1
Equivalents de trésorerie										-
Trésorerie			12 654		12 654	12 654			12 654	2
Total	1 720	-	15 829	-	17 549	15 829	-	1 720	17 549

a) La valeur au coût amorti au bilan des créances « clients », des « autres créances » et des « autres actifs courants » est représentative de leur juste valeur

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques;
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement;
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2016 :

Actifs financiers en K€	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	Cession	31/12/2016
Titres de participation	-				-
Dépôts versés	29				29
Fonds de roulement	3				3
TOTAUX	32	-	-	-	32

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

Au 31 décembre 2015 :

Actifs financiers en K€	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Cession	30/06/2015
Titres de participation	-				-
Dépôts versés	29				29
Fonds de roulement	3				3
TOTAUX	32	-	-	-	32

4.2.2. Créances commerciales et autres créances

Au 31 décembre 2016 :

En K€	31/12/2016
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 696	993	1 702	1 702	-	-
Autres créances	2 317	513	1 804	1 804	-	-
TOTAUX	5 013	1 506	3 506	3 506	-	-

Le poste « Clients » comprend une créance de 2.443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 993 K€.

La procédure de fixation de loyer en cours dont le délibéré doit intervenir le 10 mai 2017 (Cf. § 9.2.2) pourrait modifier à la hausse ou à la baisse les créances détenues sur le précédent et l'actuel locataire de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint Honoré

Le montant nominal des créances commerciales et des autres créances représente l'exposition maximale au risque de contrepartie (qui est défini dans le rapport de gestion dans la note 3.1.5).

Enfin, le groupe détient en garantie de sa créance un dépôt de garantie de 191 K€.

Les autres créances au 31 décembre 2015, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 706 K€ ;
Créance sur l'État de 930 K€; cette créance ressort d'un jugement en date du 21 avril 2011 prononcé dans la procédure de l'immeuble sis au 3-5 Godefroy-Cavaignac (Paris) qui est décrite à la note 7.2.2.
Avoirs fournisseurs à recevoir pour 151 K€.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :

en K€	31/12/2016
	Perte nette enregistrée en résultat
Prêts et créances	100

Au 31 décembre 2015 :

En K€	31/12/2015
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 664	1 093	1 571	1 571	-	-
Autres créances	2 079	513	1 566	1 566	-	-
TOTAUX	4 743	1 606	3 137	3 137	-	-

Le poste « Clients » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 093 K€ dont 944 K€ dotée cet exercice.

En effet, la société NRF a été mise en liquidation judiciaire et devant l'impossibilité d'évaluer de façon fiable la quotité de recouvrement de notre créance, il est apparu prudent de constater une dépréciation à hauteur de 50% du montant hors taxe de la créance. A défaut d'informations complémentaires, ce taux de provisionnement apparaît constituer une bonne couverture du risque (cf. § 8.2.2 Autres litiges immobiliers qui expose la situation du groupe vis-à-vis de ce client).

Enfin, le groupe détient en garantie de sa créance un dépôt de garantie de 191 K€.

Les autres créances au 31 décembre 2015, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 630 K€ ;

Créance sur l'Etat de 930 K€; cette créance ressort d'un jugement en date du 21 avril 2011 prononcé dans la procédure de l'immeuble sis au 3-5 Godefroy-Cavaignac (Paris).

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :

en K€	31/12/2015
	Perte nette enregistrée en résultat
Prêts et créances	-944

4.2.3. Actifs financiers courants

Ce poste est constituée d'actions cotées qui n'ont pas connu de mouvement au cours de l'exercice, leur juste valeur, établies sur la base du cours au 31 décembre 2016 fait ressortir une appréciation de 520 K€ qui a été enregistrée en produits financiers.

En K€

Actions	Juste valeur 31/12/2015	Variation de juste valeur	Juste valeur 31/12/2016
FIPP	840	120	960
ACANTHE DEVELOPPEMENT	880	400	1 280
TOTAL	1 720	520	2 240

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 31/12/2016	Valeur nette au 31/12/2015
Actifs financiers de transaction	2 998
Disponibilités	8 774	12 654
Total	11 772	12 654

Les actifs financiers de transaction étaient constitués de SICAV monétaires.

4.3. Titres mis en équivalence

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2016 pour une période de 12 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses); des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l'ensemble des immeubles au cours de l'exercice 2015, un seul ajustement d'homogénéisation de méthodes subsiste et consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

en K€	31/12/2015	acquisition	cession	écart de conversion en réserves consolidées	quote part de résultat dans les MEE	31/12/2016
titres DUAL HOLDING	18 514	-	-	166	-375	18 305

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et le Franc Suisse a induit un gain de valeur de valeur de 166 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à -375 K€ ;

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet BDO SA, route de Meyrin 123, 1219 Genève Chatelaine dont la mission a débuté pour le présent exercice.

Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société DUAL HOLDING.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence

	en K€
Capitaux propres groupes	69 183
Résultat de la période	-1 388
Stuation nette consolidée en IFRS part groupe	67 795
Taux de participation détenu	27%
Valeur des titres mis en équivalence	18 305

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

en K€ au cours de clôture	31/12/2016	31/12/2015
Actif abrégé
Immeubles de placement
Autres actifs non courants	1	11
Immobilisations financières et participations	21 309	8 438
Actifs courants	44 413	35 112
Trésorerie et équivalents	11	25 228
Total	65 734	68 789
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	69 183	64 034
Résultat de la période	-1 388	4 536
Intérêts ne détenant pas le contrôle	-2 839	-950
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	285	681
Autres passifs non courant	493	488
Total	65 734	68 789
Compte de résultat abrégé	31/12/2016	31/12/2015
---	---	---
Produits	87	7 204
Charges d'immeubles et Frais généraux	-278	-3 222
Résultat net des immeubles	-191	3 982
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation		-345
Amortissements	-10	-9
Dépréciations
Résultat d'exploitation	-201	3 628
Produits financiers	1 523	1 449
Charges financières	-4 560	-2 964
Résultat courant	-3 238	2 113
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales		2 887
Impôts	-31	-683
Intérêts ne détenant pas le contrôle	-1 881	-220
Résultat net	-1 388	4 537
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	-1 388	4 537

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 euros. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l'autocontrôle représente 1 147 640 actions d'un montant de 167 K€ qui ont été imputés sur les capitaux propres.

4.4.1. Description de la structure du capital

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2016 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL contrôle ou détient toujours directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2016, le capital de la Société est composé de 135 928 119 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général.

La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4. Participation ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société BASSANO DEVELOPPEMENT

La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 2 rue de Bassano 75116 PARIS et son principal établissement consiste en un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré – Paris (8ème). La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15,01% donnant droit à ce même pourcentage de droit de vote.

Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice ressort à 18 K€.

Au 31 décembre 2016, la participation ne donnant pas le contrôle s'élève à 2 473 K€.

Informations résumées

En K€	Bassano Développement
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	Néant
Actifs non courants	17 196
Actifs courants	1 819
Passifs non courants
Passifs courants	-763
Produits	911
Résultat Net	252
Résultat global total	252

4.5. Provisions pour risques et charges

en milliers d'€	A nouveau 31/12/2015	Dotation	Solde 31/12/2016
Risque fiscal régime mère -fille société ADC	5 561	1 795	7 356
Risque fiscal régime mère -fille société KERRY	540	53	593
Litiges		38	38
TOTAL	6 101	1 886	7 986

Les provisions pour risques et charges évoluent en fonction de l'évolution des litiges fiscaux qui sont décrits dans la note 7.2

4.6. Passifs financiers courants et non courants

Dettes en milliers d'€	31/12/2016	31/12/2015
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes / des établissements de crédit > 1 an
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-	-
Passifs courants
Emprunts et dettes / établissements de crédit < 1 an		2 200
Intérêts courus	1	11
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1	2 212
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	1	2 212
Trésorerie	11 772	12 654
ENDETTEMENT NET	-11 771	-10 442

Le seul emprunt encore en cours, au 31 décembre 2015, auprès du CREDIT FONCIER qui avait financé l'immeuble sis rue du Faubourg Saint Honoré, a été intégralement remboursé sur la période.

4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur

Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l'objet d'une compensation avec les créances de loyers ou de toute autre nature, issues du bail et dues par les locataires.

A ce titre figure dans ce poste, un dépôt de garantie de la société NRF de 191 K€ HT ; la créance client détenue envers NRF est explicitée au § 4.2.2

Au 31 décembre 2016 :

	Échéances
en milliers d'€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. de crédit	1			1	1	1	NA
Dépôts et cautionnements	191			191	191	191	NA
Dettes commerciales	720			720	720	720	NA
Dettes fiscales et sociales	1 315			1 315	1 315	1 315	NA
Autres dettes	19 608			19 608	19 608	19 608	NA
Autres passifs courants							NA
TOTAUX	21 834	0	0	21 834	21 834	21 834

Les autres dettes sont principalement constituées :

de précompte sur dividendes de 404 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;
d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 16 156 K€ ;
de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 7.2.2). Ces montants constituent des dettes certaines, toutefois les décisions judiciaires dont elles sont issues continuent d'être contestées et font l'objet de recours devant la CEDH (Cour Européenne des droits de l'homme) ; le recouvrement de ces dettes est à l'initiative de l'autorité publique et n'est donc pas maîtrisable par la société, toutefois la prudence impose de les considérer comme des dettes courantes.

Au 31 décembre 2015 :

	Échéances
en milliers d'€	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit	2 211			2 211	2 211	2 211	3
Dépôts et cautionnements	191	-	-	191	191	191	NA
Dettes commerciales	570	-	-	570	570	570	NA
Dettes fiscales et sociales	1 566	-	-	1 566	1 566	1 566	NA
Autres dettes	17 955		-	17 955	17 955	17 955	NA
Autres passifs courants	74			74	74	74	NA
TOTAUX	22 567	0	0	22 567	22 567	22 567

Les autres dettes sont principalement constituées :

de précompte sur dividendes de 404 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;
d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 14 517 K€ ;
de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'État suite à des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€).

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considéré comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs en fonction d'un taux de marché à la date de clôture ;

Note 5. Notes annexes sur l'état du résultat global

5.1. Revenus nets des immeubles

Le chiffre d'affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d'affaires moins les charges locatives globales.

en milliers d'€	31/12/2016	31/12/2015
Loyers	748	791
Charges locatives refacturées	101	134
Charges locatives globales	(324)	(373)
Revenus nets des immeubles	525	552

Le chiffre d'affaires annuel consolidé connait une baisse de 8 % (soit 76 K€ en valeur) entre 2015 et 2016. Les revenus locatifs 2016 proviennent essentiellement de l’Hôtel sis rue du Faubourg St Honoré qui est donné à bail commercial. (conclu le 1er juillet 1996 et dont le dernier renouvellement est intervenu en 2012)

Les parties (Bailleur et preneur) bénéficient réciproquement des prérogatives définies par un tel bail concernant les conditions de durée et de renouvellement..

Le loyer 2016 est inférieur à celui de 2015 qui comprenait une régularisation rétroactive de 48 K€ liée à l'indexation du loyer pour les périodes de 2011 à 2015. La réalisation de cette indexation était consécutive au jugement du 8 avril 2015 fixant le loyer annuelle à 705 K€ HC/HT contre 700 K€ HC/HT bloqué jusqu’alors en attendant le jugement.

Après retraitement de cette régularisation, le loyer 2015 est donc de 743 K€ contre 748 K€ en 2016.

Les loyers sont quittancés sur la base du loyer fixé par le tribunal, et dûment indexé. Ce montant n’est cependant pas conforme aux demandes de la société (cf. § 7.2).

Quant aux charges locatives refacturées, elles passent entre 2015 et 2016 de 134 K€ à 101 K€. Cette hausse de charges s’explique par la remise à niveau des charges refacturables à hauteur des charges réelles.

La variation s’explique donc par une mauvaise estimation de la reddition de charges à refacturer en 2015 qui a majoré le Chiffre d’affaires de 28 K€.

Le groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2016.

5.2. Résultat opérationnel

(en milliers d'€uros)	31/12/2016	31/12/2015
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(335)	(299)
Autres frais généraux	(680)	(695)
Autres produits et autres charges	(44)	(104)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(326)	(326)
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotations aux provisions et aux amortissements	(1 893)	(1 419)
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions	100	650
Charges nettes d'exploitations	(3 178)	(2 191)
Résultat opérationnel avant cession	(2 654)	(1 642)
Résultat de cession des filiales cédées		(2)
Résultat opérationnel	(2 654)	(1 644)
Quote part de résultat des stés mises en équivalence	(375)	4 929
Résultat opérationnel après résultat des stés mises en équivalence	(3 029)	3 285

Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des propres salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l'extérieur du groupe. Les frais de personnel n'incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19.

Les « autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants :

les locations pour 148 K€ (contre 165 K€ en 2015) ;
les honoraires juridiques et fiscaux pour 202 K€ (contre 202 K€ en 2015) ;
les autres honoraires pour 166 K€ (contre 175 K€ en 2015).

Le poste «autres produits et autres charges» enregistre principalement cet exercice :

les jetons de présence pour - 40 K€ ;
une condamnation d'un montant de -15 K€;
le produit des prestations effectué a DUAL HOLDING pour 14 K€.

Les dotations concernent

les risques fiscaux pour 1 847 K€, ils sont explicitées à la note 7.2.1 ;
les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles pour 8 K€.

Les reprises ne concernent, quant à elles, que la dépréciation de créances client pour 100 K€.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	518	560
Coût de l'endettement financier brut	( 30 )	( 113 )
Coût de l'endettement financier net	488	4 447
Autres Produits et Charges Financiers	688	454
Résultat avant impôts	( 1 853 )	4 186
Profit résultant d'une acquisition avantageuse
Impôt sur les résultats		-894
Résultat net	( 1 853 )	3 292
Propriétaire du groupe	( 1 871 )	3 438
Participations ne donnant pas le contrôle	18	( 146 )

Les produits de trésorerie regroupent l'appréciation de la justes valeur des actions présentées au poste des actifs financiers courants pour 518 K€.

Les autres produits et charges financiers s'analysent principalement ainsi :
- Les dividendes distribués par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour 840 K€ ;
- Les intérêts sur le compte courant de la société DUAL HOLDING pour -152 K€.

5.3. Résultat global

Ce résultat recense les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

en K€	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net	( 1 853 )	3 292
Ecart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1)	166	1 343
Total des autres éléments du résultat global	166	1 343
Résultat Global	( 1 687 )	4 636

(1) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net consolidé	-1 853	-3 292
Impôts sur les sociétés	0	-894
Résultat avant impôts	-1 853	-4 186
Taux d'imposition	33.33%	33.33%
Charge/Produit d'impôt théorique	618	1 395
Résultats non imposés ( régime SIIC)	-747	396
Sociétés étrangères	-285	-1 584
Autre décalage permanent	584	767
Activation ou imputation de déficits antérieurs	-170	-80
Charge/Produit d'impôts dans le résultat	0	894

Note 6. Informations sectorielles

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier et dans la région de l'Ile de France.

Au 31 décembre 2016, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale de 5.384m² répartie de la manière suivante :

Nature du patrimoine
Résidences Hôtelières	31/12/2016	31/12/2015
	4 088 m²	4 088 m²
Habitations	270 m²	270 m²
Surfaces commerciales	1 026 m²	1 026 m²
Total	5 384 m²	5 384 m²
Situation géographique
---	---	---
Paris	31/12/2016	31/12/2015
	100%	100%
Région Parisienne
Total	100%	100%

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique en K€	K€
Actifs immobiliers
Paris	18 265
Région Parisienne
Province
Etranger
Total des actifs immobiliers (1)	18 265
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING)	35 870
Total des actifs	54 135

(1) dont 2 581 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01%);

(2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING pour 18 305 K€;

6.1. Compte de résultat par secteur d'activité

Au 31 décembre 2016

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	1	747			748
Charges locatives refacturées		101			101
Charges locatives globales	(2)	(292)	(30)		(324)
Revenus nets des immeubles	(1)	556	(30)		526
Dotation aux amortissements des immeubles de placement (1)		(308)	(18)		(326)
Résultat sectoriel	(1)	248	(48)		200
Revenus des autres activités
Frais de personnel (2)	(64)	(254)	(17)		(335)
Autres frais généraux (2)	(130)	(517)	(34)		(680)
Autres produits et charges	(8)	(45)	(2)	11	(44)
Dotations aux autres amortissements et provisions		(38)	(8)	(1 847)	(1 893)
Reprise des autres amortissements et provisions		100			100
Coût de l'endettement net (2)	93	371	24		488
Autres produits et charges financiers (2)	131	522	35		688
Résultat avant impôt	22	387	(50)	(1 837)	(1 477)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				(375)	(375)
Impôts sur les sociétés
Résultat net	22	387	(50)	(2 211)	(1 853)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2016

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	-	3 450	13 744	1 089	-	18 283
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	-		18 305	18 305

Passif
Passifs financiers courants	-				1	1
Passif financiers non courants	-				-	-

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2016

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	-	3 450	13 744	1 089	-	18 283
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	-		18 402	18 402

Passif
Passifs financiers courants	-				1	1
Passif financiers non courants	-				-	-

Au 31 décembre 2015

(en K€)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	4	787			791
Charges locatives refacturées		134			134
Charges locatives globales	(1)	(318)	(54)		(373)
Revenus nets des immeubles	3	603	(54)		552
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(62)	(246)	(18)		(326)
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	(59)	357	(72)		226
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(57)	(227)	(15)		(299)
Autres frais généraux	(132)	(528)	(35)		(695)
Autres produits et charges	(20)	(87)	3		(104)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(191)	(762)		(466)	(1 419)
Reprise des autres amortissements et provisions				650	650
Coût de l'endettement net	85	340	22		447
Autres produits et charges financiers	100	397	26	(70)	453
Résultat avant impôt	(274)	(510)	(71)	114	(741)
Résultat de cession des filiales cédées				(2)	(2)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			4 929		4 929
Impôts sur les sociétés				(894)	(894)
Résultat net	(274)	(510)	4 858	114	3 292

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2015

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	-	3 511	13 991	1 089	-	18 591
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	-		18 514	18 514

Passif
Passifs financiers courants	-	444	1 767			2 211
Passif financiers non courants	-				-	-

6.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 31 décembre 2016 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	748				748
Charges locatives refacturées	101				101
Charges locatives globales	(324)				(324)
Revenus nets des immeubles	525	-	-		526
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(326)				(326)
Résultat sectoriel	199	-	-		200
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1)	(335)				(335)
Autres frais généraux (1)	(680)				(680)
Autres produits et charges	(55)			11	(44)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(46)			(1 847)	(1 893)
Reprise des autres amortissements et provisions	100				100
Coût de l'endettement net (1)	488				488
Autres produits et charges financiers (1)	688				688
Résultat avant impôt	359	-	-	(1 837)	(1 476)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			(375)		(375)
Impôts sur les sociétés
Résultat net	359	-	(375)	(1 837)	(1 853)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2016

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements	18 265		-	-	18 265
Immobilisations en cours		-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	18 305	-	18 305

Passif
Passifs financiers courants			-	1	1
Passif financiers non courants			-	-	-

Au 31 décembre 2015 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	791				791
Charges locatives refacturées	134				134
Charges locatives globales	(372)	(1)			(373)
Revenus nets des immeubles	553	(1)	-		552
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(326)				(326)
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	227	(1)	-		226
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1)	(299)				(299)
Autres frais généraux (1)	(695)				(695)
Autres produits et charges	(109)	5			(104)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(954)			(466)	(1 419)
Reprise des autres amortissements et provisions				650	650
Coût de l'endettement net (1)	447				447
Autres produits et charges financiers (1)	524			(70)	454
Résultat avant impôt	(859)	4	-	114	(740)
Résultat de cession des filiales cédées				(2)	(2)
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			4 929		4 929
Impôts sur les sociétés				(894)	(894)
Résultat net	(859)	4	4 929	114	3 292

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2015

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements	18 591		-	-	18 591
Immobilisations en cours		-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	18 514	-	18 514

Passif
Passifs financiers courants	2 211		-		2 211
Passif financiers non courants			-	-	-

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Engagements donnés

En K€

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2016	31/12/2015
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

Engagements reçus

En K€

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2016	31/12/2015
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

Engagements donnés

Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n'existe plus d'engagement donné au titre des opérations de financement.

Le groupe n'a accordé à aucun tiers de lignes de crédit (lettres de tirages, ...) et n'a souscrit aucun engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

Engagements reçus

Néant

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

7.3.1. Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 1 281 K€ au 31 décembre 2016 (cf. note 9.2.1).

Sur le même litige le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11 120 K€. La date extrême d'effet de cette hypothèque est le 18 février 2020.

7.3.2. Engagements reçus

Au 31 décembre 2016, le groupe n'a reçu aucun engagement lié à des activités opérationnelles.

Note 8. Exposition aux risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés dans la note 3 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2016.

Note 9. Autres Informations

9.1. Actif Net Réévalué

Le groupe conserve la même rigueur et vigilance dans l'estimation de la juste valeur de ses immeubles. La crise économique profonde nous oblige à porter la plus extrême attention à la valorisation de notre patrimoine, s'agissant du cœur de notre activité, et de son incidence significative sur nos comptes. Actuellement, le groupe ne possède que deux biens immobiliers, tous les deux situés en France.

Contexte économique :

La conjoncture française macroéconomique de 2016 s'est caractérisée par une croissance molle.

En effet, malgré un contexte favorable ; des taux d'intérêts historiquement bas, un coût de l'énergie (pétrole, gaz) peu onéreux, et la dépréciation de l'Euro, l'économie française a présenté une croissance limitée de 1,2% ; Et même si elle s'est traduite par un léger recul du chômage en fin d'année, elle n'a pas atteint le rebond espéré d'un tel environnement favorable.

Cette même tendance molle devrait prévaloir au 1er semestre 2017 alors que des facteurs défavorables se font jour :

une inflation plus forte érodant la consommation des ménages,
l'amorce de la remontée des taux,
un contexte international peu lisible (Brexit, présidence américaine, ...).

Toutefois la croissance serait entretenue par la désépargne des ménages et l'investissement des entreprises dont les marges se sont reconstituées.

Le marché résidentiel immobilier haut de gamme

En 2016, le marché de l'immobilier haut de gamme a connu une reprise, le marché est actif et le nombre de transactions connait une forte croissance notamment à Paris.

En effet, l'immobilier haut de gamme se révèle attractif :

Les prix de Paris après plusieurs années de baisse, apparaissent bien placés par rapport à d'autres capitales mondiales.
Les taux d'intérêt connaissent un bas historique et accroissent les capacités d'emprunt.

Le marché se caractérise également marqué par le retour de la clientèle française et corrélativement par la raréfaction des russes et des anglais. Et la reprise du marché concerne aussi bien les appartements familiaux que les biens de très haute gamme.

Cette bonne tendance devrait se maintenir au courant de l'année 2017, même si à ce jour, les effets exacts du Brexit ne peuvent être appréciés.

En effet, le reflux prévisible de la clientèle britannique, très active sur le marché parisien du haut de gamme, après la perte de pouvoir d'achat de la livre sterling, pourrait être compensé par le transfert d'activités financières londoniennes sur d'autres places financières européennes (Paris, Amsterdam, Francfort...) mais nul ne sait à quelle vitesse s'opéreront ces ajustements.

Quelles que soient les incertitudes, les caractéristiques et la localisation de notre bien dans le micro-marché du Champ de Mars ?eme arrondissement offre de solides garanties d'une bonne valorisation durable.

Le marché immobilier hôtelier

L'activité hôtelière en France en 2016 a présenté une baisse significative directement issue du risque sécuritaire mais aussi d'évolutions plus durables que sont les modes de consommation et les attentes de la clientèle.

Les régions de l' « Ile de France » et de « Provence Côte d'Azur », principales destinations touristiques ont été principalement affectées par le recul des clientèles asiatiques et américaines.

La fin de l'année 2016 a présenté des signes de redressement et les perspectives de l'activité touristique demeurent favorables en France.

Outre, la désaffection conjoncturelle, l'économie collaborative définit de nouveaux modes de consommation qui avec une croissance rapide concurrencent frontalement et significativement de nombreuses activités « traditionnelles » au rang desquelles l'hôtellerie.

Dans le même temps, cette évolution révèle de nouveaux marchés aux quels les acteurs en place doivent apporter une réponse par une capacité d'adaptation et d'innovation.

Malgré les difficultés conjoncturelles, le marché immobilier hôtelier en France a confirmé sa solidité avec en 2016 un volume de transactions quasi stable.

Aussi en 2017 un retour des touristes devrait dynamiser le marché et améliorer ses perspectives.

Le portefeuille du groupe a fait l'objet d'expertises établies à la date du 31 décembre 2016 et réalisées par deux cabinets d'experts immobiliers indépendants : le cabinet BERGERAS EXPERTISE (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré) et la société CREDIT FONCIER EXPERTISE (pour l'autre bien).

Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées. Les experts signataires sont tous membres de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, en particulier IAS 16 et IAS 40.

Au 31 décembre 2016, la valeur d'expertise des immeubles retenue pour le calcul de l'Actif Net Réévalué s'établit à 38 590 K€, hors droits.

Le patrimoine immobilier du Groupe est composé des murs d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel plus 1 026 m² de commerces associés) et de 270 m² de lots résidentiels, soit une surface totale de 5 384 m², la totalité des biens immobiliers étant sis à Paris. Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC. La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS (EN K€)	31-déc-16	31-déc-15
Situation nette consolidée (part groupe)	21 843	23 548
VNC des immeubles - QP Groupe (1)	-15 684	-15 963
Valeur d'expertise des immeubles - QP Groupe (1)	33 186	31 473
Sous-Total	39 345	39 058
Titres d'autocontrôle (2) et (3)	167	167
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	168	165
Total	39 680	39 390

(1) La partie de la plus-value sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré revenant aux intérêts minoritaires, soit 15%, n'est pas prise en compte dans le calcul.
(2) L'expertise de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré tient compte du loyer provisionnel de 705 K€ fixé par le tribunal pour le locataire (cf. note 7.2.2 Litiges immobiliers).
(3) 1 147 640 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS PAR ACTION (EN €)	31-déc-16	31-déc-15
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119
ANR par action	0.292	0.290

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1. Litiges fiscaux

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes, ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2009 et ont entraîné des prises de garanties (cf. note 7.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe).

Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

Or, par un jugement du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – statuant en chambre plénière rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées et afférentes à des situations comparables à celles de la société ADC SIIC – a fait droit aux demandes des requérants et les a déchargés des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à leur charge en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

L'administration fiscale a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris et les jugements contestés ont été censurés au regard de la décision rendue par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 alors même que la Cour Administrative d'Appel de Paris avait rendu dans des affaires identiques mais jugées antérieurement à la décision GARNIER CHOISEUIL des arrêts confirmant l'absence d'abus de droit dans l'utilisation du régime des sociétés mères.

Cependant, et tout particulièrement, on doit garder à l'esprit qu'au titre des exercices litigieux, l'article L64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur. La sanction de ces actes n'a été permise sur le fondement de la fraude à la loi que par la décision JANFIN précitée – postérieure au fait générateur des impôts contestés – puis par la décision PERSICOT (Conseil d'Etat, 2 février 2007) – également postérieure aux exercices en litige – par laquelle le Conseil d'Etat a de manière prétorienne introduit la fraude à la loi dans le champ d'application de l'article L64 précité en contradiction avec les dispositions relatives à l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2008, de la définition légale élargie de l'abus de droit figurant à cet article L64.

L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a pas été appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.

De plus, le Conseil d'Etat dans une récente décision SNC Distribution Leader Price a retenu une analyse qui nous paraît conforter certains arguments que nous avons fait valoir pour le compte, de la société ADC SIIC, tout particulièrement pour ce qui concerne la contestation de la majoration de 80%.

Dans cette affaire, et comme le Conseil d'Etat dans la décision Garnier Choiseul, les juges du fond avaient motivé leur décision en allant rechercher plus de soixante-dix ans avant les faits (en 1923), l'intention qui avait animé le législateur en instituant le régime des sociétés de personnes (article 8 du Code Général des Impôts).

Le Conseil d'Etat ne censure pas en tant que telle la référence à l'objectif initial – fût-il très ancien – poursuivi par le législateur ; il juge cependant qu'il convient d'opérer une distinction (que la société ADC SIIC a fait valoir dans le cadre du contentieux en cours) entre les opérations poursuivant un objectif différent de celui des auteurs du texte et celles poursuivant un objectif contraire à ses intentions ; cette deuxième condition, seule à même de caractériser régulièrement un abus de droit par fraude à la loi en présence d'un acte poursuivant un objectif purement fiscal, ne peut – souligne le Conseil d'Etat – être réputée remplie au seul constat que l'opération s'inscrivait dans un contexte distinct de l'objectif initial du législateur. En d'autres termes, le seul fait que le contribuable n'ait pas recherché l'application du régime des sociétés de personnes en poursuivant un objectif conforme à celui pour lequel le législateur avait instauré ce régime ne suffit pas à conclure que l'objectif du contribuable était "contraire" à l'intention du législateur, ce qui conforte l'argument selon lequel la définition de ce qui peut être considéré comme contraire à cette intention au regard d'une disposition particulière n'est pas clairement définie tant que le Conseil d'Etat ne s'est pas prononcé.

S'agissant de la remise en cause de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA, il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.

Les rehaussements correspondants (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) ont été contestés devant le Tribunal Administratif de Paris.

Ce dernier, par un jugement en date du 10 décembre 2014, notifié à la société le 5 janvier 2015, a rejeté la requête de la société en ce qui concerne le principal des impositions contestées mais a fait droit à sa demande s'agissant de la contestation (i) du mode de calcul des pénalités et (ii) de l'application des majorations pour manquement délibéré au titre du rehaussement portant sur la déductibilité des pertes sur BSA. Un dégrèvement de 1,29 M€ a corrélativement été prononcé le 23 février 2015.

La Cour Administrative d'Appel de Paris dans un arrêt du 8 novembre 2016 a rejeté les demandes de la Société.

La Société a comptabilisé par prudence une provision de 7,36 M€ correspondant au principal, aux intérêts de retard et aux majorations du redressement pour remise en cause du principe de non taxation des dividendes dans le cadre du régime mère fille.

Une requête introductive de pourvoi a par ailleurs été présentée, le 9 janvier 2017 devant le Conseil d'Etat pour contester la décision de la Cour Administrative d'Appel de Paris de rejeter les demandes de la société. L'affaire est en cours d'instruction devant le Conseil d'Etat.

L'Administration fiscale a également adressé des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,25 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement :

(i) la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales,
(ii) et la remise en cause d'une fraction de la TVA (pour 0,07 M€) déduite par la société au motif que cette dernière aurait la qualité d'assujetti redevable partiel et qu'elle aurait dû calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.

Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,22 M€ en principal.

Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 24 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 et le Tribunal a rendu le 28 février 2017 un jugement entièrement défavorable à la société.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris est en cours de préparation.

L'Administration fiscale a également adressé une proposition de rectifications en 2014, pour un montant en principal de 0,17 M€ en TVA, au titre des exercices 2011, 2012 et du 1er semestre 2013, concernant principalement la remise en cause du montant de la TVA déduite par la société sur la période contrôlée et la correction des déficits fiscaux au titre des répercussions des rehaussements notifiés au titre d'exercice antérieurs et contestés par la société dans les conditions évoquées précédemment.

Suite à la réponse à la proposition de rectification adressée par la société à l'Administration, cette dernière a procédé à un dégrèvement de 0,055 M€. Les rappels de TVA s'élèvent dorénavant à 0,12 M€ et conduisent à une annulation d'une demande de remboursement de crédit en considération « de la qualité d'assujetti redevable partiel de la société sur la période contrôlée, la conduisant, selon l'Administration, à constater un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1. »

La décision d'admission partielle de demande de remboursement de crédit de TVA du 25 mars 2015 a été contestée devant le Tribunal administratif le 22 mai 2015, afin d'obtenir l'annulation de cette décision d'admission partielle.

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 concomitamment à celle faisant suite à la proposition de rectification notifiée en 2011 et mentionnée précédemment. Suite à cette audience, le Tribunal a prononcé la jonction des deux instances et a rendu le 28 février 2017 un jugement entièrement défavorable à la société.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris est en cours de préparation.

Les rectifications notifiées en 2014 ont également fait l'objet d'une contestation sur le fond, parallèlement à la contestation de la décision d'admission partielle précitée, par le biais du dépôt d'une réclamation contentieuse le 24 décembre 2015.

Cette réclamation n'a pas reçu de réponse de l'Administration. Une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Paris est en cours de préparation.

L'Administration fiscale a également adressé à une filiale (la société KERRY) des propositions de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 et les déficits reportables au titre des exercices antérieurs pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€.

Cette proposition de rectification remet en cause :

d'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 ; le fondement de cette remise en cause repose sur le régime d'exonération des dividendes de filiales dans des conditions identiques à celles relatives au contentieux engagé sur ce point par la société ADC SIIC et les rectifications sont ainsi contestées pour des motifs identiques et dans des conditions comparables ;
d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongée d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.

Cette réclamation contentieuse a été rejetée par l'administration fiscale le 23 mars 2015 et une requête a été présentée à ce titre devant le Tribunal Administratif de Paris le 19 mai 2015.

L'audience correspondante s'est tenue le 7 février 2017 et le Tribunal a rendu le 28 février 2017 un jugement défavorable à la société si ce n'est une minoration de la valeur retenue à raison de l'un des deux appartements cédés pour un montant en base de 56 K€ qui devrait donner lieu à un dégrèvement – non encore prononcé et notifié à ce jour – de 19 K€.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris est en cours de préparation à l'encontre des rappels d'imposition maintenus à la charge de la société.

9.2.2. Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'État relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2016.

Origine du litige	Date à laquelle la procédure a été initiée	Partie demanderesse	Partie défenderesse	Nature de l'action	Impact financier attendu sur les 12 prochains mois	Dernière Juridiction saisie	Prochaine échéance
Expropriation immeuble sis 48 rue du Faubourg Poissonnière -Paris (2005)	Requête déposée le 21 décembre 2011	Société KERRY	Etat Français	Demande d'indemnisation globale visant à compenser le préjudice matériel subi : complément d'indemnité d'expropriation, perte locative, charges d'exploitation non répercutées, frais de procédure, plus value non réalisée (montant réclamation = 24 930 K€).	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge	Cour Européenne des Droits de l'Homme	pas de date connue
Refus du concours de la force publique dans l'exécution de l'ordonnance expulsion/ Expropriation immeuble sis 3-5 rue Godefroy Cavaignac -Paris (2007)	Requête déposée le 23 juillet 2011	Société COFINFO	Etat Français	Action en restitution d'un immeuble à la suite de l'annulation d'une ordonnance d'expropriation (jugement 8 juillet 2015 = ordonne la restitution de l'immeuble à Cofinfo (sans modification de sa situation d'occupation), et condamne COFINFO à restituer à la SIEMP l'indemnité de 4165 k€ versée, le juge dit que la restitution à Cofinfo de son bien ne peut intervenir qu'après paiement par celle-ci des sommes mises à sa charge après compensation.	CA 5 janvier 2017 = la Cour d'Appel a confirmé le jugement du 8 juillet 2015 mais ordonne une mesure d'expertise afin d'obtenir un avis motivé sur les montants d'indemnités sollicitée par Cofinfo (moins-value de l'immeuble en raison des baux sociaux consentis par la SIEMP, pertes de loyers) et le montant des frais engagés par la SIEMP pour renover l'immeuble.	cour d'appel	Les plaidoires post dépot rapport expertise sont fixées le 25 janvier 2018
Contestation du montant de loyer consenti au locataire les "NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE" à la suite de l'exercice d'un repentir (février 2011)	Assignation délivrée le 17 novembre 2011	LJ NOUVELLES RESIDENCES DE France - HOTEL FAUBOURG CHAMPS ELYSEES (CESSIONNAIRE DE L'HOTEL)	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en fixation du montant du loyer à compter du 1er mars 2011 (Montant réclamé par LJ NRF et HFCE 587 k€)	jugement 8 avril 2015 fixe le loyer renouvelé après repentir, à compter du 1er mars 2011, à la somme annuelle de 705 K€ HC/HT. Il reprend les conclusions de l'expert judiciaire. Nous interjetons appel puisque le montant n'est pas conforme à nos demandes	Cour d'appel	Délibéré le 10 mai 2017.
Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF	Assignation délivrée le 10 octobre 2008	NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en contestation des montants de TVA facturée à NRF et charges	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge. Arrêt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente.	tribunal administratif	pas de date connue

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Les procédures en annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique et d'annulation de l'arrêté de péril ont fait l'objet de deux arrêts de rejet rendus par la Cour de cassation le 30 mars 2011. La Société a porté ces deux affaires devant la CEDH et a sollicité au titre de l'indemnisation globale de son préjudice, la somme totale de 24 927 K€. Ce montant est composé de la somme de 23 960 K€ au titre du préjudice matériel subi, intégrant la somme de 14 073 K€ au titre de la plus-value qu'elle aurait pu réaliser, de la somme de 500 K€ au titre du préjudice moral, ainsi que de la somme de 467 K€ au titre des honoraires d'avocat engagés. La procédure est en cours.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS

Le 23 septembre 2014, l'ordonnance du 31 octobre 2007 qui avait prononcé l'expropriation de l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac à Paris qui appartenait à la société COFINFO, venue aux droits de la société KENTUCKY, a été annulée.

La société COFINFO a en conséquence saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce soit sur la restitution de l'immeuble en nature, soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse où il estimerait la restitution en nature impossible.

Par jugement 8 juillet 2015, le juge de l'expropriation a ordonné la restitution de l'immeuble à la société COFINFO (sans modification de sa situation d'occupation), en indiquant que les frais de retranscription du changement de l'immeuble au registre de la conservation des hypothèques seront à la charge de la SIEMP. Toutefois, il condamne la société COFINFO à restituer à la SIEMP, l'indemnité de dépossession d'un montant de 4 165 K€ qui avait été versée. Il précise que la restitution à la société COFINFO de son bien, ne peut intervenir qu'après paiement de celle-ci des sommes mises à sa charge après compensation.

Le 28 juillet 2015, la SIEMP a interjeté appel.

Par décision du 5 janvier 2017, la Cour d'Appel a confirmé le jugement du 8 juillet 2015 sans précision sur la restitution de l'indemnité d'expropriation par COFINFO mais ordonne une mesure d'expertise afin d'obtenir un avis motivé sur les montants d'indemnités sollicitées par COFINFO (6 845 K€) correspondant à la moins-value de l'immeuble en raison des baux sociaux consentis par la SIEMP, aux pertes de loyers, etc., et le montant des frais engagés par la SIEMP pour rénover l'immeuble.

Le rapport d'expertise définitif devra être déposé au plus tard le 30 octobre 2017. Les plaidoiries sont fixées le 25 janvier 2018.

En parallèle, la SIEMP a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt de la cour d'appel.

Autres litiges immobiliers :

Etat de la procédure concernant l'ancien locataire, l'hôtel NRF « Nouvelles Résidences de France »

La société NRF a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges + 4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire. Par deux ordonnances du 25 novembre 2016, le juge commissaire a constaté que la

contestation ne relevait pas de sa compétence. Nous avons interjeté appel et la procédure est en cours. Seule la procédure d'appel en contestation de la créance de loyers et charges a été diligentée maintenue.

Les autres procédures se poursuivent également.

Tout d'abord, la procédure en fixation du loyer renouvelé est toujours en cours. Par jugement du 8 avril 2015, le loyer à compter du 1er mars 2011, a été fixé à la somme annuelle de 705 K€ HC/HT. Le montant du loyer n'étant pas conforme à nos demandes, un appel a été interjeté. Le délibéré est fixé au 10 mai 2017.

De cette décision, si elle était défavorable au groupe, pourrait résulter une éventuelle baisse de la valeur des créances enregistrées à l'encontre de l'ancien locataire.

Par ailleurs, une procédure en résiliation du bail compte tenu des loyers et charges impayés a également été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a d'ailleurs été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté. Par un arrêt du 27 mai 2016, la Cour d'Appel de Paris a réformé intégralement le jugement du 13 juin 2013 qui avait dit que la société BASSANO DEVELOPPEMENT était redevable de la somme de 82 K€ envers NRF et qui la condamnait à verser à NRF 10 K€ au titre de l'article 700 du CPC avec exécution provisoire. La cour décide principalement que les 700 K€ payés par NRF s'imputent sur la dette la plus ancienne, ce qui signifie que la créance d'ADC est éteinte. Par ailleurs, il en résulte que les frais de procédure suite à l'exercice du droit de repentir, soit 69 K€ doivent être déduits de la créance de Bassano à inscrire au passif de NRF. La créance ainsi inscrite au passif de NRF, à titre privilégié, sur la base du loyer TTC de 77,5 K€ par mois, s'établit à 2 330 K€ à la date du jugement d'ouverture.

En outre, la société NRF a assigné en 2008 la Société ADC notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d'appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin. La société NRF a donc saisi le Tribunal administratif par requête le 17 novembre 2015. La société ADC a déposé un mémoire en réponse à cette requête déposée devant le TA. La procédure se poursuit.

Une procédure est également pendante concernant le non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état. A ce titre, nous sollicitons donc la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. La procédure est en cours.

La société NRF n'a pas réglé la somme provisionnelle de 708 K€ dont elle devait s'acquitter en plus des loyers courants au profit de BASSANO DEVELOPPEMENT en 8 mensualités en vertu de l'ordonnance du 1er juillet 2014. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc assigné le 12 mars 2015, la société NRF et les organes de la procédure collective pour non-exécution de cette ordonnance. Des plaidoiries sur incidents sont fixées le 17 mai 2017 (incidents sur l'absence de qualité à agir des organes de procédures collectives depuis la cession).

De son côté, la société NRF a cru devoir interjeter appel de cette ordonnance sur laquelle se fonde cette dernière procédure. Toutefois, compte-tenu de la liquidation judiciaire intervenue le 2 décembre 2015, l'instance devant la cour d'appel se trouve en effet interrompue. En effet, la cour d'appel ne dispose pas du pouvoir pour statuer sur l'acquisition de la clause résolutoire d'un locataire soumis à une procédure collective. Par décision du 20 octobre 2016, la cour a infirmé l'ordonnance et dit n'y avoir plus lieu à référé.

Etat de la procédure avec un ancien locataire « Les Salons St honoré »

La Société a délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel avait fixé l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. La société n'a pas exercé son droit de repentir et a versé, le 31 juillet 2014, la somme de 84 K€ au locataire (compensation entre les arriérés d'indemnités d'occupation dus par le locataire et l'indemnité d'éviction due par le bailleur) afin qu'il soit procédé à la restitution de ses locaux.

Un différend subsistait jusqu'à ce jour concernant les décomptes établis entre le locataire et le bailleur mais ne faisait pas l'objet d'une procédure en paiement, ce qui est le cas désormais à la suite de la délivrance d'une assignation le 28 juillet 2016. (Demande 54 K€)

La prochaine audience est fixée le 16 mars 2017 pour dépôt de nos conclusions.

Hormis les litiges, le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.3. Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec la société ARDOR CAPITAL et avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Au titre de l'exercice 2016 les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère

| En K€
Nature de la prestation | Contre partie liée
Nom | Contre partie liée
Liens | Solde
au bilan (1) | Impact
résultat (2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Honoraires de
management versé à | ARDOR CAPITAL | Actionnaire d'ADC SIIC | | -58 |

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraînée la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés intégrées globalement dans le Groupe (dont 171 K€ d'intérêts de comptes courants et 129 K€ de refacturation de charges de personnel) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

Contre partie liée Nom	En K€ Nature de la prestation	Contre partie liée Liens	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-252	-221
INGEFIN	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-24	-28
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Loyers et charges locatives	Dirigeants/Administrateurs communs	11	-145
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Intérêts minoritaires (3)	Dirigeants/Administrateurs communs	-2 473	69
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Actifs financiers courant( actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	1 280	400
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dépôt de garantie	Dirigeants/Administrateurs communs	29
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dividendes à recevoir/ produits de dividendes	Dirigeants/Administrateurs communs		840
FIPP	Actifs financiers courant( actions)/ Produits financiers	Dirigeants/Administrateurs communs	960	120

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge
(3) issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT

Les opérations ci-dessus, n'ont ni entraînée la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées :
Néant

9.4. Effectifs

Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant au 31 décembre 2016.

Hormis les jetons de présence de l'exercice (40 K€), votés par l'Assemblée Générale, répartis entre les administrateurs, une rémunération nette de 51 K€ a été perçue par un dirigeant.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme :
Néant

b) Avantages postérieurs à l'emploi :
Néant

c) Autres avantages à long terme :
Néant

d) Les indemnités de fin de contrat :
Néant

e) Les paiements en actions :
Néant

9.5. Résultat par action

Résultat par Action au 31 décembre 2016

		31/12/2016	31/12/2015
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	( 1 871 )	3 438
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 928 119	135 928 119
Résultat net part du groupe par action ( en €)		-0.014	0.025

Aucun instrument dilutif n'existe à la clôture.

Pour information complémentaire, un résultat par action, calculé sur la base du résultat global, ressortirait à -0,0125 €.

9.6. Événements postérieurs au 31 décembre 2016

Néant

3. RAPPORTS DE GESTION

Le présent rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 porte à la fois sur les comptes statutaires et sur les comptes consolidés.

Il est établi conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés.

Plan de rapport de gestion

RAPPORTS DE GESTION ... 68
3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ... 69
3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice ... 81
3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe ... 81
3.4 Activités en matière de recherche et développement ... 81
3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ... 81
3.6 Existence de succursales ... 81
3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés ... 81
3.8 Utilisation des instruments financiers ... 82
3.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition ... 82
3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise ... 85

3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés

3.1.1 Evolution des affaires de la Société

La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant :

à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale,
à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail,
à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

Événements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et perspectives :

Activité du groupe

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe n'a réalisé ni cession, ni acquisition.

Conseil d'Administration

Aucune démission, nomination ou cooptation n'a eu lieu au cours de l'exercice.

Commissaire

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2016 a renouvelé le mandat du Commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises, pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Perspectives

Au cours du prochain exercice, la Direction Générale a comme priorités le suivi des contentieux avec la société NRF, locataire de l'immeuble de la Rue du Faubourg Saint Honoré et avec la SIEMP pour la restitution de l'immeuble de la rue Godefroy de Cavaignac (ou de son juste dédommagement).

Plus largement, la Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes, notamment en Suisse ou dans le secteur résidentiel de capitales européennes.

3.1.2 Evolution des affaires du Groupe

Les informations clés :

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous sont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire	31-déc-16	31-déc-15	Variations
Patrimoine immobilier	18,3	18,6	-0,3
Capitaux propres part du groupe	21,8	23,5	-1,7
Dettes financières	0,0	2,2	-2,2
Actif net réévalué par action (€) - non dilué	0,292	0,290	0,002
Actif net réévalué par action (€) - dilué	0,292	0,290	0,002

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur valeur nette comptable (18,3 M€). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC française qui constitue donc pour le Groupe un minoritaire.

La variation de valeur du patrimoine (-0,3 M€) constatée s'explique par la comptabilisation des dotations aux amortissements sur les immeubles (-0,3 M€). Aucune acquisition n'est intervenue sur l'exercice 2016.

Les capitaux propres part du Groupe diminuent de 1,7 M€ principalement en raison du résultat de l'année (-1,9 M€) et des écarts de change sur participation DUAL HOLDING pour +0,2 M€.

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2016.

Evolution du résultat consolidé du Groupe :

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

En milliers d'Euros (sauf indication contraire)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	(3 029)	3 285	(6 314)
Coût de l'endettement financier brut	(30)	(113)	83
Résultat net part des propriétaires	(1 871)	3 438	(5 309)
Résultat dilué par action (en Euros)	-0,014	0,025	-0,039

Le résultat opérationnel de l'exercice 2016 diminuent notamment en raison de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence qui ressort à – 375 K€ contre + 4 929 K€ l'exercice précédent et des dotations aux provisions pour risques de – 1 893 K€ contre – 1 419 K€ l'exercice précédent.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2016.

Litiges

Les litiges sont détaillés dans la note de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016.

3.1.3 Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2016

(a) Les comptes statutaires

Les comptes de bilan

Les immobilisations incorporelles (3 K€) concernent le site Web ainsi que le logiciel informatique.

Les immobilisations corporelles (1 100 K€) comprennent la nue-propriété d'un lot en copropriété à Paris (7ème) pour 1 095 K€ en valeur nette et pour le solde du mobilier de bureau et du matériel informatique.

Les immobilisations financières (46 065 K€) comprennent :

les participations dans vos filiales pour 28 350 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2016 contre 26 415 K€ au 31 décembre 2015. La variation résulte principalement de la réduction de valeur sur les titres Bassano Développement pour -916 K€ alors qu'elle s'élevait à – 2 851 K€ au 31 décembre 2015 soit une variation positive de 1 935 K€.
les créances rattachées à des participations pour 17 685 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2016 contre 17 056 K€ au 31 décembre 2015. Elles sont constituées d'avances faites en compte courant à vos filiales.
les dépôts de garanties (29 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe.

Le poste « créances commerciales » (172 K€) se compose essentiellement de factures à établir afférentes aux refacturations de salaires.

Le poste « Autres Créances » s'élève à 800 K€ au 31 décembre 2016 contre 673 K€ au 31 décembre 2015. Ce poste se compose principalement de crédit de TVA et de TVA sur factures non parvenues pour 583 K€ et d'une demande de remboursement de crédit de TVA pour 116 K€.

Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s'établit à 12 109 K€ contre 13 128 K€ en 2015.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2016 s'élève à 32 667 K€ contre 32 738 K€ au 31 décembre 2015.

Des provisions pour risques ont été constituées pour tenir compte des situations nettes négatives de certaines filiales pour 2 818 K€ et du risque lié au litige fiscal pour 7 355 K€.

Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par vos filiales.

Le poste « dettes commerciales » (397 K€) est constitué pour 7 K€ de dettes fournisseurs, 390 K€ de factures fournisseurs non parvenues. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la Société (276 K€), et des commissaires aux comptes (77 K€) ainsi qu'une provision pour des honoraires juridiques et fiscaux (Francis Lefebvre pour 36 K€).

Le poste « autres dettes » d'un montant de 16 613 K€ est constitué notamment de dividendes à verser à la suite de l'affectation du résultat 2014 pour 458 K€ et d'avances reçues en comptes courants de DUAL HOLDING pour 16 154 K€.

Le compte de résultat

Le chiffre d'affaires ne s'élève qu'à 1 K€. Les autres produits d'exploitation (143 K€) sont principalement issus des refacturations de salaires aux filiales du Groupe.

Le coût des ventes et des prestations représente 2 765 K€ contre 1 894 K€ au titre de l'exercice précédent (en retenant une présentation des comptes identiques avec des charges et produits d'exploitation non récurrents).

Le résultat financier est un bénéfice de 2 560 K€ au 31 décembre 2016 contre une perte de 1 673 K€ au 31 décembre 2015 (en retenant une présentation des comptes identiques avec des charges et produits financiers non récurrents) et comprend notamment :

produits financiers non récurrents : Les produits financiers non récurrents sont constitués par les reprises des réductions de valeur des titres BASSANO DEVELOPPEMENT et COFINFO pour 2 711 K€,
dotations réductions de valeur sur immobilisations financières - comptes courants pour -131 K€,
des revenus de comptes courant nets 19 K€,
des dotations aux réductions de valeurs sur actifs circulants (Actions) pour -23 K€,
les intérêts du prêt entre KERRY et ADC - 7 K€,
les frais bancaires -7 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de -60 K€.

(b) Les comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent en 2016 à 36 609 K€ contre 37 153 K€ au 31 décembre 2015. Ceux-ci comprennent :

des immeubles de placement pour 18 265 K€, (cf. § note 4.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2016),
d'autres immobilisations corporelles et incorporelles pour 8 K€,
des immobilisations financières pour 32 K€,
des titres DUAL HOLDING mis en équivalence pour 18 305 K€ (cf. § note 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2016).

Les « Autres créances », qui s'élèvent à 1 804 K€, correspondent principalement à une indemnité à percevoir de l'État à la suite du jugement du Tribunal administratif de Paris du 29 avril 2011 dans le cadre du litige relatif à l'immeuble situé rue Godefroy Cavaignac (930 K€), et à des créances de TVA (706 K€).

Le poste d'actifs financiers courants composé d'actions FIPP et d'actions ACANTHE DEVELOPPEMENT s'élève à 2 240 K€ et s'est apprécié de 520 K€ sur la période.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 11 772 K€.

Au cours de l'exercice, le capital social n'a pas connu de variation.

Les postes de passifs financiers courants et non courants (cf. § 4.6 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2016) s'élèvent à 1 K€ au 31 décembre 2016 suite au remboursement du dernier emprunt bancaire contre 2 211 K€ au 31 décembre 2015.

Le poste provisions pour risques et charges s'élève à 7 986 K€ contre 6 101 K€ en 2015. Les provisions ont été ajustées pour prendre en compte l'évolution des contentieux fiscaux.

Les « Autres dettes » sont principalement constituées :

d'une somme de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l'État à la suite des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1 556 K€) et de la Cour d'Appel dans l'affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1 104 K€),
d'une somme de 458 K€ correspondant aux dividendes et acompte sur dividendes versés sur les actions propres,
d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 16 154 K€.

Le Chiffre d'Affaires de 849 K€ se décompose ainsi en loyers pour 748 K€ et en charges refacturées pour 101 K€.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 324 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 525 K€ (contre 552 K€ en 2015).

Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ressort à -3 029 K€ en 2016 (contre 3 285 K€ en 2015) et résulte notamment de la baisse de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence qui est une perte de -375 K€ au 31 décembre 2016 contre un bénéfice de 4 929 K€ en 2015 soit une variation négative de 5 304 K€; l'exercice 2015 avait enregistré le résultat favorable de la cession de la filiale immobilière (DUAL REAL ESTATE INVESTMENTS) du groupe DUAL HOLDING, mis en équivalence.

Le résultat financier est un profit de 1 176 K€ au 31 décembre 2016 contre un profit de 901 K€ en 2015. Ce résultat financier est notamment dû à l'appréciation de la valeur des actions FIPP et ACANTHE DEVELOPPEMENT (+ 520 K€), à la distribution de dividendes perçu sur les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT (+ 840 K€) et à la charge d'intérêt sur les avances de trésorerie (- 152 K€).

Le résultat de l'exercice part du Groupe se solde par un bénéfice de 3 438 K€.

3.1.4 Résultats sociaux et affectation

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit la somme de soixante mille sept cent quarante-deux euros et quarante-cinq centimes (60 742,45 €) de la manière suivante :

Perte de l'exercice clos le 31/12/2016 : (60 742,45 €)

Dont l'affectation serait la suivante :

En totalité, en report à nouveau : (60 742,45 €)

Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élevent à 1 626 998,42 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 1 712 629,91 euros. Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

La perte de l'exercice d'un montant de (60 742,45 euros), enregistrée après celle de l'exercice 2015 pour un montant de (3 237 072,73 euros), ne remet nullement en cause la continuité de l'exploitation de la Société.

Le Conseil d'Administration estime en effet que la Société présente de solides fonds propres, une structure financière saine et une trésorerie conséquente qui lui permettent de faire face à ses échéances avec ses propres ressources et lui ouvrent de plus des capacités de financement externes.

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société a procédé aux distributions de dividendes par action suivantes au titre des trois précédents exercices :

	31/12/2013 (par action)	31/12/2014 (par action)	31/12/2015 (par action)
Dividende distribué	0,01 €	0,04 €	néant
Montant global (en milliers d’€)	1 359 K€	5 437 K€	néant

Nous vous rappelons, par ailleurs, qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

3.1.5 Principaux risques et incertitudes

Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre «capitaux propres» et «dettes financières nettes».

A l'heure actuelle, les dettes financières sont inexistantes alors que les capitaux propres (21.843 K€) et la trésorerie (11.772 K€) assurent la totale indépendance des capitaux investis et préservent toute les opportunités futures d'opération de levier par emprunt.

Risque de taux

Le Groupe ADC SIIC n'a plus recours à l'emprunt à taux variable. Le Groupe n'a donc plus de risque de taux d'intérêt.

Risque de liquidité

Le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les liquidités du Groupe sont principalement investies en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Créances échues mais non dépréciées :

	31/12/2016
Valeur brut et K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés Total	Actifs ni dépréciés ni échus Total	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total
Créances clients	220		1 449	1 669	993	8	2 670
Autres créances	-	-	930	930	513	874	2 317
TOTAUX	220	0	2 379	2 599	1 506	882	4 987

Valeur brut et KE	31/12/2015
	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés
Total	Actifs ni dépréciés ni échus
Total	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total
Créances clients	186		1 315	1 501	1 093	70	2 664
Autres créances	-	-	930	930	513	636	2 079
TOTAUX	186	0	2 245	2 431	1 606	706	4 743

Le bail fait l'objet d'un dépôt de garantie fixé à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le seul emprunt bancaire subsistant à la clôture de l'exercice 2015 a été remboursé au cours de l'exercice 2016. Il n'y a donc plus de risques liés aux emprunts.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA-(Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

La capacité d'ADC SIIC à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. Le résultat d'exploitation d'ADC SIIC pourrait toutefois être affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Par ailleurs, le groupe n'a qu'un seul client locataire la société Hôtel Faubourg Champs Elysées.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ADC a opté, en France, à effet du $1^{\text{er}}$ janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC

lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ADC détenues à 95 % au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ADC ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en dessous de 60 % avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l'un des événements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'impôt des sociétés dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2016, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ADC.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ADC, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ADC SIIC bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Risque de change

L'activité du Groupe s'exerce essentiellement en zone Euro. A la suite de l'acquisition au cours de l'exercice 2010 des titres de la société NPA.H SARL et GEPAR HOLDING, le Groupe détient une participation minoritaire dans une société foncière suisse. Le risque de change est donc lié à l'évolution de la valeur de ces actions en franc suisse.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2016, le Groupe ADC SIIC détient 1 147 640 actions de la Société ADC SIIC pour une valeur d'acquisition de 167 K€.

Risque fiscal

Les sociétés constituant le Groupe retiennent leur interprétation des textes fiscaux nécessitant une interprétation. Certaines de ces interprétations sont contestées par l'administration fiscale (cf. note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2016). Si les positions retenues par le Groupe et contestées par l'administration fiscale n'étaient pas confirmées par les tribunaux, le Groupe aurait alors des charges comptables supplémentaires.

Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes relatives à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

a) Le taux d'indexation des loyers,
b) Le taux d'occupation des immeubles,
c) L'évolution du marché immobilier,
d) L'impact de l'évolution de l'indice de référence,
e) La maturité des baux,
f) Informations relatives aux locations.

a) Le taux d'indexation des loyers

Pour les murs d'hôtel et les commerces :

Le taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux est réalisée tous les ans.

Le loyer d'un hôtel est défini par la méthode hôtelière. Celle-ci précise que le niveau de loyer découle du chiffre d'affaires potentiel de l'établissement.

La méthode hôtelière consiste à apprécier successivement :

La recette maximale praticable : (prix affichés hors taxes) x (nombre de chambres) x (nombre de jours d'ouverture) ;
La recette théorique : (recette maximale praticable) x (taux d'occupation potentiel) x (taux de discount). Le taux d'occupation potentiel est déterminé en fonction des performances de marché et du potentiel de l'établissement. Le taux de discount reflète pour sa part les réductions et promotions accordées aux clients ;
La valeur locative brute : (recette théorique) x (% de loyer approprié à la catégorie de l'hôtel ou taux d'effort) le taux d'effort correspond au pourcentage de loyer acceptable par rapport à la recette théorique ;

La valeur locative nette : (valeur locative brute) - (abattements). Ces derniers correspondent aux importantes réparations définies par l'article 606 du Code du commerce, aux taxes foncières et assurances de l'immeuble ;
La valeur vénale brute : (valeur locative nette) / (taux de rendement du marché). Le taux rendement est défini par l'emplacement, l'état du bâtiment et le potentiel de revalorisation du loyer.
b) Le taux d'occupation des immeubles

Le taux d'occupation financier est de 72 % au 31 décembre 2016. Le taux d'occupation physique à la même date est de 75 %.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué. Les immeubles en cours de réhabilitation ou en cours de vente ne sont pas retenus dans le calcul.

c) L'évolution du marché immobilier

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2016.

d) L'impact de l'évolution des indices de référence

Evolution de l'indice du coût de la construction

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 4ème trimestre 2016. L'indice s'élève à 1 645.

	31/12/2016		31/12/2015		31/12/2014
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 14		+/- 15		+/- 14

e) La maturité des baux

La notion de maturité des baux n'est plus pertinente dans notre contexte.

En effet, le Groupe ne possède plus qu'un seul bail sur l'hôtel de la rue du Faubourg Saint Honoré.

f) Informations relatives aux locations

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats signés de location simple subissent les mêmes incertitudes juridiques telles que décrites ci-dessus.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2016.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016.

3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe

(cf. point 3.1.5 ci-dessus).

3.4 Activités en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a effectué aucune activité en matière de recherche et développement.

3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la Société n'a pris aucune nouvelle participation dans d'autres sociétés.

3.6 Existence de succursales

La Société dispose d'un établissement stable en France situé 26 rue Georges Bizet – 75116 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501 00038.

3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés

3.7.1 Conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration de la Société

Aucun conflit d'intérêt n'est survenu au sein du Conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

3.7.2 Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription décidées par le conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice social écoulé

Néant.

3.7.3 Acquisition ou aliénation d'actions propres, de parts bénéficiaires propres ou de certificats s'y rapportant

Néant.

3.8 Utilisation des instruments financiers

Le Conseil d'Administration confirme que le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers.

Par ailleurs, concernant les risques de taux, de liquidité, de contrepartie et de change, il est renvoyé au § 3.1.5.

3.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition

3.9.1 Structure du capital

L'actionnariat de la société est réparti de la manière suivante (en capital) :

Alain DUMENIL :	0,55 %
ARDOR INVESTMENT SA :	23,50 %
ARDOR CAPITAL SA :	6,09 %
RODRA INVESTISSEMENTS SCS :	12,29 %
CI COM SA :	10,13 %
ADC SIIC (actions propres) :	0,84 % (1)
FLOTTANT :	46,60 %
Total :	100,00 %

(1) Les actions propres n'ont pas droit de vote.

Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit de concert avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.

Le capital social est fixé à la somme de 20 572 093,32 euros. Il est divisé en 135 928 119 actions ordinaires entièrement libérées.

3.9.2 Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres

Néant.

3.9.3 Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits

Néant.

3.9.4 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Néant.

3.9.5 Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote

Néant.

3.9.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

3.9.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute assemblée générale. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date

postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé. Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.

3.9.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 526 bis du Code des Sociétés, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 526 quater du Code des Sociétés seront constitués si le Code des Sociétés belge les impose ou si le Conseil d'Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mille treize, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur Euronext Brussels ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de vingt pourcent (20%) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mille treize. La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

cf. point 3.7.3.

3.9.9 Accords importants contenant une clause de changement de contrôle

Néant.

3.9.10 Accords entre la Société et les membres du conseil d'administration ou son personnel

Néant.

3.9.11 Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Néant.

3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise

Concernant la déclaration de gouvernance et d'entreprise prévue à l'article 96, §2 du Code des sociétés, nous vous renvoyons à la Section 5 (Déclaration de gouvernance d'entreprise) du présent rapport financier annuel.

RAPPORTS DU COMMISSAIRE

Alliance Developpement
Capital SIIC SE

Rapport du commissaire
à l'assemblée générale
sur les états financiers consolidés
clôturés le 31 décembre 2016

Deloitte.

Alliance Developpement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2016

Deloitte.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Alliance Developpement Capital SIIC SE sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2016

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces comptes consolidés comprennent la situation financière consolidée clôturée le 31 décembre 2016, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les comptes consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Alliance Developpement Capital SIIC SE (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 54 135 (000) EUR et la perte consolidée (part du groupe) de l'exercice s'élève à 1 871 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid /

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Alliance Developpement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2016

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de Alliance Developpement Capital SIIC SE donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2016, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur les notes 4.2.2 et 9.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés relatives à une créance sur NRF, un ancien locataire, pour un montant de 2.443 (000) EUR, dépréciée à hauteur de 993 (000) EUR. NRF est en liquidation et il existe une incertitude quant à la capacité du liquidateur à pouvoir assurer le remboursement de cette créance.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Zaventem, le 27 avril 2017

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

5. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise est établie conformément à l'article 96, §2 et 96, §3 du Code des sociétés.

Plan de déclaration de gouvernance d'entreprise

5. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	90
5.1 Code de gouvernance d'entreprise	90
5.2 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités	94
5.3 Rapport de rémunération	99

5.1 Code de gouvernance d'entreprise

Notre Société adhère aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise, publié le 12 mars 2009 et consultable sur http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-du-code-2009/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2009, tout en tenant compte des spécificités de la Société selon le principe « comply or explain ». Elle estime se conformer à l'ensemble des recommandations du Code à l'exception des dispositions suivantes :

Principe 1.5 du Code 2009 : Le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions d'Administrateur Délégué de la Société.
Principe 2.3 du Code 2009 : La Société compte un seul Administrateur indépendant.
Principe 2.9 du Code 2009 : Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire de la Société.
Principes 3.6 et 6.8 du Code 2009 : La Société se réfère aux seules dispositions légales en matière de conflits d'intérêts.
Principe 4.6 du Code 2009 : La durée des mandats des Administrateurs est fixée à 6 ans. Cette spécificité est liée au fait que la Société était auparavant régie par les dispositions de droit français qui autorise cette durée.
Principe 4.12 du Code 2009 : Les administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances.

Principe 4.13 du Code 2009 : Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente. Néanmoins, le Conseil d'Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
Principe 5 du Code 2009 : La Société n'a pas institué de comité spécialisé en raison de la taille et des besoins du Groupe. Les fonctions attribuées aux comités d'audit et de rémunération sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration.
Principe 6.3 du Code 2009 : La Société n'a pas institué de comité de nomination pour les raisons évoquées ci-précédemment.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC.

Notre Groupe qui ne compte pas de salariés n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des décisions opérationnelles liées à la gestion du Groupe.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission — notamment celle de contrôle — et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

5.2.1 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l'intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants :

5.2.1.1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

La Société a notamment souscrit les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc).

5.2.1.2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs :

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance soit à l'occasion de réunions entre les Assets Managers et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le Conseil d'Administration.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le comité de direction et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets Managers. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l'Administrateur Délégué et/ou du comité consultatif.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

5.2.1.3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en comité consultatif qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

5.2.1.4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

5.2.2 Procédures de contrôle interne liées à l'élaboration de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d'être porté à la connaissance du comité consultatif ou du Conseil d'Administration.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire, puis présentée et expliquée en comité de direction dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

Pour l'exercice 2016, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales IFRS.

5.2 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités

5.2.1 Conseil d'administration

Composition

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé comme suit :

Nom	Mandat(s) dans la Société	Début du mandat	Fin du mandat	Présence aux Conseils
Alain DUMENIL	Administrateur
Président du Conseil d'administration
Administrateur-délégué	27 mars 2013
(AG du 09/01/2013)	2018 (APC 31/12/2017)	3/3
Patrick ENGLER	Administrateur	27 mars 2013
(AG du 09/01/2013)	2018 (APC 31/12/2017)	3/3
Valérie GIMOND-DUMENIL	Administrateur	27 mars 2013
(AG du 09/01/2013)	2018 (APC 31/12/2017)	3/3
Jean FOURNIER	Administrateur indépendant	03/04/2015	2018 (APC 2017)	2/3

Nous vous rappelons que Monsieur Jean Fournier remplit les critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des Sociétés :

1° durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

2° ne pas avoir siégé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ;

3° durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

4° ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance ;

5° a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;

b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :

par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;

les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ;

c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ;

6° ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;

7° ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié d'un commissaire actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

8° ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;

9° n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1° à 8.

Il est rappelé que l'article 518 bis du Code des Sociétés, qui n'est pas entré en application à ce jour, précise que « Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 4, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres. Pour l'application de la présente disposition, le nombre minimum requis de ces membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche. » Il est précisé que le Conseil d'Administration compte une femme parmi ses membres.

Liste des mandats exercés par les Administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Dual Holding jusqu'au 29 juin 2016, Gepar Holding ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Suisse Design et Création jusqu'au 12 juillet 2016, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse jusqu'au 11 janvier 2017.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance jusqu'au 7 avril 2017 ;

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom, Gepar Holding ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance jusqu'au 8 avril 2017 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Co-gérant de la société : Adimm Concept et Gestion jusqu'au 31 août 2016.

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Zenessa SA.

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant des sociétés : F. Assurances, RCP-Finance (liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014), Sté Civile Immobilière du Bas Vernay.

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil et d'Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Organisation

Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social ou en l'étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d'administration s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Evaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d'administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et son fonctionnement.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

apprécier le fonctionnement du conseil d'administration ;
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
apprécier la contribution effective de chaque administrateur par sa présence aux réunions du conseil d'administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
vérifier si la composition actuelle du conseil d'administration correspond à celle qui est souhaitable.

Par exception au Code 2009, les administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.

Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

5.2.2 Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Les articles 526 bis, 526 quater du Code des Sociétés belge et le Code belge de gouvernance d'entreprise imposent aux Sociétés cotées de mettre en place un comité d'audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,
b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros,
c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros,

la constitution d'un comité d'audit au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire ».

Le Groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ne compte aucun salarié, le total de bilan et le chiffre d'affaires sont inférieurs aux seuils fixés par les articles 526 bis et 526 quater du Code des Sociétés belge, les comités d'audit et de rémunération n'ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société déclare que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur

indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration. En outre, les Administrateurs disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils sont titulaires d'un diplôme d'études supérieures dans les matières de l'économie et de la finance et disposent d'une expérience professionnelle significative dans ces matières. Monsieur Alain Duménil est diplômé d'HEC et Monsieur Patrick Engler est titulaire d'un diplôme d'expertise comptable.

Par ailleurs et aux fins d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de l'ensemble de ses missions, la Société a institué un comité consultatif composé de deux Administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler), de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin) et du directeur juridique (Monsieur Nicolas Boucheron).

Nous vous précisions que Madame Soucémarianadin et Monsieur Boucheron ne perçoivent aucune rémunération, ni aucun avantage pour leurs fonctions au sein du comité consultatif par la Société ou une société qui fait partie du Groupe ADC.

Le rôle du comité consultatif est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l'exercice des missions suivantes :

Missions

Il a pour mission principale de procéder à l'examen :

des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité consultatif se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité consultatif qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

5.2.3 Gestion journalière

La gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Alain DUMENIL, administrateur.

Par ailleurs, la gestion de l'établissement stable situé en France, 26 rue Georges Bizet - 75116 PARIS est assurée par Monsieur Patrick ENGLER, administrateur.

5.3 Rapport de rémunération

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2016 à chacun des Administrateurs de la Société :

M. Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué	Exercice 2016
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	0
M. Patrick Engler, Administrateur et Directeur de l'établissement stable en France	Exercice 2016
Rémunération de base (brute hors prélèvements sociaux et impôts)	60 000 €
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	20 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0

Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	80 000 €
M. Jean Fournier, Administrateur indépendant	Exercice 2016
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	0
Mme Valérie Gimond-Duménil, Administrateur	Exercice 2016
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	20 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	20 000 €

100

| Mme Florence Soucémarianadin,
Directrice administrative et financière, membre du Comité consultatif | Exercice 2016 |
| --- | --- |
| Rémunération de base | 0 |
| Rémunération variable | 0 |
| Jetons de présence | 0 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0 |
| Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice | 0 |
| Pensions | 0 |
| Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...) | 0 |
| TOTAL | 0 |
| M. Nicolas Boucheron,
Directeur juridique, membre du Comité consultatif | Exercice 2016 |
| Rémunération de base | 0 |
| Rémunération variable | 0 |
| Jetons de présence | 0 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0 |
| Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice | 0 |
| Pensions | 0 |
| Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...) | 0 |
| TOTAL | 0 |

5.3.1 Procédure adoptée pour fixer la rémunération des administrateurs et du délégué à la gestion journalière

Conformément aux dispositions prévues par l'article 23 des statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2016 a octroyé aux Administrateurs, à titre de rémunération pour l'exercice 2016 sous la forme de jetons de présence, la somme globale de 40 000 euros. Le Conseil d'Administration réuni ce même jour a procédé à la répartition desdits jetons de présence entre les Administrateurs.

Il est rappelé que l'Administrateur Délégué à la gestion journalière n'a perçu aucune rémunération pour l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Enfin, les Administrateurs, lors du Conseil en date du 29 janvier 2013, ont fixé la rémunération annuelle brute de Monsieur Patrick Engler pour l'exercice de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable situé en France à 60 000 euros, à compter de l'immatriculation de la Société en Belgique. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 a constaté la réalisation du transfert de siège à Bruxelles et confirmé l'établissement stable en France et la rémunération de son Directeur.

5.3.2 Déclaration sur la politique de rémunération

La répartition des jetons de présence entre les Administrateurs faite par le Conseil est essentiellement fonction des travaux accomplis dans le domaine comptable. Il est rappelé que Messieurs Engler et Fournier examinent les comptes annuels (sociaux et consolidés) et semestriels, y compris leurs annexes, avant leur examen et leur arrêté par le Conseil d'Administration ; ils vérifient en outre la bonne application de la réglementation comptable et font au Conseil d'Administration toutes observations qu'ils estiment pertinentes et utiles en matière comptable. La fixation du montant des jetons de présence pour les deux exercices sociaux à venir sera déterminée en Assemblée Générale et leur répartition entre les Administrateurs sera fixée par le Conseil d'Administration.

Monsieur Patrick Engler perçoit une rémunération dans le cadre de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable en France, situé 26 rue Georges Bizet – 75116 Paris. Il dirige ainsi cet établissement, représente la Société en France et l'engage ainsi à l'égard des tiers. La rémunération du Directeur de l'établissement stable en France pour les exercices sociaux à venir ne sera modifiée que sur décision du Conseil d'Administration.

5.3.3 Rémunérations et autres avantages accordés aux administrateurs non exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les Administrateurs non exécutifs n'ont perçu aucune rémunération en dehors des jetons de présence qui leur ont été alloués par le Conseil d'Administration du 24 juin 2016.

5.3.4 Rémunération de l'administrateur-délégué en qualité de membre du conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Monsieur Alain Duménil n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, ni d'Administrateur Délégué de la Société.

5.3.5 Rémunération variable des administrateurs exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les Administrateurs exécutifs n'ont perçu aucune rémunération variable.

5.3.6 Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des administrateurs exécutifs

Il est précisé qu'il n'y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs.

102

103

5.3.7 Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs

Il est précisé que le Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2013 a décidé que Monsieur Patrick Engler, en rémunération de ses fonctions de Directeur Général Délégué en charge de la direction de l'établissement stable de la Société situé 24 rue Georges Bizet – 75116 Paris (transféré au 26 rue Georges Bizet), a droit à une rémunération annuelle brute de 60 000 euros, soit une somme mensuelle brute de 5 000 euros, à compter de l'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société en Belgique a confirmé la désignation de Monsieur Patrick Engler en qualité de Directeur dudit établissement stable en France (succursale) et sa rémunération corrélative.

5.3.8 Nombre et principales caractéristiques des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social écoulé

Aucune action, ou options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions n'a été accordée aux Administrateurs exécutifs tant au cours de l'exercice écoulé qu'au cours des exercices antérieurs.

5.3.9 Dispositions relatives à l'indemnité de départ

Aucune indemnité n'est prévue dans l'hypothèse du départ d'un Administrateur exécutif.

5.3.10 Justification de la décision du conseil d'administration relative à l'indemnité de départ

Néant.

5.3.11 Mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la Société

Néant.

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Adc Siic — Annual Report 2016

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TABLE DES MATIERES

1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ADC SIIC - Comptes Consolidés

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2016

SOMMAIRE

2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation

2.2. Recours à des estimations

2.3. Méthodes de consolidation

2.4. Regroupements d'entreprises

2.4.1 Regroupement d'entreprises

2.4.2 Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

2.5. Immeubles de placement

2.5.1. Reconnaissance

2.5.2. Evaluation

2.5.3. Dépréciation

Les méthodes par le revenu :

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)

2.9. Dépréciation d'actifs

2.10. Actifs financiers

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

2.10.3. Les prêts et créances

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.10.6. Instruments financiers dérivés

2.11. Passifs financiers

2.12. Provisions et passifs éventuels

2.13. Impôt sur les résultats

2.14. Avantages au personnel

2.15. Résultat par action

2.16. Revenus des immeubles

Note 3. Evolution du périmètre

Liste des sociétés consolidées

4.1. Actifs immobiliers

4.2. Actifs financiers

4.2.1. Actifs financiers non courants

4.2.2. Créances commerciales et autres créances

4.2.3. Actifs financiers courants

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.3. Titres mis en équivalence

4.4. Capitaux propres

4.4.1. Description de la structure du capital

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

4.4.4. Participation ne donnant pas le contrôle

4.5. Provisions pour risques et charges

4.6. Passifs financiers courants et non courants

4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur

Note 5. Notes annexes sur l'état du résultat global

5.1. Revenus nets des immeubles

5.2. Résultat opérationnel

5.3. Résultat global

5.4. Vérification de la charge d'impôt

Note 6. Informations sectorielles

Le marché immobilier hôtelier

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1. Litiges fiscaux

9.2.2. Litiges immobiliers

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS

Autres litiges immobiliers :

9.3. Parties liées

9.4. Effectifs

9.5. Résultat par action

9.6. Événements postérieurs au 31 décembre 2016

3. RAPPORTS DE GESTION

Plan de rapport de gestion

3.1.2 Evolution des affaires du Groupe

Les informations clés :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe

Litiges

3.1.3 Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2016

(a) Les comptes statutaires

Les comptes de bilan

Le compte de résultat

Adc Siic Annual Report 2016