ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

TABLE DES MATIERES

DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 6
ETATS FINANCIERS ... 7

Note 1. Faits caractéristiques de la période ... 19
1.1. Changement d'adresse de l'établissement stable en France ... 19
1.2. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires ... 19
1.3. Acompte sur dividendes ... 19

Note 2. Référentiel comptable ... 20
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers ... 20
2.1.1. Liminaire ... 20
2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité ... 20
2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation ... 20
2.2. Recours à des estimations ... 21
2.3. Méthodes de consolidation ... 21
2.4. Regroupements d'entreprises ... 22
2.4.1. Regroupement d'entreprises ... 22
2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs ... 22
2.5. Immeubles de placement ... 23
2.5.1. Reconnaissance ... 23
2.5.2. Evaluation ... 23
2.5.3. Dépréciation ... 23
2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées ... 25
2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels ... 26
2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23) ... 26
2.9. Dépréciation d'actifs ... 26
2.10. Actifs financiers ... 26

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 27
2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 27
2.10.3. Les prêts et créances 28
2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente 28
2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie 28
2.10.6. Instruments financiers dérivés 29

2.11. Passifs financiers 29
2.12. Provisions et passifs éventuels 29
2.13. Impôt sur les résultats 29
2.14. Avantages au personnel 30
2.15. Résultat par action 30
2.16. Revenus des immeubles 30
2.17. Résultat de cession des immeubles de placement 30
2.18. Information sectorielle 31
2.19. Correction d'erreurs 31

Note 3. Evolution du périmètre 32
Note 4. Notes annexes : bilan 34

4.1. Actifs immobiliers 34
4.2. Actifs financiers 36

4.2.1. Actifs financiers non courants 37
4.2.2. Créances commerciales et autres créances 38
4.2.3. Actifs financiers courants 39
4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie 39

4.3. Titres mis en équivalence 39
4.4. Capitaux propres 42

4.4.1. Description de la structure du capital 42
4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires 42
4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 42

4.4.4. Participation ne donnant pas le contrôle 43
4.5. Provisions pour risques et charges 43
4.6. Passifs financiers courants et non courants 44
4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur 44

Note 5. Compte de résultat 46
5.1. Revenus nets des immeubles 46
5.2. Résultat opérationnel 47
5.3. Résultat net 48
5.4. Résultat global 48
5.5. Vérification de la charge d'impôt 49

Note 6. Informations sectorielles 49
6.1. Compte de résultat par secteur d'activité 50
6.2. Compte de résultat par zone géographique 52

Note 7. Engagements hors bilan 55
7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé 55
7.1.1. Engagements donnés 55
7.1.2. Engagements reçus 55
7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 56
7.2.1. Engagements donnés 56
7.2.2. Engagements reçus 56
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 57
7.3.1. Engagements donnés 57
7.3.2. Engagements reçus 57

Note 8. Exposition aux risques 57
Note 9. Autres Informations 57
9.1. Actif Net Réévalué 57
9.2. Litiges et passifs éventuels 59
9.2.1. Litiges fiscaux 59

9.2.2. Litiges immobiliers... 61
9.3. Parties liées... 65
9.4. Effectifs... 66
9.5. Résultat par action... 67
9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2014... 67
3. RAPPORTS DE GESTION... 68
3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés... 69
3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice... 83
3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe... 83
3.4 Activités en matière de recherche et développement... 83
3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés... 83
3.6 Existence de succursales... 84
3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés... 84
3.8 Utilisation des instruments financiers... 84
3.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition... 85
3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise... 87
4. RAPPORTS DU COMMISSAIRE... 88
5. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE... 91
5.1 Code de gouvernance d'entreprise... 91
5.2 Système de contrôle interne et de gestion des risques... 92
5.3 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités... 95
5.4 Rapport de rémunération... 101

1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de la Société atteste qu'à sa connaissance :

(a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises dans la consolidation ; et

(b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bruxelles, le 27 avril 2015

M. Alain DUMENIL
Administrateur

M. Jean FOURNIER
Administrateur

M. Patrick ENGLER
Administrateur

Mme Valérie DUMENIL
Administrateur

2. ETATS FINANCIERS

Ci-dessous sont présentés les comptes statutaires abrégés d'ADC SIIC, établis en Belgian GAAP. Ils ont fait l'objet d'une attestation sans réserve de la part du Commissaire.

Les comptes statutaires en leur intégralité sont déposés à la banque nationale de Belgique.

Les comptes sont consultables sur le site web du Groupe : www.adcsiic.eu et peuvent par ailleurs être obtenus gratuitement sur demande.

ALLIANCE CAPITAL SIIC

ACTIF		31/12/2014	31/12/2013	Variation
Actifs immobilisés	20/28	44 501 804	44 234 719	267 085
Frais d'établissement	20		-	0
Immobilisations incorporelles	21	6 134	7 986	-1 852
Immobilisations corporelles	22/27	1 143 431	1 157 755	-14 324
Terrains et construction	22	1 125 149	1 141 330	-16 181
Installations Machines et outillages	23	11 336	7 532	3 804
Mobilier et matériel roulant	24	6 947	8 893	-1 946
Locations financements et droits similaires	25		-	0
Autres immobilisations corporelles	26		-	0
Immobilisations corporelles en cours et acompte versés.	27		-	0
				0
Immobilisations financières	28	43 352 239	43 068 978	283 260
Entreprises liées	280/1	43 323 210	43 038 028	285 182
Participations	280	29 330 645	28 575 365	755 280
Créances	281	13 992 565	14 462 663	-470 098
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	282/3		-	0
Participations	282		-	0
Créances	283		-	0
Autres immobilisations financières	284/8	29 028	30 950	-1 922
Actions et parts	284		-	0
Créances et cautionnements en numéraire	285/8	29 028	30 950	-1 922
				0
Actifs circulants	29/58	3 835 786	1 641 772	2 194 014
Créances à plus d'un an	29		-	0
Créances commerciales	290		-	0
Autres créances	291		-	0
Stocks et commandes en cours	3		-	0
Stocks	30/36		-	0
Approvisionnements	30/31		-	0
An-cours de fabrication	32		-	0
Produits finis	33		-	0
Marchandises	34		-	0
Immeubles destinés à la vente	35		-	0
Acomptes versés sur achat et stock	36		-	0
Commandes en cours d'exécution	37		-	0
Créances à un an au plus	40/41	850 971	755 881	95 090
Créances commerciales	40	175 714	74 639	101 075
Autres créances	41	675 257	681 242	-5 985
Placements de trésorerie	50/53	2 931 634	832 190	2 099 443
Actions propres	50	91 811	53 633	38 178
Autres placements	51/53	2 839 823	778 558	2 061 265
Valeurs disponibles	54/58	47 632	51 176	-3 544
Comptes de régularisation	490/1	5 548	2 524	3 024
				0
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	48 337 590	45 876 491	2 461 099

ALLIANCE CAPITAL SIIC

PASSIF		31/12/2014	31/12/2013	Variation
Capitaux propres	10/15	35 975 006	40 392 696	-4 417 690
Capital	10	20 572 093	20 570 316	1 777
Capital souscrit	100	20 572 093	20 570 316	1 777
Capital non appelé	101		-	0
Primes d'émission	11	13 221 820	13 220 778	1 042
Plus-values de réévaluation	12		-	0
Réserves	13	2 181 092	4 520 255	-2 339 163
Réserve légales	130	1 624 802	1 573 971	50 831
Réserves indisponibles	131	91 811	53 633	38 178
Pour actions propres	1310	91 811	53 633	38 178
Autres	1311		-	0
Réserves immunisées	132		-	0
Réserves disponibles	133	464 479	2 892 651	-2 428 173
Bénéfice/ (perte reportée)	14	0	2 081 347	-2 081 346
Subsides en capital	15		-	0
Avance aux associés sur répartition de l'actif net	19		-	0
Provisions et impôts différés	16	7 767 499	1 702 696	6 064 803
Provisions pour risques et charges	160/5	7 767 499	1 702 696	6 064 803
Pensions et obligations similaires	160		-	0
Charges fiscales	161		-	0
Grosses réparations et entretien	162		-	0
Autres risques et charges	163/5	7 767 499	1 702 696	6 064 803
Impôts différés	168		-	0
Dettes	17/49	4 595 085	3 781 099	813 987
Dettes à plus d'un an	17	360 000	-	360 000
Dettes financières	170/4	360 000	-	360 000
Emprunt subordonnés	170	360 000	-	360 000
Emprunt obligataires non subordonnés	171		-	0
Dettes locations-financement et assimilées	172		-	0
Etablissement de crédit	173		-	0
Autres emprunts	174		-	0
Dettes commerciales	175		-	0
Fournisseurs	1750		-	0
Effets à payer	1751		-	0
Acomptes reçus sur commandes	176		-	0
Autres dettes	178/9		-	0
Dettes à un an au plus	42/48	4 227 744	3 781 099	446 645
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42		-	0
Dettes financières	43	-	156	-156
Etablissement de crédit	430/8	-	156	-156
Autres emprunts	439		-	0
Dettes commerciales	44	474 996	504 882	-29 886
Fournisseurs	440/4	474 996	504 882	-29 886
Effets à payer	441		-	0
Acomptes reçus sur commandes	46		-	0
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	639 322	9 759	629 563
Dettes fiscales	450/3	615 041	942	614 099
Rémunérations et charges sociales	454/9	24 281	8 817	15 464
Autres dettes	47/48	3 113 426	3 266 301	-152 875
Comptes de régularisation	492/3	7 342	-	7 342

TOTAL DU PASSIF 10/49 48 337 590 45 876 491 2 461 099

ALLIANCE CAPITAL SIIC

		31/12/2014	31/12/2013	Variation
Ventes et prestations	70/74	206 668	130 352	76 316
Chiffre d'affaires	70	21 620	-	21 620
Variation des en cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution	71		-	0
Production immobilisée	72		-	0
Autres produits d'exploitation	74	185 049	130 352	54 696
				0
Coût des ventes et des prestations	60/64	(1 387 692)	(1 779 929)	392 237
Approvionnements et marchandises	60		-	0
Achats	600/8		-	0
Services et biens divers	61	914 971	933 479	(18 508)
Rémunérations, charges sociales et pensions	62	128 263	56 145	72 119
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	630	24 289	20 857	3 431
Réd. de valeur sur stocks, sur commandes en cours et sur créances commerciales	631/4		-	0
Provisions pour risques et charges	635/7	(120 000)	311 897	(431 897)
Autres charges d'exploitation	640/8	440 169	457 550	(17 382)
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration	649		-	0
Bénéfice (perte) d'exploitation	9901	-1 181 023	-1 649 576	468 553
---	---	---	---	---
Produits financiers	75	8 266 844	2 270 467	5 996 376
Charges financières	65	(40 856)	(834 770)	793 915
Charges des dettes	650	7 180	30 678	(23 498)
Réductions de valeur sur actifs circulants (autres)	651	23 642	51 892	(28 251)
Autres charges financières	652/9	10 034	752 200	(742 166)
Produits exceptionnels	76	790 892	1 991 149	(1 200 257)
Reprise d'amort. et réd. de val. sur imm. incorp.& corp.	760		-	0
Reprise de réd. de valeur sur immob. financières	761	790 892	748 321	42 571
Reprise de prov. pour risques et charges except.	762		32	(32)
Plus-values sur réal. d'actifs immobilisés	763		1 242 796	(1 242 796)
Autres produits exceptionnels	764/9		-	0
Charges exceptionnelles	66	(6 359 751)	(893 341)	(5 466 409)
Amortissements et réd. de valeur exceptionnels sur frais d'établ., immob. incorp.& corp.	660		-	0
Réd. de valeur sur immob. financières	661	174 948	892 673	(717 726)
Provisions pour risques et charges except.	662	6 184 803	-	6 184 803
Moins-values sur réalisation d'actifs immob.	663		668	(668)
Autres charges exceptionnelles	664/8		-	0
Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration	669		-	0
Prélèvements sur les impôts différés	780		-	0
Transfert aux impôts différés	680		-	0
Impôts sur le résultat	67/77	(459 491)	0	(459 491)
Impôts	670/3	(459 491)	-	(459 491)
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fisc.	77		-	0
Bénéfice (perte) de l'exercice	9904	1 016 615	883 928	132 687
---	---	---	---	---
Prélèvements sur les réserves immunisées	789		-	0
Transfert aux réserves immunisées	689		-	0
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	9905	1 016 615	883 928	132 687
---	---	---	---	---

Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	9906	3 097 961.30	3 484 706	132 687
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	9905	1 016 614.69	883 928	132 687
Bénéfice (perte) reportée de l'exercice précédente de l'exercice à affecter		2 081 346.61	2 600 778	(519 431)
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2^{r}	2 389 994.19^{r}	0.00	2 389 994
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792^{r}	2 389 994.19		2 389 994
Affectations aux capitaux propres	691/2^{r}	50 830.73^{r}	44 196.00^{r}	6 634.73
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920	50 830.73	44 196	6 635
aux autres réserves	6921
Bénéfice (Perte) à reporter
Intervention d'associés dans la perte	794
Benefice à distribuer	694/6	5 437 124.76^{r}	1 359 163.00	4 077 962
Rémunération du capital	694^{r}	5 437 124.76	1 359 163	4 077 962
Administrateurs ou gérants	695
Autres allocataires	696

ADC SIIC - Comptes Consolidés
Comptes au 31/12/2014
BILANS CONSOLIDES
(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2014	31/12/2013
Actif
Immeubles de placement	4.1	18 917	25 305
Immobilisations en cours
Actifs corporels	4.1	19	18
Actifs incorporels		7	8
Actifs financiers	4.2	32	34
Titres mis en équivalence	4.3	12 242	11 788
Total actifs non courants		31 217	37 153
Créances commerciales	4.2.2	2 338	2 038
Autres créances	4.2.2	1 623	1 919
Autres actifs courants		6	3
Actifs financiers courants	4.2.3	1 160
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2.4	1 936	869
Immeubles destinés à la vente
Total actifs courants		7 063	4 829

TOTAL ACTIF		38 280	41 982

(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2014	31/12/2013
Passifs et Capitaux propres
Capital	4.4	20 572	20 570
- Actions propres détenues		( 167 )	( 106 )
Primes d'émissions		13 222	13 221
Réserves		( 15 429 )	( 7 466 )
Résultat net consolidé		568	( 1 398 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		18 765	24 822
Participation ne donnant pas le contrôle	4.4.4	2 682	2 639
Total Capitaux Propres		21 448	27 461
Passifs financiers non courants			8 888
Provisions pour risques et charges	4.5	6 285	333
Dettes fiscales et sociales
Total des passifs non courants		6 285	9 221
Passifs financiers courants	4.6	4 499	814
Dépôts et Cautionnement	4.6.1	193	244
Dettes commerciales	4.6.1	580	561
Dette fiscales et sociales	4.6.1	1 073	510
Autres dettes	4.6.1	4 138	3 171
Autres passifs courants		65
Total des passifs courants		10 548	5 300

Total des passifs		16 832	14 521

TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		38 280	41 982

ADC SIIC - Comptes Consolidés
Comptes au 31/12/2014
Etat résumé du résultat global
(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2014	31/12/2013
Etat du résultat net
Loyers		1 067	1 035
Charges locatives refacturées		188	197
Charges locatives globales		(513)	(457)
Revenus nets de nos immeubles	5.1	743	775
Revenus des autres activités
Frais de personnel		(324)	(275)
Autres frais généraux		(763)	(854)
Autres produits et autres charges		(286)	(96)
Dotation aux amortissements des immeubles de placement		(326)	(386)
Variation des dépréciations des immeubles de placement
Dotations aux dépréciations et amortissements		(6 293)	(324)
Reprises des autres amortissements et dépréciations		381
Résultat opérationnel avant cession	5.2	(6 869)	(1 160)
Résultat de cession d'immeubles de placement		7 886
Résultat opérationnel	5.2	1 018	(1 160)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.3	222	(489)
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence		1 240	(1 649)
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		81
- Coût de l'endettement financier brut		(202)	(163)
Coût de l'endettement financier net	5.3	(121)	(163)
Autres produits et charges financiers		(49)	483
Résultat avant impôts		1 070	(1 329)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôt sur les résultats	5.3	(459)
Résultat net de l'exercice		611	(1 329)
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		43	69
Propriétaires du groupe		568	(1 398)
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	9.5	0.004	-0.010
Résultat dilué par action (en €)		0.004	-0.010
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)		0.004	-0.010
Résultat dilué par action (en €)		0.004	-0.010
Résultat net de l'exercice		611	(1 329)
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclés en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente			(189)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	4.3	231	(207)
Impôts afférents aux éléments reclassables
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecart actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global		231	(397)
Résultat Global Total de l'exercice		842	(1 725)
attribuable aux :
Propriétaires du groupe		799	(1 794)
Participations ne donnant pas le contrôle		43	69

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

en K€		Capital	Primes d'émission	Titres d'autocontrole	Réévaluation des instruments financiers	Réserve de change	Autres Réserves	Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère	Capitaux propres Part des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
	NOTE								4.4.4
Capitaux propres au 01/01/2013		20 570	13 221	-2	189	605	-7 865	26 719	2 883	29 602
Distribution de dividendes									-312	-312
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle				-104				-104		-104
Ecart de conversion						-207		-207		-207
Variation de juste valeur des instruments financiers					-189
Résultat net							-1 398	-1 398	69	-1 329
Capitaux propres au 01/01/2014		20 570	13 221	-106	0	398	-9 263	24 822	2 639	27 461
Souscription de BSA	4.4	2	1					3		3
Distribution de dividendes	1.2						-1 359	-1 359		-1 359
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle	4.4			-61				-61		-61
Ecart de conversion	4.3					231		231		231
Acompte sur dividendes	1.3						-5 437	-5 437		-5 437
Résultat net	6.3						568	568	43	611
Capitaux propres au 31/12/2014		20 572	13 222	-167		629	-15 491	18 765	2 682	21 448

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

	NOTE	31/12/2014	31/12/2013
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		611	(1 329)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		6 238	710
Autres retraitements IFRS		(73)	(175)
Ecart d'acquisition négatif
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	4.3	(222)	489
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie		(7 939)	(162)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(1 385)	(467)
Coût de l'endettement net		(207)	(165)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		(459)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		(719)	(302)
Impôts versés		(459)
Variation du BFR lié à l'activité		(827)	(977)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(2 005)	(1 279)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(8)	(30)
Cessions d'immobilisations		14 000
Incidence des variations de périmètre			1
Acquisitions d'immobilisations financières et prêts			(4)
Remboursement d'immobilisations financières et prêts		(50)	2 780
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		13 943	2 747
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital		3
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	1.2 et 1.3	(5 397)	(312)
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle		(62)	(104)
Emprunts
Remboursements d'emprunts	4.6	(5 177)	(726)
Intérêts nets versés
-Intérêts décaissés		(207)	(165)
-Intérêts encaissés
Autres flux liés aux opérations de financement			(4)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		(10 840)	(1 311)
Variation de trésorerie nette		1 097	156
Variation de trésorerie nette		1 097	156
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		90	46
Découverts bancaires (1)		(30)	(45)
VMP		779	682
		839	683
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		176	90
Découverts bancaires (1)			(30)
VMP		1 760	779
	4.2.4	1 936	839

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"

ADC SIIC

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2014

SOMMAIRE

Note 1. Faits caractéristiques de la période 19
1.1. Changement d'adresse de l'établissement stable en France 19
1.2. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires 19
1.3. Acompte sur dividendes 19

Note 2. Référentiel comptable 20
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers 20
2.2. Recours à des estimations 21
2.3. Méthodes de consolidation 21
2.4. Regroupements d'entreprises 22
2.5. Immeubles de placement 23
2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées 25
2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels 26
2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23) 26
2.9. Dépréciation d'actifs 26
2.10. Actifs financiers 26
2.11. Passifs financiers 29
2.12. Provisions et passifs éventuels 29
2.13. Impôt sur les résultats 29
2.14. Avantages au personnel 30

2.15. Résultat par action ... 30
2.16. Revenus des immeubles ... 30
2.17. Résultat de cession des immeubles de placement ... 30
2.18. Information sectorielle ... 31
2.19. Correction d'erreurs ... 31

Note 3. Evolution du périmètre ... 32
Note 4. Notes annexes : bilan ... 34

4.1. Actifs immobiliers ... 34
4.2. Actifs financiers ... 36
4.3. Titres mis en équivalence ... 39
4.4. Capitaux propres ... 42
4.5. Provisions pour risques et charges ... 43
4.6. Passifs financiers courants et non courants ... 44

Note 5. Compte de résultat ... 46

5.1. Revenus nets des immeubles ... 46
5.2. Résultat opérationnel ... 47
5.3. Résultat net ... 48
5.4. Résultat global ... 48
5.5. Vérification de la charge d'impôt ... 49

Note 6. Informations sectorielles ... 49

6.1. Compte de résultat par secteur d'activité ... 50
6.2. Compte de résultat par zone géographique ... 52

Note 7. Engagements hors bilan ... 55

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé ... 55
7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement ... 56
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles ... 57

Note 8. Exposition aux risques ... 57
Note 9. Autres Informations ... 57
9.1. Actif Net Réévalué ... 57

9.2. Litiges et passifs éventuels... 59
9.3. Parties liées... 65
9.4. Effectifs... 66
9.5. Résultat par action... 67
9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2014... 67

Note 1. Faits caractéristiques de la période

5.1. Changement d'adresse de l'établissement stable en France

L'établissement stable en France a déménagé du 24 au 26 rue Georges Bizet à Paris 16ème.

5.2. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 27 juin 2014 a décidé d'affecter le bénéfice statutaire de l'exercice clos le 31 décembre 2013 d'un montant de 883.928,08 € de la manière suivante :

Bénéfice statutaire de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :	883.928,08 €
Affectation à la réserve légale :	44.196,40 €
Affectation du solde au poste de report à nouveau :	839.731,68 €
Le report à nouveau au 31 décembre 2013 s'élevait à :	2.600.778,65 €
Soit un bénéfice distribuable de :	3.440.510,33 €
Affecté de la manière suivante :
Distribution d'un dividende de :	1.359.163,72 €
(soit une distribution de 0,01 € par action)
Le solde étant reporté à nouveau pour :	2.081.346,61€

Il a été précisé que, dans le cadre du régime fiscal SIIC pour lequel la Société a opté en France, ADC SIIC avait une obligation de distribution de résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 de 1.008.485,93 €.

La distribution décidée par l'Assemblée Générale remplit cette obligation.

5.3. Acompte sur dividendes

Le Conseil d'administration du 15 décembre 2014 a décidé de la mise en paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 5.437.124,76 € (soit une distribution de 0,04 euro par action), portant jouissance au 1er janvier 2014, sur la base de comptes provisoires établis au 31 octobre 2014 qui ont fait l'objet d'une révision par notre Commissaire Réviseur.

Le paiement de l'acompte est intervenu le 30 décembre 2014.

Note 2. Référentiel comptable

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

2.1.1. Liminaire

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 27 avril 2015 par le Conseil d'administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (les états financiers peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.adcsiic.eu).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation

Les comptes annuels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2013, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2014, de manière obligatoire ou par anticipation :

IAS 32 amendée « Présentation ; compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
IAS 36 amendée « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
IAS 39 et IFRS 9 amendées « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » ;
IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
IAS 28 amendée « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
IFRS 10, 11, 12 amendées « Dispositions transitoires » ;

IFRS 10, 11, 12 et IAS 27 amendées « Entités d'investissement » ;

Ces évolutions des normes n'ont pas entraîné de modification dans les comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014. Le processus de détermination par le Groupe de leurs impacts potentiels sur les états financiers consolidés est en cours d'évaluation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés faisant l'objet d'un contrôle conjoint avec un nombre limité de partenaires extérieurs au Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2014, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées de façon exclusive à l'exception de la sous-filiale DUAL HOLDING, mise en équivalence.

La majeure partie du Groupe est établie dans la zone Euro qui constitue la devise de travail et de présentation, toutefois les sociétés GEPAR HOLDING et DUAL HOLDING de nationalité suisse sont génératrices d'écarts de conversion.

Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en Note 3.

2.4. Regroupements d'entreprises

2.4.1. Regroupement d'entreprises

Lorsque le Groupe détermine qu'une transaction constitue bien un regroupement d'entreprises, celui-ci est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.
les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit «complet».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.
les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.
lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris ; les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition ; aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

2.5. Immeubles de placement

2.5.1. Reconnaissance

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

2.5.2. Evaluation

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40 §30, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.

Le Groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l'objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués :

	Durée d'amortissement
Gros œuvre	80 ou 100 ans
Façades, étanchéité, couverture	15 ans
Installations Générales et Techniques	20 ans
Agencements	10 ans

Les taux d'amortissement pratiqués sur le gros œuvre sont variables selon la typologie des immeubles : immeubles de standing de type « Haussmannien » sur 100 ans et hôtels parisiens de standing sur 80 ans.

La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), adaptée en fonction de la typologie de chaque immeuble.

2.5.3. Dépréciation

Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l'objet d'un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur.

Selon la norme IAS 36 pour chaque immeuble, il y a lieu de s'assurer qu'il n'est pas inscrit en comptabilité à un montant supérieur à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cessions et la valeur d'utilité, elle-même déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l'utilisation prévue et de la cession ultérieure de l'actif.

Si la valeur comptable d'un immeuble est supérieure à sa valeur recouvrable, le Groupe déprécie l'actif du montant de l'écart et comptabilise en résultat une perte de valeur. Ultérieurement, cette perte de valeur peut être reprise en résultat partiellement ou en totalité si l'écart précité diminue ou s'inverse.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2014, le Groupe ADC SIIC a confié à des experts externes reconnus et indépendants, le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier : le cabinet COLOMER EXPERTISES, spécialiste de la propriété commerciale (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré) et la société CREDIT FONCIER EXPERTISE (pour l'autre bien).

Ces évaluations ont été établies compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l'état d'occupation des biens à la date d'expertise à l'exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l'investissement.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l'état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

taxe foncière,
assurance de l'immeuble,
grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux. Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash-flow actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
la situation géographique du bien,
sa nature et son état d'entretien,
sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité,
la qualité du locataire,
les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
les risques de vacance des locaux,

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés qui sont actualisés sur une période future.

Les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation ...) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissements qui constituent la majeure partie du patrimoine du Groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Cependant, s'il ne peut être retenu, de par la spécificité de l'immeuble, qu'une seule méthode, l'expert le justifie.

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte, ou
est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

matériel de bureau, informatique : 3 ans,
matériel de transport : 5 ans,
logiciels : 3 ans.

2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le coût de cet actif.

2.9. Dépréciation d'actifs

Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes :

actifs détenus à des fins de transactions;
actifs détenus jusqu'à l'échéance;

prêts et créances ;
actifs disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention selon laquelle ils ont été acquis.

Le groupe ne détient pas à la présente clôture d'instruments spéculatifs

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

acquis principalement en vue d'être vendu ou racheté à court terme (OPCVM, SICAV) ;
une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme ;
un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace) ;
désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale.

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente ;
ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Sont retenus comme indices de dépréciation, en premier lieu tout retard de paiement à une échéance et plus généralement, toute information défavorable quant à la solvabilité du débiteur.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, et les actifs financiers détenus à des fins de transaction. Cette dernière catégorie d'actifs financiers regroupe les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par résultat soit leur valeur liquidative ou leur cotation selon de la nature de l'instrument.

2.10.6. Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts. Ces instruments seraient alors négociés auprès d'établissements de premier plan. La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

2.11. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation initiale du passif financier, puis constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.12. Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité ;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.13. Impôt sur les résultats

La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC pour ses activités sises en France, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis. La dette d'« exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

L'impôt sur les sociétés est la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles imposables du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable.

La méthode du report variable consiste à utiliser le taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt adoptés à la date de la clôture.

L'entité utilise également le taux d'impôt applicable à la façon dont l'entité s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

2.14. Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions traitées par la norme IFRS 2.

En application de la norme IAS 19,

les avantages à court terme, tels que salaires et congés annuels, sont comptabilisés en charge par l'entreprise ;
les avantages à long terme, tels que les indemnités de fin de carrière, ne sont pas comptabilisés car jugés non significatifs.

2.15. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.16. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le Groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IAS 17. De manière générale, les baux comprennent une clause de reconduction de la période de location et des clauses d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement reprises dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 5.1.

2.17. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est la différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cession.

2.18. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La première segmentation sectorielle vise le secteur d'activité qui se décompose ainsi :

Bureaux,
Commerces,
Hôtels,
Habitations.

Par ailleurs, le marché de l'immobilier se segmente en fonction de sa localisation, aussi une répartition de l'activité en trois zones géographiques est également présentée, en distinguant :

Paris,
Région Parisienne (hors Paris),
Province,
Etranger.

Un résultat sectoriel est présenté pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur. Les immeubles de placements, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont répartis entre secteur selon les mêmes critères.

2.19. Correction d'erreurs

La norme IAS 8 préconise que toute erreur commise sur un exercice antérieur doit être corrigée de manière rétrospective, ainsi les états financiers sont rectifiés et présentés comme si les méthodes de consolidation avaient toujours été correctement mises en œuvre.

Note 3. Evolution du périmètre

L'ensemble des sociétés du Groupe est consolidé par la méthode de l'intégration globale à l'exception de la société DUAL HOLDING mise en équivalence.

Aucune méthode de consolidation n'a changé par rapport à l'exercice précédent.

Liste des sociétés consolidées :

Le périmètre de consolidation comprend neuf sociétés intégrées globalement dont deux sociétés civiles et une société mise en équivalence :

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage		Pourcentage de		Méthode
		N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	AD CAPITAL		Société consolidante
SA	COFINFO	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SC	JULES GUESDES	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	KERRY	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	BASSANO
DEVELOPPEMENT	85%	85%	85%	85%	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SARL	NPA.H	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27%	27%	27%	27%	MEE	MEE
SAS	FAUBOURG
DEVELOPPEMENT	85%	85%	100%	100%	IG	IG
Entrée dans le périmètre de consolidation
Sortie du périmètre de consolidation

IG = Intégration Globale
MEE = Mise en Equivalence

Aucune modification de périmètre n'est intervenue au cours de la période.

Organigramme du Groupe :

| | ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL
Saint Josse Ten Noode (1210 Bruxelles)
avenue de l'Astronomie 9; Belgique
0526 937 652 RPM Bruxelles | |
| --- | --- | --- |
| 100% | SA CONSEIL ET FINANCEMENT EN INFORMATIQUE (COFINFO)
2-4, rue de Lisbonne 75008 PARIS
RCS 329 726 228 | |
| 100% | SAS KERRY
7, rue de Surène 75008 PARIS
RCS 412 255 606 | |
| 100% | SO CIETE CIVILE IMMOBILIERE LEVALLOIS JULES GUESDE
15 rue de la Banque 75002 Paris
RCS 389 268 129 | |
| 100% | SA GEPAR HOLDING
Gartenstrasse 3; 6304 ZUG; SUISSE
CH 170 3 034 419 0 | |
| | 27% | SA DUAL HOLDING
rue des Pilettes 3; 17000 FRIBOURG; SUISSE
CH 660 1 029 007 0 |
| 85% | SAS BASSANO DEVELOPPEMENT
2, rue de Bassano 75116 PARIS
RCS 523 145 878 | |
| | 100% | SAS FAUBOURG DEVELOPPEMENT
2, rue de Bassano 75116 PARIS
RCS 798.067.765 |
| 100% | SARL NPA.H
3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
RCS B146873 | |

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs immobiliers

Au 31 décembre 2014 :

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente au 31 décembre 2014 :

En K€	Val brute 31/12/2013	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmètre	Cessions Mise au rebut	Val brute 31/12/2014
Terrains	4 822				-2 545	2 277
Constructions	24 648				-4 154	20 494
Immobilisations en cours
Actifs corporels	24		8			32
TOTAL	29 494	-	8	0	-6 699	22 803
Immeubles destinés à la vente

L'immeuble sis rue Jules Guesde à Levallois Perret (92) a été cédé lors de l'exercice, occasionnant une diminution de la valeur brute des immeubles de placement de 6.699 K€.

Au 31 décembre 2013 :

En milliers €	Val. brute 31/12/2012	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Val. brute 31/12/2013
Immobilisations
Terrains	4 822			-		4 822
Constructions	24 648			-		24 648
Immobilisations en cours	-			-		-
Actifs corporels	23	-	20	-	(19)	24
TOTAL	29 493	-	20	-	(19)	29 494
Immeubles destinés à la vente	-			-		-

Au 31 décembre 2014 :

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2014 :

En milliers €	31/12/2013	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2014
Constructions	4 165	326			(638)	3 853
Actifs corporels	7	7				13
TOTAL	4 172	333	-	-	(638)	3 867
Immeubles destinés à la vente

Le poste « dotations » est uniquement constitué des dotations aux amortissements pour 333 K€.

La diminution des amortissements (-638K€) est liée à la cession de l'immeuble sis rue Jules Guesde à Levallois-Perret (92).

Au 31 décembre 2013 :

En milliers €	31/12/2012	Virement de poste à poste	Dotations / Reprises	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2013
Constructions	3 779	-	386	-		4 165
Actifs corporels	21	-	4	-	18	7
TOTAL	3 800	-	390	-	18	4 172
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-

Le poste « dotations » est uniquement constitué des dotations aux amortissements pour 390 K€.

La valeur nette du patrimoine immobilier ressort à 18.917 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimé à la juste valeur sur la base d'une évaluation réalisé par un évaluateur indépendant et qualifié, le patrimoine immobilier est valorisé à 39.370 K€. Cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du Groupe ressort à 33.811 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5.559 K€.

La juste valeur est fournie conformément à l'exigence de la norme IAS 40 § 79 e ; il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 ; ce niveau n'a pas connu de variation de niveau par rapport à l'exercice précédent.

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites notamment au § 2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement, par ailleurs l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 9.1 des présents comptes.

Toutes les « données inobservables » qui concourent à l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement sont sujettes à des variations ; une évolution défavorable de celles-ci ne manquerait pas d'occasionner une conséquence négative sur les justes valeurs, ainsi :

pour l'immeuble d'habitation dont l'évaluation est basée de façon privilégiée sur la méthode par comparaison directe, toute baisse du marché immobilier pour des biens d'une qualité et d'une localisation proche affecterait la juste valeur de l'immeuble,

les immeubles à usage professionnel, évalués en priorité par des méthodes par les revenus, risqueraient une baisse de valeur si le taux de capitalisation augmentait ou le revenu de l'immeuble diminuait.

Les immeubles de placements ne présentent aucune restriction particulière relative à la récupération des produits d'immeuble ou du produit de leur cession.

Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune obligation contractuelle de réparation, de maintenance ou d'amélioration.

4.2. Actifs financiers

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par IAS 39 :

Actifs financiers en K€	31/12/2014
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à 3/échéance	Pefs et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	32	-	32	32			32	3
Clients et comptes rattachés	-	-	2 338	-	2 338	2 338			2 338	a
Autres créances	-	-	1 623	-	1 623	1 623			1 623	a
Autres actifs courants	-	-	6	-	6	6			6	a
Actifs financiers courants	1 160				1 160			1 160	1 160	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 760	-	176	-	1 936	176		1 760	1 936	1
Total	2 920	-	4 175	-	7 095	4 175	-	2 920	7 095
Actifs financiers en K€	31/12/2013
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à 3/échéance	Pefs et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	34	-	34	34			34	a
Clients et comptes rattachés	-	-	2 038	-	2 038	2 038			2 038	a
Autres créances	-	-	1 919	-	1 919	1 919			1 919	a
Autres actifs courants	-	-	3	-	3	3			3	a
Trésorerie et équivalents de trésorerie	779	-	90	-	869	90		779	869	1
Total	779	-	4 084	-	4 863	4 084	-	779	4 831

La valeur au coût amorti bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur.

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques ;
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement ;
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2014 :

Actifs financiers en K€	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	Cession	31/12/2014
Titres de participation	-				-
Dépôts versés	31		(2)		29
Fonds de roulement	3				3
TOTAUX	34	-	(2)	-	32

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

Au 31 décembre 2013 :

Actifs financiers en K€	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	Cession	31/12/2013
Titres de participation	2 619			(2 619)	-
Dépôts versés	28	3			31
Fonds de roulement	2	1			3
TOTAUX	2 649	4	-	-2 619	34

Titres de participation

Les titres de participation étaient constitués des titres de la société VENUS, reçus en contrepartie de l'apport réalisé en 2009, consistant en l'immeuble de la rue de Surène à Paris (8ème) et de son emprunt dédié. A la suite à cet apport, ADC SIIC détenait 1.672 parts sociales de la SNC VENUS, soit un taux de participation de 1,0673%. Ces titres étaient évalués à la juste valeur dont la variation était comptabilisée en contrepartie des réserves consolidées.

Ces titres de participations ont fait l'objet d'une cession à la société FIPP en juillet 2013 à leur juste valeur d'alors, soit 2.780 K€.

4.2.2. Créances commerciales et autres créances

Au 31 décembre 2014 :

En K€	31/12/2014
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 488	150	2 338	2 338	-	-
Autres créances	2 136	513	1 623	1 623	-	-
TOTAUX	4 624	663	3 961	3 961	-	-

Le poste « Clients » comprend une créance de 2.229 K€ sur le locataire NRF contre 1.753 K€ à la précédente clôture (cf. § 9.2.2 Autres litiges immobiliers qui expose la situation du groupe vis-à-vis de ce client).

L'entièreté de la créance sur la société NRF est antérieure à la mise en redressement judiciaire de cette société (le 11 juin 2014), tous les loyers depuis lors ayant été réglés par l'administrateur judiciaire.

Le montant nominal des créances commerciales et des autres créances représente l'exposition maximale au risque de contrepartie (qui est défini dans le rapport de gestion dans la note 3.1.5).

Enfin, le Groupe détient en garantie de sa créance un dépôt de garantie de 174 K€.

Les autres créances au 31 décembre 2014, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 631 K€ ;
Créance sur l'État de 930 K€ ; cette créance ressort d'un jugement en date du 21 avril 2011 prononcé dans la procédure de l'immeuble sis au 3-5 Godefroy-Cavaignac (Paris) qui est décrite à la note 9.2.2.

Au 31 décembre 2013 :

En K€	31/12/2013
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 236	198	2 038	2 038	-	-
Autres créances	2 432	513	1 919	1 919	-	-
TOTAUX	4 668	711	3 957	3 957	-	-

Le poste « Clients » comprend une créance de 1.753 K€ sur le locataire NRF contre 890 K€ à la précédente clôture (cf. § 9.2.2 Autres litiges immobiliers qui expose la situation du Groupe vis-à-vis de ce client).

Par ailleurs, les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels pourraient faire l'objet d'une compensation avec leurs créances en vertu des termes des contrats de bail.

Les autres créances au 31 décembre 2013, sont composées principalement de :

créances de TVA pour 566 K€ ;
créances de report en arrière des déficits « Carry back » pour 213 K€ pour laquelle une provision pour risque de son montant total figure au passif depuis l'exercice précédent ;
créance sur l'Etat de 930 K€ ; cette créance ressort d'un jugement en date du 21 avril 2011 prononcé dans la procédure de l'immeuble sis au 3-5 Godefroy-Cavaignac (Paris) qui est décrite au § 9.2.2.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :

en K€	31/12/2014
	Perte nette enregistrée en résultat
Prêts et créances	-0.4

4.2.3. Actifs financiers courants

Ce poste est constituée d'actions cotées acquises au cours de l'exercice pour 1.080 K€. Leur juste valeur, établie sur la base du cours au 31 décembre 2014, fait ressortir une appréciation de 80 K€ qui a été enregistrée en produits financiers.

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 31/12/2014	Valeur nette au 31/12/2013
Actifs financiers de transaction	1 760	779
Disponibilités	176	90
Total	1 936	869

Les actifs financiers de transaction sont constitués de SICAV monétaires.

4.3. Titres mis en équivalence

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2014 pour une période de 12 mois par le groupe DUAL HOLDING en normes comptables suisses ; des ajustements sont apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS pratiquées par le Groupe.

Le principal ajustement concerne le retraitement de la juste valeur, méthode de valorisation retenue par le groupe DUAL HOLDING, qui est convertie en coût amorti méthode usitée par le Groupe ADC SIIC.

Ce coût amorti était la juste valeur des immeubles à la date d'acquisition des titres, augmentée des travaux immobiliers survenus depuis lors et diminuée des amortissements constatés selon la méthode des composants et des éventuelles dépréciations complémentaires à constater en fonction des dernières justes valeurs connues, issues des expertises diligentées au 31 décembre 2014.

Ces ajustements apportés génèrent des ajustements sur les impôts différés.

Par ailleurs, les titres de participations détenus en portefeuille sont évalués à leur juste valeur à la clôture.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'étant pas jugées significatives.

en K€	A nouveau	acquisition	cession	ecart de conversion en réserves consolidées	quote part de résultat dans les MEE	31/12/2014
titres DUAL HOLDING	11 788	-	-	231	222	12 242

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et le Franc Suisse a induit un gain de valeur de 231 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées, alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à 222 K€.

Cette société est propriétaire, à travers ses participations, d'immeubles résidentiels dans le canton de Genève et sa proche région d'une valeur de 203.260 K€ générant un chiffre d'affaires annuel de 10 374 K€ (données au 31 décembre 2014 converties au cours de clôture du 31 décembre 2014).

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet DELOITTE SA (Route de Pré-Bois ; case postale 1808 CH 12.15 GENEVE 15) dont la mission a débuté pour le présent exercice. Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société DUAL HOLDING.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence

	en K€
Capitaux propres groupes	44 410
Résultat de la période	930
Stuation nette consolidée en IFRS part groupe	45 340
Taux de participation détenu	27%
Valeur des titres mis en équivalence	12 242

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

en K€ au cours de clôture	31/12/2014	31/12/2013
Actif abrégé
Immeubles de placement	162 988	161 122
Autres actifs non courants	17	24
Actifs courants	15 571	12 876
Trésorerie et équivalents	1 655	1 365
Total	180 230	175 387
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	44 410	45 298
Résultat de la période	930	-125
Intérêts ne détenant pas le contrôle	13 071	10 044
Emprunts non courants	108 407	113 487
Emprunts courants	7 560	1 646
Autres passifs courants	3 657	3 181
Autres passifs non courant	2 195	1 856
Total	180 230	175 387
Compte de résultat abrégé	31/12/2014	31/12/2013
---	---	---
Produits	10 482	10 072
Charges d'immeubles	-4 075	-5 470
Résultat net des immeubles	6 407	4 602
Autres produits et charges d'exploitation
Amortissements	-2 075	-2 048
Dépréciations	553	269
Résultat d'exploitation	4 885	2 823
Produits financiers	936	90
Charges financières	-3 459	-2 986
Résultat courant	2 361	-73
Autres éléments de résultat
Impôts	-1 170	-74
Intérêts ne détenant pas le contrôle	259	-21
Résultat net	930	-125
Autres éléments du résultat global	-106
Résultat global total	824	-125

Aucune activité n'a été abandonnée au cours de l'exercice.

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 135.928.119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20.572.093,32 euros. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l'autocontrôle représente 1.147.640 actions d'un montant de 167 K€ qui a été imputé sur les capitaux propres.

Au cours de l'exercice, le capital social a augmenté de 1.777,32€, soit la création de 11.747 actions nouvelles, par l'exercice de 11.747 BSA (code ISIN BE 0974270028 antérieurement FR 0010561985, avant le changement de Dépositaire central de titres), échéance au 14 décembre 2014.

Les données de l'exercice précédent ont été retraitées d'une correction d'erreur, en effet, le traitement comptable de la cession des titres Venus, intervenue en 2013 ne respectaient pas les prescriptions de la norme IAS 39.26.

Conformément à la norme IAS 8, les compte 2013 ont été corrigés de la manière suivante (en K€) :

Bilan	Variation	2013 rectifié	2013 initialement présenté
Réserves consolidées	(189)	(7.466)	(7.277)
Résultat net part du groupe	189	(1.398)	(1.587)
Compte de Résultat
Autres produits et charges financiers	189	483	294
Autres éléments du résultat global
Élément recyclé/ Actif financier disponible à la vente	-189	-189	-
Résultat par action (en €)		-0,010	-0,012

4.4.1. Description de la structure du capital

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2014 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société est composé de 135.928.119 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

La Société n'a pas connaissance de pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4. Participation ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent les sociétés Bassano Développement et Faubourg Développement.

La société Bassano Développement est sise au 2 rue de Bassano - 75116 PARIS et son patrimoine est constitué des murs d'un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS. La participation ne donnant pas le contrôle détient un pourcentage de participation de 15,01% donnant droit à ce même pourcentage de droit de vote.

La société Bassano Développement détient 100% du capital de la société Faubourg Développement qui n'a pas d'activité.

Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice représente 43 K€.

Au 31 décembre 2014, la participation ne donnant pas le contrôle (réserves consolidées + quote-part de résultat de l'exercice) s'élève à 2.682 K€.

Informations résumées :

En K€	Bassano Développement	Faubourg Développement
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Informations financières
Actifs courants	4.234
Actifs non courants	17.814
Passifs courants	4.234	-1
Passifs non courants
Produits	1.102	-1
Résultat net	287	-1
Résultat global total	287	-1)

4.5. Provisions pour risques et charges

en milliers d'€	A nouveau	Dotation	Reprise	Solde
Risque fiscal régime mère - fille société ADC		5 363		5 363
Risque fiscal régime mère - fille société Kerry		922		922
Perte du carry back de la société KERRY	213		213
Indemnité d'éviction du locataire Salon Saint Honoré	120		120
TOTAL	333	6 285	333	6 285

Les risques fiscaux liés aux sociétés ADC SIIC et Kerry, et respectivement dotés pour 5.363 KE et 922 K€ au cours de la période, sont précisément décrits à la note 9.2.1 afférente aux litiges fiscaux.

La perspective de l'existence d'une dette fiscale permet de réactiver la possibilité d'imputation du carry back ; aussi, la provision couvrant le risque de perte du carry back a été reprise pour 213 K€.

La charge d'indemnité d'éviction avait été comptabilisée en vertu d'une décision de la cour d'appel qui avait fixé l'indemnité d'éviction du locataire Salons Saint Honoré à 120 K€. La société bailleresse, Bassano Développement, ayant récupéré les locaux loués et versé l'indemnité d'éviction définie, la provision a été reprise conformément à son objet et à son montant au cours de l'exercice

4.6. Passifs financiers courants et non courants

Dettes en milliers d'€	31/12/2014	31/12/2013
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes / des établissements de crédit > 1 an		8 888
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-	8 888
Passifs courants
Emprunts et dettes / établissements de crédit < 1 an (1)
Intérêts courus	4 489
9	801
13
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	4 499	814
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	4 499	9 702
Trésorerie	1 936	869
ENDETTEMENT NET	2 563	8 833

(1) dont aucun découvert bancaire

Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 4.489 K€ au 31 décembre 2014. Les emprunts qui ont financé l'immeuble sis rue Jules Guesde à Levallois Perret, ont été entièrement remboursés par anticipation lors de la cession de l'immeuble pour des montants de capitaux restant dus de 3.201 K€ pour l'emprunt du CIL et 1.252 K€ pour le Crédit Foncier.

L'amortissement de l'emprunt jusqu'à son terme, nécessitera les décaissements présentés ci-dessous suivant leur échéance, comparés à la juste valeur des emprunts au 31 décembre 2014 :

Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Date Changé de Taux	Date fin d'emprunt	TAUX	Échéance		Cash flow à décaisser (1)	Juste valeur des emprunts
						< 3 mois	>3 mois et < 1 an
Fbg St Honoré	Crédit Foncier	Euribor 3M + 1,30%	Trim	mai - 2015	1.84%	140	4 390	4 530	4 530

Cash flow à décaisser sur emprunts = capital + intérêts futurs à décaisser pour amortir l'emprunt au 31/12/2014

Un seul emprunt bancaire subsiste à la clôture de l'exercice dont le remboursement intervendra l'exercice prochain. Pour assurer cette échéance n plusieurs voies sont à l'étude dont notamment le refinancement sur la base des actifs détenus ou à détenir, ou la prolongation de l'échéance du solde du.

4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur

Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l'objet d'une compensation avec les créances de loyers ou de toute autre nature issues du bail et dues par les locataires.

A ce titre figure dans ce poste un dépôt de garantie de la société NRF de 174K€ HT ; la créance client détenue envers NRF est explicitée au § 4.2.2.

Au 31 décembre 2014 :

en milliers d'€	A 1 an au plus (1)	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1)	4 499			4 499	9	4 499	3
Dépôts et cautionnements	193	-	-	193	193	193	NA
Dettes commerciales	580	-	-	580	580	580	NA
Dettes fiscales et sociales	1 073	-	-	1 073	1 073	1 073	NA
Autres dettes	4 138		-	4 138	4 138	4 138	NA
Autres passifs courants	65			65	65	65	NA
TOTAUX	10 548	0	0	10 483	5 993	10 483

(1) dont intérêts courus (9 K€) au 31 décembre 2014.

Les autres dettes sont principalement constituées :

de 1.181 K€ afférents aux précomptes sur l'acompte de dividendes décidé par le Conseil d'Administration du 15 décembre 2014, dus en partie à l'administration fiscale et en partie aux actionnaires bénéficiant de taux réduits;
de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuées lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l'État suite à des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 9.2.2). Ces montants constituent des dettes certaines, toutefois les décisions judiciaires dont elles sont issues continuent d'être contestées et font l'objet de recours devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme). Le recouvrement de ces dettes est à l'initiative de l'autorité publique et n'est donc pas maîtrisable par la Société, toutefois la prudence impose de les considérer comme des dettes courantes.

Au 31 décembre 2013 :

en milliers d'€	A 1 an au plus (1)	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1)	814	5 687	3 201	9 702	9 702	9 354	3
Dépôts et cautionnements	244	-	-	244	244	244	NA
Dettes fournisseurs	561	-	-	561	561	561	NA
Dettes fiscales et sociales	510	-	-	510	510	510	NA
Autres dettes	3 171		-	3 171	3 171	3 171	NA
TOTAUX	5 300	5 687	3 201	14 188	14 188	13 840

(1) dont découvert bancaire (30 K€) et intérêts courus (13 K€) au 31 décembre 2013.

Les autres dettes sont principalement constituées :

de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuées lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l'État suite à des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 9.2.2).

de 220 K€ correspondant à des titres de perception émis pour refacturer à la société COFINFO les charges engagées par les autorités administratives sur l'immeuble Godefroy Cavaignac pendant la période d'occupation illégale de cet immeuble.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs en fonction d'un taux de marché à la date de clôture.

Note 5. Compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Le chiffre d'affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d'affaires moins les charges locatives globales.

en milliers d'€	31/12/2014	31/12/2013
Loyers	1 067	1 035
Charges locatives refacturées	188	197
Charges locatives globales	( 513 )	( 457 )
Revenus nets des immeubles	743	775

L'apparente stabilité du chiffre d'affaires masque en fait une baisse de celui-ci : en effet, le chiffre d'affaires de l'exercice 2013 avait enregistré un avoir de 164 K€, émis au bénéfice de la société Salons Saint Honoré, qui traduisait une décision de la Cour d'appel du 9 avril 2014 fixant l'indemnité d'occupation à un niveau inférieur aux facturations réellement émises jusqu'alors.

Retraité de ce correctif non récurrent, l'évolution du CA apparait être une diminution de 10,10%. Cette baisse trouve son origine dans la cession de l'immeuble sis rue Jule Guesde à Levallois Perret (92), intervenue en octobre 2014.

Dans le cadre de la procédure en fixation de loyer renouvelé après repentir qui oppose le Groupe à la société NRF, le tribunal avait fixé une valeur locative provisionnelle pendant la durée de la procédure à 700 K€/HT/HC, montrant très proche de celui fixé par le Tribunal de Grande Instance en date du 08 avril 2015 (705 K€ /HT/HC ; Cf. note 9.2.2).

Au 31 décembre 2014 et après la cession de l'immeuble de la rue Jules Guesde à Levallois Perret, les seuls revenus locatifs proviennent entièrement de l'hôtel sis rue du Faubourg Saint Honoré.

De plus le montant provisionnel du loyer de l'hôtel a été fixé par décision judiciaire et ne fait pas l'objet d'une indexation.

Aussi dans ce contexte particulier, les informations afférentes à l'évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant, l'impact de l'indexation ou les paiements futurs minimaux à recevoir n'apparaissent plus être des informations pertinentes à présenter.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2014.

5.2. Résultat opérationnel

(en milliers d’€uros)	31/12/2014	31/12/2013
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(324)	(275)
Autres frais généraux	(763)	(854)
Autres produits et autres charges	(286)	(96)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(326)	(386)
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotations aux provisions et aux amortissements	(6 293)	(324)
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions	381
Charges nettes d’exploitations	(7 611)	(1 935)
Résultat opérationnel avant cession	(6 869)	(1 160)
Résultat de cession d’immeubles de placements	7 886
Résultat opérationnel	1 018	(1 160)
Quote part de résultat des stés mises en équivalence	222	(489)
Résultat opérationnel après résultat des stés mises en équivalence	1 240	(1 649)

Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des propres salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l’extérieur du Groupe. Les frais de personnel n’incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19.

Les « autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants : les locations pour 159 K€ (contre 153 K€ en 2013) ; les honoraires juridiques et fiscaux pour 263 K€ (contre 310 K€ en 2013) ; les autres honoraires pour 152 K€ (contre 180 K€ en 2013).

Le poste « autres produits et autres charges » enregistre principalement cet exercice :

les jetons de présences pour 40 K€,
la TVA considérée comme non déductible par l’administration fiscale et enregistrée en charge pour 72 K€ ;
l’indemnité d’éviction versée à la société les Salons Saint Honoré pour 120 K€, cette charge avait fait l’objet d’une provision pour charge qui a été reprise au cours de l’exercice.
les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sont explicitées à la note 4.4.

Les dotations aux provisions couvrent les risques fiscaux afférents au régime fiscal mère-fille des sociétés ADC SIIC et KERRY pour respectivement 5.363 K€ et 922 K€ (Cf. notes 4.5 et 9.2.1).

5.3. Résultat net

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	81
Coût de l'endettement financier brut	(202)	(163)
Coût de l'endettement financier net	(121)	(163)
Autres Produits et Charges Financiers	(49)	483
Résultat avant impôts	1 070	(1 329)
Profit résultant d'une acquisition avantageuse
Impôt sur les résultats	(459)
Résultat net	611	(1 329)
Propriétaire du groupe	568	(1 398)
Participations ne donnant pas le contrôle	43	69

Les « autres produits et charges financiers » ont fait l'objet d'une correction d'erreur (cf. note 4.4)

Les produits de trésorerie regroupent :

le produit de cession des VMP pour 1 K€ ;
l'appréciation de la juste valeur des actions présentées au poste des actifs financiers courants pour 80 K€.

Les autres charges financières incluent principalement pour -48 K€ la régularisation des intérêts de retard facturés à la société NRF sur l'ensemble de sa créance.

La charge d'impôt constatée enregistre les retenues à la source opérées sur les bénéfices réalisés en France en vertu de la convention fiscale franco-belge pour 50 K€ au titre de 2013 et 409 K€ au titre de 2014.

5.4. Résultat global

Ce résultat tient compte des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

en K€	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net	611	(1 329)
Éléments recyclés en résultat net		(189)
Écart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1)	231	(207)
Total des autres éléments du résultat global	231	(396)
Résultat Global	842	(1 725)

(1) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

5.5. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net consolidé	611	-1 329
Impôts sur les sociétés	459
Résultat avant impôts	1 070	-1 329
Taux d'imposition	33.33%	33.33%
Produit d'impôt théorique	-357	443
Résultats non imposés (régime SIIC)	2 772	-134
Sociétés étrangères	-101	-275
Autre décalage permanent	-2 013	73
Activation ou imputation de déficits antérieurs	-301	-107
Produit d'impôts dans le résultat	0	0

Note 6. Informations sectorielles

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier et dans la région de l'Ile de France.

Au 31 décembre 2014, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale de 5.384 m² répartie de la manière suivante :

Nature du patrimoine
	31/12/2014	31/12/2013
Résidences Hôtières	4 088 m²	4 088 m²
Habitations	270 m²	3 020 m²
Surfaces commerciales	1 026 m²	1 026 m²
Total	5 384 m²	8 134 m²
Situation géographique
---	---	---
	31/12/2014	31/12/2013
Paris	100%	66%
Région Parisienne		34%
Total	100%	100%

L'évolution du patrimoine résulte de la cession de l'immeuble du 64 rue Jules Guesde à Levallois Perret, qui était un immeuble d'habitation, en région parisienne.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a plus qu'un seul locataire.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du Groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique en K€	K€
Actifs immobiliers
Paris	18 917
Région Parisienne
Province
Etranger
Total des actifs immobiliers (1)	18 917
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING)	20 887
Total des actifs	39 804

(1) dont 2.672 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans Bassano
(2) y compris titres DUAL HOLDING pour 12.242 K€;

6.1. Compte de résultat par secteur d'activité

Au 31 décembre 2014

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	91	666	310	-	1 067
Charges locatives refacturées	-	17	127	43	-	188
Charges locatives globales	-	(41)	(285)	(187)	-	(513)
Revenus nets des immeubles	-	67	508	166	-	743
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	-	(261)		(65)	-	(326)
Dépréciation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Dépréciation sur creances clients	-			-	-	-
Reprise de dépréciation sur créances clients	-	-	48		-	48
Résultat de cessions d'immeubles de placement	-	-	-	7 886	-	7 886
Résultat sectoriel	-	(194)	556	7 987	-	8 351
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	-	(50)	(200)	(74)	-	(324)
Autres frais généraux	-	(118)	(471)	(174)	-	(763)
Autres produits et charges	-	(145)	(25)	(40)	(76)	(286)
Dotations aux amortissements et provisions	-	(7)		(2)	(6 284)	(6 293)
Reprise des amortissements et provisions	-	-	-	-	333	333
Coût de l'endettement net (2)	-	(18)	(75)	(28)	-	(121)
Autres produits et charges financiers	-	(8)	(30)	(11)	-	(49)
Résultat avant impôt	-	(540)	(245)	7 658	(6 027)	848
Ecart d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Quote-part résultats titres mis en équivalence	-	-	-	222	-	222
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(459)	(459)
Résultat net	-	(540)	(245)	7 880	(6 027)	611

Les dotations aux provisions (6.284 K€) non affectées couvrent les risques fiscaux.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2014

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	-	3 795	15 122		-	18 917
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	-	12 242	-	12 242

Passif
Passifs financiers courants	-	901	3 588		9	4 498
Passif financiers non courants	-				-	-

Au 31 décembre 2013 :

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	(70)	688	417	-	1 035
Charges locatives refacturées	-	16	119	62	-	197
Charges locatives globales	-	(36)	(241)	(180)	-	(457)
Revenus nets des immeubles	-	(90)	566	299	-	775
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	-	(62)	(246)	(78)	-	(386)
Dépréciation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Dépréciation sur creances clients	-	(40)	(158)	-	-	(198)
Reprise de dépréciation sur créances clients	-	-	-	-	-	-
Résultat de cessions d'immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	-	(192)	162	221	-	191
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	-	(35)	(138)	(102)	-	(275)
Autres frais généraux	-	(108)	(429)	(317)	-	(854)
Autres produits et charges	-	(5)	-	(109)	18	(96)
Dotations aux autres amortissements et provisions	-	(120)	(1)	-	(5)	(126)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	-	-	-	-
Coût de l'endettement net (2)	-	(20)	(82)	(61)	-	(163)
Autres produits et charges financiers	-	61	243	179	-	483
Résultat avant impôt	-	(419)	(245)	(189)	13	(840)
Ecart d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Quote-part résultats titres mis en équivalence	-	-	-	(489)	-	(489)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	-	(419)	(245)	(678)	13	(1 329)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2013

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	-	3 635	14 484	7 186	-	25 305
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
Titres mis en équivalence	-	-	-	11 788	-	11 788

Passif
Passifs financiers courants	-	94	376	301	43	814
Passif financiers non courants	-	904	3 603	4 381	-	8 888

Aucune acquisition n'a eu lieu au cours de l'exercice.

6.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 31 décembre 2014 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	757	310	-	-	-	1 067
Charges locatives refacturées	145	43	-	-	-	188
Charges locatives globales	(392)	(120)	-	-	-	(513)
Revenus nets des immeubles	511	233	-	-	-	743
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(326)		-	-	-	(326)
Dépréciation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Dépréciation sur creances clients		-	-	-	-	-
Reprise de dépréciation sur créances clients	48		-	-	-	48
Résultat de cessions d'immeubles de placement		7 886	-	-	-	7 886
Résultat sectoriel	233	8 119	-	-	-	8 351
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(257)	(67)	-	-	-	(324)
Autres frais généraux	(605)	(158)	-	-	-	(763)
Autres produits et charges	(284)	(5)	-	-	2	(286)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(9)	-	-	-	(6 284)	(6 293)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	-	-	333	333
Coût de l'endettement net (2)	(96)	(25)	-	-	-	(121)
Autres produits et charges financiers	(39)	(10)	-	-	-	(49)
Résultat avant impôt	(1 057)	7 854	-	-	(5 949)	848
Ecart d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Quote-part résultats titres mis en équivalence	-	-	-	222	-	222
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(459)	(459)
Résultat net	(1 057)	7 854	-	222	(5 949)	611

Les dotations aux provisions (6.284 K€) non affectées couvrent les risques fiscaux.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2014

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements	18 917		-	-	18 916
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	12 242	-	12 242

Passif
Passifs financiers courants	4 489		-	9	4 498
Passif financiers non courants			-	-	-

Au 31 décembre 2013 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	618	417	-	-	-	1 035
Charges locatives refacturées	135	62	-	-	-	197
Charges locatives globales	(276)	(180)	-	-	-	(456)
Revenus nets des immeubles	478	299	-	-	-	776
Dépérécition des immeubles de placement	(326)	(59)	-	-	-	(386)
Dépréciation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Dépréciation sur créances clients	(198)	-	-	-	-	(198)
Reprise de dépréciation sur créances clients	-	-	-	-	-	-
Résultat de cessions d'immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	(46)	240	-	-	-	192
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(182)	(93)	-	-	-	(275)
Autres frais généraux	(565)	(289)	-	-	-	(854)
Autres produits et charges	(5)	(109)	-	-	18	(96)
Dotations aux amortissements et provisions	(121)	-	-	-	(5)	(126)
Reprise des amortissements et provisions	-	-	-	-	-	-
Coût de l'endettement net (2)	(108)	(55)	-	-	-	(163)
Autres produits et charges financiers	320	163	-	-	-	483
Résultat avant impôt	(707)	(143)	-	-	13	(838)
Ecart d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Quote-part résultats titres mis en équivalence	-	-	-	(489)	-	(489)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	(707)	(143)	-	(489)	13	(1 329)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2013

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements	19 244	6 061	-	-	25 304
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	11 788	-	11 788

Passif
Passifs financiers courants	470	301	-	43	814
Passif financiers non courants	4 508	4 380	-	-	8 888

Aucune acquisition n'a eu lieu au cours de l'exercice.

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2014	31/12/2013
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2014 en K€	31/12/2013 en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements listés ci-dessous, garantissant des passifs du bilan consolidé, mais ne viennent pas s'y additionner.

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous :

en milliers d'€uros	31/12/2013	31/12/2014	à moins d'1 an
Cautions données	0	0
Hypothèques	7 770	5 399	5 399
Nantissements des loyers commerciaux	5 001	4 499	4 499

Les hypothèques sont indiqués pour le montant de l'emprunt restant du, majoré d'un coefficient 1,2

Le nantissement des loyers consiste dans l'affectation des loyers futurs d'un immeuble à la garantie du remboursement des emprunts souscrits. En l'occurrence l'emprunt souscrit par la société Bassano Développement a fait l'objet d'un tel nantissement.

Pour un même emprunt, certaines banques prennent plusieurs garanties (hypothèque, caution, nantissement de loyers...). Le total des montants des engagements apparaît par conséquent surévalué et doit être limité au montant des emprunts restant dus au passif du bilan consolidé.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Le nantissement de la totalité des parts de la SCI Levallois Jules Guesde par la société ADC SIIC qui existait au profit du Crédit Foncier de France a été levé consécutivement à la cession de l'immeuble du 64 rue Jules Guesde à Levallois Perret qui a entraîné le remboursement intégral de l'emprunt.

Autres engagements

Dans le cadre du refinancement de l'immeuble du Faubourg Saint Honoré auprès du CFF, le franchissement du seuil de détention à la baisse de 33,33% directement ou indirectement par Monsieur Alain DUMENIL constituerait un cas d'exigibilité anticipée du prêt.

Par ailleurs, le Groupe n'a accordé à des tiers ni lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, etc...) et ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2. Engagements reçus

Néant.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

7.3.1. Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du Groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 11.249 K€ au 31 décembre 2014 (cf. note 9.2.1).

Sur ce même litige, le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11.120 K€. La date extrême d'effet de cette hypothèque est le 18 février 2020.

7.3.2. Engagements reçus

Au 31 décembre 2014, le Groupe n'a reçu aucun engagement lié à des activités opérationnelles.

Note 8. Exposition aux risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans la note 3.1.5 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2014.

Note 9. Autres Informations

9.1. Actif Net Réévalué

Le Groupe conserve la même rigueur et vigilance dans l'estimation de la juste valeur de ses immeubles. La crise économique profonde nous oblige à porter la plus extrême attention à la valorisation de notre patrimoine, s'agissant du cœur de notre activité, et de son incidence significative sur nos comptes.

Le contexte économique de l'année 2014 reste marqué par une croissance du PIB français très faible de 0,4% et un taux de chômage supérieur à 10% de la population active.

Malgré une économie globalement fragile, le marché immobilier national a connu un afflux de liquidités : 23,8 milliards d'euros investis contre 15,1 milliards en 2013. De très importantes opérations ont porté le marché de l'investissement à des niveaux record.

Le marché reste dominé par les acquisitions en bureaux qui ont représenté 61% des investissements contre 64% en 2013.

Le marché résidentiel haut de gamme de Paris a connu un tassement tant en terme de nombre de transactions que de prix. Les investisseurs étrangers restent toujours intéressés par ce type de biens tandis que les investisseurs français reviennent sur ce marché, aidés en cela par une pression sur les prix.

Le marché de l'investissement hôtelier parisien a connu une belle année 2014 avec deux opérations d'envergure (Marriott et l'Intercontinental). La stabilité des nuitées et un fort taux d'occupation des chambres à Paris (près de 80%) attirent les investisseurs disposant de liquidités abondantes.

Pour Paris, le secteur haut de gamme reste très sensible à la fréquentation de clients étrangers, ce qui laisse une incertitude quant à l'évolution de ce secteur en 2015.

Le portefeuille du groupe a fait l'objet d'expertises valorisées à la date du 31 décembre 2014 et réalisées par deux cabinets d'experts immobiliers indépendants : le cabinet COLOMER EXPERTISES, spécialiste de la propriété commerciale (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré) et la société CREDIT FONCIER EXPERTISE (pour l'autre bien).

Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées. Les experts signataires sont tous membres de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, en particulier IAS 16 et IAS 40.

Au 31 décembre 2014, la valeur d'expertise des immeubles retenue pour le calcul de l'Actif Net Réévalué s'établit à 33.811 K€, hors droits.

Au 31 décembre 2014, le patrimoine immobilier du Groupe (hors patrimoine de la société mise en équivalence) est composé des murs d'un hôtel 4 étoiles de 5.114 m² (4.088 m² d'hôtel + 1.026 m² de commerces associés) et d'un appartement en nue-propriété (270 m² donnant sur le Champ-de-Mars) pour une surface totale de 5.384 m², située pour sa totalité à Paris.

Le Groupe a cédé en 2014 son immeuble sis à Levallois (43 appartements dont 30 bénéficiaient d'un contrat de type PLI).

La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés.

L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS (EN K€)	31-déc-14	31-déc-13
Situation nette consolidée (part groupe)	18 765	24 822
VNC des immeubles - QP Groupe (1)	-16 255	-22 585
Valeur d'expertise des immeubles - QP Groupe (1) et (2)	33 811	47 710
VNC des immeubles de la société mises en équivalence - QP Groupe	-32 315	-32 774
Valeur d'expertise des immeubles de la société mise en équivalence - QP Groupe	39 927	35 417
Sous-Total	43 933	52 590
Titres d'autocontrôle (3) et (4)	167	106
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	207	68
Total	44 307	52 763

(1) : La partie de la plus-value sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré revenant aux intérêts minoritaires, soit 15%, n'est pas prise en compte dans le calcul.
(2) L'expertise de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré tient compte du loyer provisionnel de 700 K€ fixé par le tribunal pour le locataire NRF (Cf. note 9.2.2 Litiges immobiliers).
(3) 1.147.640 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2014 et 446 940 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2013.

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS PAR ACTION (EN €)	31-déc-14	31-déc-13
Nombre d'actions	135 928 119	135 916 372
ANR par action	0.326	0.388
BSA échéance décembre 2014 et en circulation à la clôture (2)	0	66 700 871
ANR après exercice des BSA échéance décembre 2014 (1)	0.326	0.339

(1) : 1 BSA + 0,24 € donne droit à une action. Si les BSA étaient exercés en totalité, les capitaux propres augmenteraient de 16.005 K€
(2) A la clôture 2014, il n'y avait plus de BSA en circulation.

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1. Litiges fiscaux

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes, ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2009 et ont entraîné des prises de garanties (cf. note 7.3.1).

Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

Or, par un jugement du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – statuant en chambre plénière – rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées et afférentes à des situations comparables à celles de la société ADC SIIC – a fait droit aux demandes des requérants et les a déchargés des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à leur charge en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

L'administration fiscale a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris et les jugements contestés ont été censurés au regard de la décision rendue par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013 alors même que la Cour Administrative d'Appel de Paris avait rendu dans des affaires identiques mais jugées antérieurement à la décision GARNIER CHOISEUIL des arrêts confirmant l'absence d'abus de droit dans l'utilisation du régime des sociétés mères.

Cependant, et tout particulièrement, on doit garder à l'esprit qu'au titre des exercices litigieux, l'article L64 du Livre des Procédures Fiscales, auquel renvoie la majoration de 80% prévue à l'article 1729 du Code Général des Impôts, ne sanctionnait pas les actes poursuivant un but exclusivement fiscal à l'encontre des objectifs du législateur. La sanction de ces actes n'a été permise sur le fondement de la fraude à la loi que par la décision JANFIN précitée – postérieure au fait générateur des impôts contestés – puis par la décision PERSICOT (Conseil d'Etat, 2 février 2007) – également postérieure aux exercices en litige – par laquelle le Conseil d'Etat a de manière prétorienne introduit la fraude à la loi dans le champ d'application de l'article L 64 précité en contradiction avec les dispositions relatives à l'entrée en vigueur, au 1er janvier 2008, de la définition légale élargie de l'abus de droit figurant à cet article L64.

L'application de majorations de 80% n'était donc théoriquement possible que sur le fondement de la sanction des manœuvres frauduleuses, mais une telle majoration n'a pas été appliquée ni, a fortiori, motivée à l'encontre de la Société.

C'est la raison pour laquelle plusieurs décisions rendues par le Conseil d'Etat dans des affaires comparables ont donné lieu à la saisine de la Cour Européenne des Droits de l'Homme (en particulier pour le compte d'une filiale de la société, la société KERRY – voir ci-après).

S'agissant de la remise en cause de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA, il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.

Les rehaussements correspondants (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) ont été contestés devant le Tribunal Administratif de Paris.

Ce dernier, par un jugement en date du 10 décembre 2014, notifié à la société le 5 janvier 2015, a rejeté la requête de la société en ce qui concerne le principal des impositions contestées mais a fait droit à sa demande s'agissant de la contestation (i) du mode de calcul des pénalités et (ii) de l'application des majorations pour manquement délibéré au titre du rehaussement portant sur la déductibilité des pertes sur BSA. Un dégrèvement de 1,29 M€ a corrélativement été prononcé le 23 février 2015.

La Société a comptabilisé par prudence une provision de 5,36 M€ correspondant au principal et aux intérêts du redressement pour remise en cause du principe de non taxation des dividendes dans le cadre du régime mère fille.

Une requête introductive d'instance a par ailleurs été présentée, le 4 mars 2015 devant la Cour Administrative d'Appel de Paris pour contester la décision du Tribunal en ce qu'elle a rejeté certaines des demandes de la société.

L'Administration fiscale a également adressé, des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,25 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement

(i) la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales, (ii) et la remise en cause d'une fraction de la TVA (pour 0,07 M€) déduite par la société au motif que cette dernière aurait la qualité d'assujetti redevable partiel et qu'elle aurait dû calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.

Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercés, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,22 M€ en principal.

Les rehaussements en résultant ont été et demeurent contestés et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre a donné lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse le 19 septembre 2014.

L'Administration fiscale a également adressé une proposition de rectifications en 2014, pour un montant en principal de 0,17 M€ en TVA, au titre des exercices 2011, 2012 et du 1er semestre 2013, concernant principalement la remise en cause du montant de la TVA déduite par la société sur la période contrôlée et la correction des déficits fiscaux au titre des répercussions des rehaussements notifiés au titre d'exercice antérieurs et contestés par la société dans les conditions évoquées précédemment.

Suite à la réponse à la proposition de rectification adressée par la société à l'Administration, cette dernière a procédé à un dégrèvement de 0,055 M€. Les rappels de TVA s'élèvent dorénavant à 0,12 M€ et conduisent à une annulation d'une demande de remboursement de crédit en considération « de la qualité d'assujetti redevable partiel de la société sur la période contrôlée, la conduisant, selon l'Administration, à constater un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1. »

L'exercice du dernier recours n'ayant pas permis d'obtenir le dégrèvement du reste des rectifications, ces dernières vont être contestées par la présentation d'une réclamation contentieuse.

L'Administration fiscale a par ailleurs adressé à une société du groupe (la société KERRY) une proposition de rectifications concernant également le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille et portant sur les exercices 2002 à 2004. Ces rectifications ont conduit à la mise en recouvrement d'impositions supplémentaires, pour des montants en principal de 0,6 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,5 M€). Elles ont été contestées sur les mêmes fondements que pour la société ADC et ont entraîné des prises de garanties.

Saisi du litige, le Tribunal Administratif avait rejeté la requête présentée pour le compte de la société mais la Cour Administrative d'Appel, dans un arrêt du 27 avril 2012, a réformé ce jugement et a déchargé la société KERRY des impositions complémentaires mises à sa charge. De plus, l'Administration fiscale a été condamnée à verser 1.000 € au titre de l'article L761-1 du code de justice administrative.

L'Administration fiscale a déposé un recours en cassation devant le Conseil d'Etat le 3 juillet 2012 pour faire annuler l'arrêt du 27 avril 2012 de la Cour Administrative d'Appel de Paris et le Conseil d'Etat, dans une décision du 23 juin 2014, a annulé l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel et rejeté la requête de la société en considération de la décision GARNIER CHOISEUL précitée.

La Société a poursuivi la contestation des rappels d'imposition ainsi maintenus à sa charge devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme qui a été saisie par le biais d'une requête adressée le 17 décembre 2014.

Elle a comptabilisé par prudence une provision de 0,92 M€.

L'Administration fiscale a également adressé à cette même filiale des propositions de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 et les déficits reportables au titre des exercices antérieurs pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€.

Cette proposition de rectification remet en cause :

d'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 (mentionné ci-avant) ; le fondement et la contestation de cette remise en cause étant contestés dans les conditions précitées ;
d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongée d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.

9.2.2. Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le Groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2014.

Origine du litige	Date à laquelle la procédure a été initiée	Partie demanderesse	Partie défenderesse	Nature de l'action	Impact financier attendu sur les 12 prochains mois	Dernière Juridiction saisie	Prochaine échéance
Expropriation immeuble sis 48 rue du Faubourg Poissonnière -Paris (2005)	Assignation délivrée le 17 janvier 2012	Société KERRY	Maitre PETTITI	Action en responsabilité à l'encontre de son ancien conseil pour manquement aux diligences de conseil dans la procédure en fixation de l'indemnité d'expropriation devant la CEDH (montant réclamation = 5 940 K€) jugement 10 juillet 2013 = rejet de toutes nos demandes	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge	Cour d'appel de Paris	Délibéré 9 juin 2015
	Requête déposée le 21 décembre 2011	Société KERRY	État Français	Demande d'indemnisation globale visant à compenser le préjudice matériel subi : complément d'indemnité d'expropriation, perte locative, charges d'exploitation non répercutées, frais de procédure, plus value non réalisée (montant réclamation = 24 930 K€).	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge	Cour Européenne des Droits de l'Homme	pas de date connue
Refus du concours de la force publique dans l'exécution de l'ordonnance expulsion/Expropriation immeuble sis 3-5 rue Godefroy Cavaignac -Paris (2007)	Requête déposée le 23 juillet 2011	Société COFINPO	État Français	Action en annulation d'un arrêté de déclaration d'utilité publique et d'un arrêté de cessibilité visant à retrouver la propriété de l'immeuble	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge de l'expropriation dans une autre procédure	Conseil d'État (CE 30 décembre 2013) la DUP est annulée.	saisine du juge de l'expropriation en vue de la restitution de l'immeuble/ plaidoiries le 19 mai 2015
Contestation du montant de loyer consenti au locataire les "NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE" à la suite de l'exercice d'un repentir (fevrier 2011)	Assignation délivrée le 17 novembre 2011	NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en fixation du montant du loyer relatif à l'exploitation de l'hôtel Golden Tulip à appliquer compter du 1er mars 2011 (montant réclamation = 586 K€ AN/HT/ HC à compter du 1er mars 2011)	Jugement 8 avril 2015 = fixe le loyer annuel à hauteur de 705 k€ HT HC compter du 1er mars 2011/ Nous allons interjeter appel	TGI	pas de date connue
Défaut de paiement de loyers et charges de la société NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	Assignation délivrée le 14 septembre 2011	BASSANO DEVELOPPEMENT	NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	Procédure en résiliation du bail en condamnation au paiement d'arrêts de loyer (montant réclamation novembre 2012 = 672 K€)/ fixation du montant de notre créance	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge/ jugement 13 juin 2013 = demande de Bassano en résiliation du bail n'a pas été accueillie, Bassano condamnée à la somme de 82 k€ en application de l'article 145-58 code de commerce, donne acte à NRF qu'elle reconnaît devoir la somme de 61 k€ au 31 janvier 2013+ 10000 article 700 cpc.	Cour d'Appel	prochaine audience aura lieu au second semestre 2015.
Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF	Assignation délivrée le 10 octobre 2008	NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en contestation des montants de TVA et charges facturées (montant réclamation novembre 2012 = 1090 K€)	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge	cour d'appel de renvoi	Arrêt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente. La procédure devant la cour d'appel de renvoi est en cours et les plaidoiries sont fixées ale 14 octobre 2015

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Les différents contentieux judiciaires et administratifs se poursuivent.

En 2009, une demande d'indemnisation pour la période allant du 24 janvier 2003 au 12 octobre 2005 pour refus du concours de la force publique avait été initiée. La société KERRY réclamait la somme de 1.996 K€ correspondant au préjudice qu'elle a subi du fait de l'inexécution de l'ordonnance d'expulsion du 22 mars 2000. Par jugement rendu le 31 mai 2011, le tribunal a condamné l'Etat à lui verser la somme de 195 K€. La somme de 24 K€ a été octroyée également pour les frais de procédure engagés. Toutes les voies de recours internes ayant été épuisées, nous avons porté ce litige devant la CEDH. La procédure est en cours.

Une procédure en contestation de l'indemnité d'expropriation avait été introduite devant la CEDH. Cependant, notre conseil n'ayant pas effectué les diligences requises, le dossier a été détruit par cette juridiction.

Dans ces conditions, la société KERRY a diligenté une procédure en responsabilité à l'encontre de son ancien conseil et a réclamé la condamnation de celui-ci au montant sollicité dans la procédure devant la CEDH, à savoir la somme de 5.940 K€. Par jugement du TGI du 10 juillet 2013, le tribunal a rejeté toutes les demandes de la société Kerry au motif qu'elle n'alléguerait pas d'un préjudice alors même que la société a subi une véritable violation de son droit de propriété et qu'elle l'a démontré sans aucune difficulté tout au long de la procédure. Contre toute attente, le tribunal a constaté que notre ancien conseil avait manqué à ses obligations professionnelles mais il n'en tire pour autant, aucune conséquence. Dans ces conditions, nous avons interjeté appel et avons déposé nos écritures. Le délibéré est fixé le 9 juin 2015.

Par ailleurs, les procédures en annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique et d'annulation de l'arrêté de péril ont fait l'objet de deux arrêts de rejet rendus par la Cour de cassation le 30 mars 2011. La Société a porté ces deux affaires devant la CEDH et a sollicité au titre de l'indemnisation globale de son préjudice, la somme de totale de 24.927 K€. Ce montant est composé de la somme de 23.960 K€ au titre du préjudice matériel subi, intégrant la somme de 14.073 K€ au titre de la plus-value qu'elle aurait pu réaliser, de la somme de 500 K€ au titre du préjudice moral, ainsi que de la somme de 467 K€ au titre des honoraires d'avocat engagés. La procédure est en cours.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

Des procédures similaires judiciaires et administratives engagées par la société COFINFO se poursuivent.

Pour mémoire, une première procédure d'indemnisation avait été diligentée par la société COFINFO au terme de laquelle la Cour Administrative d'Appel avait d'une part, suivant arrêt rendu le 5 juin 2007, réformé un jugement rendu par le Tribunal de grande instance condamnant l'Etat à lui verser la somme de 1.654 K€ et a, d'autre part, considéré que le préjudice subi s'élevait seulement à la somme de 689 K€. Dès lors, un commandement de payer avait été délivré le 12 mai 2010 lui réclamant la restitution de la somme de 1.222 K€ (y compris les intérêts). Une opposition a été formée mais les décisions ont été défavorables. Un recours devant la CEDH a été formé.

Par ailleurs, le 23 septembre 2014, l'ordonnance du 31 octobre 2007 qui avait prononcé l'expropriation de l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac à PARIS qui appartenait à la société COFINFO, venue aux droits de la société KENTUCKY, a été annulée. La société COFINFO a en conséquence saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce soit sur la restitution de l'immeuble en nature soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse où il estimerait la restitution en nature impossible.

La société réclame également des condamnations pécuniaires de la SIEMP à hauteur de 6535 k€ correspondant : à la perte vénale de l'immeuble du fait de sa location par des baux sociaux (3.450 k€), à la perte des loyers jusqu'au mois de mars 2015 inclus (1.385 k€), ainsi qu'à la perte d'une chance certaine de réaliser une meilleure opération de réhabilitation de l'immeuble (1.700 k€). En cas de restitution en nature de l'immeuble, la société COFINFO devrait rembourser à la SIEMP le montant de l'indemnité de dépossession déjà perçu (4,165 M€).

En cas d'impossible restitution de l'immeuble, la société COFINFO réclame une indemnisation de 8,848 M€. Une décision sera rendue à la fin du premier semestre 2015.

Autres litiges immobiliers :

Etat de la procédure concernant le locataire NRF « Nouvelles Résidences de France»

Face aux impayés récurrents de ce locataire, la société a été contrainte de diligenter un certain nombre de procédures.

A la suite d'une décision rendue le 23 février 2011, fixant respectivement l'indemnité d'éviction à 12.443 K€ et l'indemnité d'occupation à 593 K€ (AN/HT/HC) à compter du 1er juillet 2005, la société a exercé le 28 février 2011, son droit de repentir (Faculté qui permet à un propriétaire de revenir de manière définitive sur sa décision de non renouvellement du bail et donc de faire tomber le droit à l'indemnité d'éviction du locataire). La notification de celui-ci par le bailleur a entraîné le renouvellement du bail au 1er mars 2011, date de la notification de l'exercice du droit de repentir.

La société a introduit un pourvoi en cassation à l'encontre de cette décision de la cour d'appel mais celui-ci a été rejeté le 4 juillet 2012.

En parallèle, une procédure en fixation du loyer renouvelé après repentir a été diligentée. Par jugement du 7 mai 2012, une expertise judiciaire a été ordonnée en vue de déterminer la valeur locative des lieux loués et un loyer provisionnel pour la durée de la procédure a, quant à lui, été fixé à la somme annuelle de 700 K€ HT/HC. Par jugement du 8 avril 2015 fixant le loyer renouvelé de NRF à compter du 1er mars 2011, a été fixé à la somme annuelle de 705 K€ HC/HT. Le montant du loyer n'étant pas conforme à nos demandes, un appel va être interjeté à l'encontre de ce jugement.

Par ailleurs, une procédure en résiliation du bail compte tenu des loyers et charges impayées a également été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a d'ailleurs été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté. La prochaine audience aura lieu au second semestre 2015.

En outre, la société NRF a assigné en 2008 la Société ADC notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par une décision du 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin. La procédure est actuellement pendante devant la cour d'appel de renvoi et les plaidoiries auront lieu le 14 octobre 2015.

Une procédure est également pendante concernant le non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état. A ce titre, nous sollicitons donc la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. Cette affaire a été fixée à l'audience de mise en état du 5 mai prochain pour conclusions de la partie adverse. Une décision sera rendue au cours de l'année 2015.

Depuis le 11 juin 2014, le locataire est en redressement judiciaire. Nous avons déclaré notre créance au passif de la société NRF (3298 k€) conformément au montant du loyer que nous sollicitions devant le juge des loyers et avons attrait l'administrateur et le mandataire judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes. A ce jour, nous poursuivons tous nos efforts pour évincer ce locataire. Nous vérifions d'ailleurs que l'administrateur règle à bonne date toutes les échéances mensuelles.

La société NRF n'a pas réglé la somme provisionnelle de 708 K€ dont elle devait s'acquitter en plus des loyers courants au profit de Bassano Développement en 8 mensualités en vertu de l'ordonnance du 1er juillet 2014. La société Bassano Développement a donc assigné le 12 mars 2015, en constatation de la clause résolutoire et expulsion, la société NRF et les organes de la procédure collective pour non-exécution de cette ordonnance. La première audience est fixée le 21 mai 2015.

De son côté, la société NRF a cru devoir interjeter appel de cette ordonnance sur laquelle se fonde cette dernière procédure. La procédure en appel de l'ordonnance du 1er juillet 2014 est actuellement en cours.

L'Administrateur judiciaire de la société NRF a publié dans les Echos des 6 et 7 février 2015, un appel à candidats repreneurs relatif à l'hôtel 4 étoiles Royal Garden Champs Elysées et a indiqué qu'un mémoire de présentation était mis à la disposition des candidats repreneurs. L'Administrateur judiciaire n'ayant pas donné suite aux demandes légitimes de mise à jour de son mémoire de présentation qui apparaissait à Bassano Développement incomplet, cette dernière a initié une nouvelle procédure, afin qu'il soit fait injonction à l'Administrateur judiciaire de compléter son mémoire de présentation et d'en informer les candidats s'étant manifesté à la suite de cet appel à candidats repreneurs.. Une audience aura lieu fin mai 2015.

Hormis les litiges, le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.3. Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec la société ARDOR CAPITAL et avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Au titre de l'exercice 2014, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :

| En K€
Nature de la prestation | Contre partie liée
Nom | Contre partie liée
Liens | Solde
au bilan (1) | Impact
résultat (2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Honoraires de management versé à | ARDOR CAPITAL | Actionnaire d'ADC SIIC | | -50 |

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant.

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 156 K€ d'intérêts de comptes courants et 122 K€ de refacturation de charges de personnel) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant.

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant.

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

Contre partie liée Nom	En K€ Nature de la prestation	Contre partie liée Liens	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Mise à disposition de personnel	Dirigeants/Administrateurs communs	-268	-230
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Loyers et charges locatives	Dirigeants/Administrateurs communs	-7	-159
ACANTHE DEVELOPPEMENT	Intérêts minoritaires (3)	Dirigeants/Administrateurs communs	-2 682	43
ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dépôt de garantie	Dirigeants/Administrateurs communs	29

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge
(3) issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT

Les opérations ci-dessus n'ont ni entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées : Néant.

9.4. Effectifs

Le Groupe a un seul salarié au 31 décembre 2014.

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme : Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi : Néant
c) Autres avantages à long terme : Néant
d) Les indemnités de fin de contrat : Néant
e) Les paiements en actions : Néant.

9.5. Résultat par action

Résultat par Action au 31 décembre 2014

		31/12/2014	31/12/2013
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	568	(1 398)
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 917 884	135 916 371
Résultat net part du groupe par action non dilué (en €)		0.004	-0.01028

Le résultat net part du groupe a fait l'objet d'une correction d'erreur (Cf. note 4.4)

Aucun instrument dilutif n'existe à la clôture.

Pour information complémentaire, un résultat par action, non dilué, calculé sur la base du résultat global ressortirait à 0.006 €.

9.6. Événements postérieurs au 31 décembre 2014

Néant.

3. RAPPORTS DE GESTION

Le présent rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014 porte à la fois sur les comptes statutaires et sur les comptes consolidés.

Il est établi conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés.

Plan de rapport de gestion

RAPPORTS DE GESTION ... 68
3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ... 69
3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice ... 83
3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe ... 83
3.4 Activités en matière de recherche et développement ... 83
3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ... 83
3.6 Existence de succursales ... 84
3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés ... 84
3.8 Utilisation des instruments financiers ... 84
3.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition ... 85
3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise ... 87
RAPPORTS DU COMMISSAIRE ... 88
DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ... 91
5.1 Code de gouvernance d'entreprise ... 91
5.2 Système de contrôle interne et de gestion des risques ... 92
5.3 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités ... 95
5.4 Rapport de rémunération ... 101

3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés

3.1.1 Evolution des affaires de la Société

La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant :

à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale,
à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail,
à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

Événements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et perspectives :

Activité du groupe

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a réalisé pour un montant total de 14 millions d'euros de cession générant une plus-value consolidée de 7 886 K€. Il s'agit de la vente d'un immeuble à usage d'habitation avec parkings sis 60 et 64 rue Jules Guesde à Levallois-Perret (92300) qui a eu lieu le 10 octobre 2014.

Transfert de siège social en Belgique

Le 21 janvier 2014 est intervenue la radiation d'office de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, à la suite de son transfert de siège social en Belgique, étant précisé que la Société conserve un établissement stable en France situé 26 rue Georges Bizet – 75116 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501.

Augmentation du capital social

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le capital social a été porté de 20 570 316 euros représenté par 135 916 372 actions au 31 décembre 2013 à 20 572 093,32 euros représenté par 135 928 119 actions au 31 décembre 2014.

Cette évolution est due à l'exercice de 11 747 BSA (code ISIN BE0974270028 (ex FR0010561985)), donnant lieu à la création de 11 747 actions nouvelles intégralement libérées du nominal (1 777,32 euros) et de la prime d'émission en numéraire (1 041,96 euros).

Echéance des BSA (code ISIN BE0974270028)

Les Bons de Souscription d'Actions (code ISIN BE0974270028 (ex FR0010561985)) émis par le Conseil d'Administration de la Société le 14 décembre 2009 dans le cadre du Prospectus portant le visa de l'AMF n° 09-365 du 9 décembre 2009, sont arrivés à échéance le 14 décembre 2014.

Perspectives

Au cours du prochain exercice, la Direction Générale a comme priorités les suivis des contentieux avec la société NRF, locataire de l'immeuble de la Rue du faubourg Saint Honoré et avec la SIEMP pour la restitution de l'immeuble de la rue Godefroy de Cavaignac (ou de son juste dédommagement) ainsi que l'amélioration de la gestion de ses intérêts en Suisse où elle détient une participation de 27% dans un groupe immobilier.

Plus largement la Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes, notamment en Suisse ou dans le secteur résidentiel de capitales européennes.

3.1.2 Evolution des affaires du Groupe

Les informations clés :

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous sont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe :

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire	30-déc-14	30-déc-13	Variations
Patrimoine immobilier	18.9	25.3	-6.4
Capitaux propres part du groupe	18.8	24.8	-6.0
Dette financière	4.5	9.7	-5.2
Actif net réévalué par action (€) - non dilué	0.3260	0.3880	-0.062
Actif net réévalué par action (€) - dilué	0.3260	0.3390	-0.013

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur valeur nette comptable (18,9 M€). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC française qui constitue donc pour le Groupe un minoritaire.

La variation de valeur du patrimoine (- 6,4 M€) constatée s'explique par la comptabilisation des dotations aux amortissements sur les immeubles (-0,3 K€) et par la cession de l'immeuble sis rue Jules Guesde à Levallois Perret. Aucune acquisition n'est intervenue sur l'exercice 2014.

Les capitaux propres part du Groupe diminuent de 5,9 M€ principalement en raison de la distribution de dividende sur le résultat de l'exercice 2013 (-1,3 M€), de la distribution d'un acompte sur dividende (5,4 M€), du résultat de l'année (+0,6 M€) et des écarts de change sur participation DUAL HOLDING pour +0,2 M€.

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2014.

Evolution du résultat consolidé du Groupe :

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

En milliers d'€uros (sauf indication contraire)	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	1 240	(1 649)	2 889
Coût de l'endettement financier brut	(202)	(163)	(39)
Résultat net part des propriétaires	568	(1 329)	1 897
Résultat dilué par action (en Euros)	0.004	-0.01	0

Le résultat opérationnel de l'exercice 2014 inclut notamment des dotations aux provisions pour risques fiscaux pour -6.285 K€ et le résultat de cession de l'immeuble sis rue Jules Guesde à Levallois Perret pour +7.886 K€.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ressort à 222 K€ contre -489 K€ l'exercice précédent.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2014.

Litiges

Les litiges sont détaillés dans la note 9.2 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

3.1.3 Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2014

(a) Les comptes statutaires

Les comptes de bilan

Les immobilisations incorporelles (6 K€) concerne le site Web ainsi que le logiciel informatique.

Les immobilisations corporelles (1.143 K€) comprennent la nue-propriété d'un lot en copropriété à Paris (7ème) pour 1.125 K€ en valeur nette et pour le solde du mobilier de bureau et du matériel informatique.

Les immobilisations financières (43.352 K€) comprennent :

les participations dans vos filiales pour 29.331 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2014 contre 28.575 K€ au 31 décembre 2013. La variation résulte principalement de la reprise de réduction de valeur sur titres Bassano et de la réduction de valeur sur titres Jules Guesde.
les créances rattachées à des participations pour 13.993 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2014 contre 14.463 K€ au 31 décembre 2013. Elles sont constituées d'avances faites en compte courant à vos filiales.
les dépôts de garanties (29 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe.

Le poste « créances commerciales » (176 K€) se compose essentiellement de factures à établir afférentes aux refacturations de salaires.

Le poste « Autres Créances » s'élève à 675 K€ au 31 décembre 2014 contre 681 K€ au 31 décembre 2013. Ce poste se compose essentiellement de créances crédit TVA (325 K€) et de TVA sur factures non parvenues (350 K€).

Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s'établit à 2.979 K€ contre 883 K€ en 2013. La variation résulte principalement de l'augmentation de SICAV (passant de 779 K€ en 2013 à 1.760 K€ en 2014) et de l'achat d'actions Acanthe Développement (660 K€) et FIPP (420 K€) sur le marché.

Au cours de l'exercice, la Société ADC SIIC a augmenté son capital social d'une somme de 1.777 € résultant de l'exercice de 11.747 BSA. Le capital a ainsi été porté à 20.572.093 €.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2014 s'élève à 40.446 K€ contre 40.393 K€ au 31 décembre 2013.

Des provisions pour risques ont été constituées pour tenir compte des situations nettes négatives de certaines filiales pour 2.405 K€ et du risque lié au litige fiscal pour 5.363 K€.

Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par vos filiales.

Le poste « dettes commerciales » (475 K€) est constitué pour 53 K€ de dettes fournisseurs, 422 K€ de factures fournisseurs non parvenues. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la Société (268 K€), et des commissaires aux comptes (78 K€) ainsi qu'une provision pour des honoraires juridiques et fiscaux (Francis Lefebvre pour 60 K€).

Le poste « autres dettes » d'un montant de 3.063 K€ est constitué notamment d'une garantie de loyers d'un montant de 1.795 K€ dans le cadre de l'apport de l'immeuble rue du Faubourg Saint Honoré à Paris, du montant des dividendes à verser à la suite de l'affectation du résultat 2013 pour 21 K€, du montant de l'acompte sur dividendes de l'année 2014 pour 1.235 K€ et d'avances reçues en comptes courants pour 62 K€.

Le compte de résultat

Le chiffre d'affaires (22 K€) de la Société est constitué d'une régularisation de loyers portant sur des exercices antérieurs (Salons Saint Honoré).

Les autres produits d'exploitation sont principalement issus des refacturations de salaires aux filiales du Groupe.

Le coût des ventes et des prestations représente 1.388 K€ contre 1.780 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est un bénéfice de 8.226 K€ au 31 décembre 2014 contre un bénéfice de 1.436 K€ au 31 décembre 2013 et comprend notamment :

l'affectation du résultat bénéficiaire 2013 de la filiale Jules Guesde 122 K€,
l'affectation de l'acompte sur résultat bénéficiaire de la filiale Jules Guesde 8.000 K€,
des revenus de comptes courant nets 144 K€,
des dotations aux réductions de valeurs sur actifs circulants (Actions) pour -24 K€,
Les intérêts de comptes courant nets -5 K€,
Les intérêts du prêt entre Kerry et ADC -7 K€,
les frais bancaires -5 K€.

Le résultat exceptionnel est une perte de 5.569 K€. Il se décompose en :

produits exceptionnels : Les produits exceptionnels sont constitués par la reprise de la provision pour réduction de valeur des titres Bassano pour 791 K€.
charges exceptionnelles : Les charges exceptionnelles sont constituées de la façon suivante :
dotations réductions de valeur sur immobilisations financières - comptes courants pour 139 K€,
dotations réductions de valeur sur immobilisations financières - titres pour 36 K€,
dotations provisions pour risques et charges sur immobilisations financières pour 822 K€,
dotations provisions pour risques et charges (litige fiscal) pour 5.363 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 1.017 K€.

(b) Les comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent en 2014 à 31.217 K€ contre 37.153 K€ au 31 décembre 2013. Ceux-ci comprennent :

des immeubles de placement pour 18.917 K€, (cf. § 4.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014),
d'autres immobilisations corporelles et incorporelles pour 25 K€,
des immobilisations financières pour 32 K€.
des titres DUAL HOLDING mis en équivalence pour 12.242 K€ (cf. § 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014).

Les « Autres créances », qui s'élèvent à 1.623 K€, correspondent à une indemnité à percevoir de l'État à la suite du jugement du Tribunal administratif de Paris du 29 avril 2011 dans le cadre du litige relatif à l'immeuble situé rue Godefroy Cavaignac (930 K€), à des créances de TVA (631 K€), aux garanties locatives ADC (1.526 K) dans la société Bassano, ainsi qu'à diverses créances pour 56 K€.

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » qui s'élève à 1.936 K€ comprend des Sicav monétaires pour 1.760 K€.

Durant l'exercice 2014, la Société ADC SIIC a fait l'acquisition d'actions FIPP et d'actions Acanthe Développement, amenant ainsi le poste d'actifs financiers courants à 1.160 K€ (480 K€ pour FIPP et 680 K€ pour Acanthe).

Au cours de l'exercice, la Société ADC SIIC a augmenté son capital social d'une somme de 1.777 € résultant de l'exercice de 11.747 BSA. Le capital a ainsi été porté à 20.572.093 €.

Les postes de passifs financiers courants et non courants (cf. § 4.6 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014) s'élèvent à 4.499 K€ au 31 décembre 2014 contre 9.702 K€ au 31 décembre 2013.

Le poste provisions pour risques et charges s'élève à 6.285 K€ contre 333 K€ en 2013. Celles-ci ont été constituées pour tenir compte des risques liés aux litiges fiscaux pour 5.363 K€.

Les « Autres dettes » sont principalement constituées :

d'une somme de 2.660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l'État à la suite des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1.556 K€) et de la Cour d'Appel dans l'affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1.104 K€),
d'une somme de 1.159 K€ correspondant aux précomptes sur l'acompte de dividendes,
d'une refacturation de charges sur l'immeuble Godefroy de Cavaignac de 220 K€.

Le Chiffre d'Affaires de 1.255 K€ se décompose ainsi en loyers pour 1.067 K€ et en charges refacturées pour 188 K€.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 513 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 743 K€ (contre 775 K€ en 2013).

Le résultat opérationnel ressort à 1.240 K€ en 2014 (contre -1.649 K€ en 2013) et résulte notamment :

des dotations aux provisions pour risques fiscaux pour -6.285 K€,
du résultat de cession de l'immeuble de la rue Jules Guesde pour 7.886 K€,
du coût de l'endettement net lié au financement de vos immeubles pour - 121 K€ contre 163 K€ en 2013.

Le résultat de l'exercice part du Groupe se solde par un bénéfice de 568 K€.

3.1.4 Résultats sociaux et affectation

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit la somme de un million seize mille six cent quatorze euros et soixante-neuf centimes (1 016 614,69 €) de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2014 :	1 016 614,69 €
Affectation à la « réserve légale » :	50 830,73 €
Report à nouveau créditeur au 31/12/2013 :	2 081 346,61 €
Soit un bénéfice distribuable de	3 047 130,57 €
Augmenté d'une somme de	2 389 994,19 €
Prélevée sur le poste « autres réserves »

Soit un total de 5 437 124,76 €

Dont l'affectation serait la suivante :

Aux actions à titre de dividende :	5 437 124,76 €
- Acompte sur dividende	- 5 437 124,76 €
Solde	0

Nous vous rappelons en effet qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 15 décembre 2014, il a déjà été décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 5 437 124,76 euros, soit 0,04 euro par actions.

Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s'élevent à 4 964 873,89 euros au titre de l'année 2014 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 8 181 330,99 euros, composé de 160 214,14 euros de résultat de location (à distribuer au minimum à hauteur de 95 %) et de 8 021 115,85 euros de plus-value de cession (à redistribuer à hauteur de 60 %). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » en totalité.

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société a procédé à la distribution de dividendes par action suivante au titre des trois précédents exercices :

| | 31/12/2011
(par action) | 31/12/2012
(par action) | 31/12/2013
(par action) |
| --- | --- | --- | --- |
| Dividende distribué | néant | néant | 0,01 € |
| Montant global (en milliers d’€) | néant | néant | 1 359 K€ |

Nous vous rappelons, par ailleurs, qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

3.1.5 Principaux risques et incertitudes

Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre «capitaux propres» et «dettes financières nettes».

Les «dettes financières nettes» retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2014	31/12/2013
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	4 499	9 702
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 936)	(869)
Dettes financières nettes	2 563	8 833
Capitaux propres part du Groupe	18 862	24 822
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	14%	36%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Le Groupe pourrait financer par emprunt d'éventuelles opportunités d'acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal, soit sur son marché secondaire. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Risque de taux

Le Groupe ADC SIIC ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux d'intérêt pourrait peser sur la dette du Groupe dans l'hypothèse d'une hausse des taux.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêts en vigueur au cours de l'exercice.

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse, de taux d'intérêt de 0,6% sur le résultat et les capitaux propres au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 :

	31/12/2014		31/12/2013
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Taux d'intérêt +/- 0,6 %	+/- 27	-	+/- 60	-

Risque de liquidité

Le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les liquidités du Groupe sont principalement investies en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Créances échues mais non dépréciées :

	31/12/2014
Valeur brut et K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés Total	Actifs ni dépréciés ni échus Total	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total
Créances clients	-	480	1 753	2 233	150	105	2 488
Autres créances	-	-	930	930	513	691	2 134
TOTAUX	0	480	2 683	3 163	663	796	4 622
	31/12/2013
---	---	---	---	---	---	---	---
en K€	Actifs en souffrance à la date de clôture				Actifs dépréciés Total	Actifs ni dépréciés ni en souffrance Total	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total
Créances clients	521	519	911	1 951		86	2 037
Autres créances			1 225	1 225		694	1 919
TOTAUX	521	519	2 136	3 176		780	3 956

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Date Changé de Taux	Date fin d'emprunt	TAUX	Échéance		Cash flow à décaisser (1)	Juste valeur des emprunts
						< 3 mois	>3 mois et < 1 an
Fbg St Honoré	Crédit Foncier	Euribor 3M + 1,30%	Trim	mai - 2015	1.84%	140	4 390	4 530	4 530

Cash flow à décaisser sur emprunts = capital + intérêts futurs à décaisser pour amortir l'emprunt au 31/12/2014

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA-(Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

La capacité d'ADC SIIC à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par ADC SIIC. Le résultat d'exploitation d'ADC SIIC pourrait toutefois être affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

D'autre part, l'importance relative du principal client (la société NRF) en proportion des créances commerciales au bilan est de 90 %.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ADC a opté, en France, à effet du 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ADC détenues à 95 % au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ADC ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des événements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'impôt des sociétés dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19%.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19% que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2013, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ADC.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ADC, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ADC SIIC bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Risque de change

L'activité du Groupe s'exerce essentiellement en zone Euro. Suite à l'acquisition au cours de l'exercice 2010 des titres de la société NPA.H SARL et GEPAR HOLDING, le Groupe détient une participation minoritaire dans une société foncière suisse. Le risque de change est donc lié à l'évolution de la valeur de ces actions en franc suisse.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2014, le Groupe ADC SIIC détient 1.147.640 actions de la Société ADC SIIC pour une valeur d'acquisition de 167 K€.

Risque fiscal

Les sociétés constituant le Groupe retiennent leur interprétation des textes fiscaux nécessitant une interprétation. Certaines de ces interprétations sont contestées par l'administration fiscale (cf. note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2014). Si les positions retenues par le Groupe et contestées par l'administration fiscale n'étaient pas confirmées par les tribunaux, le Groupe aurait alors des charges comptables supplémentaires.

Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liés aux éléments suivants :

a) Le taux d'indexation des loyers,
b) Le taux d'occupation des immeubles,
c) L'évolution du marché immobilier,
d) L'impact de l'évolution de l'indice de référence,
e) La maturité des baux,
f) Informations relatives aux locations.

a) Le taux d'indexation des loyers

Pour les murs d'hôtel et les commerces

Le taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux est réalisée tous les ans.

Le loyer d'un hôtel est défini par la méthode hôtelière. Celle-ci précise que le niveau de loyer découlé du chiffre d'affaires potentiel de l'établissement.

La méthode hôtelière consiste à apprécier successivement :

La recette maximale praticable : (prix affichés hors taxes) x (nombre de chambres) x (nombre de jours d'ouverture) ;
La recette théorique : (recette maximale praticable) x (taux d'occupation potentiel) x (taux de discount). Le taux d'occupation potentiel est déterminé en fonction des performances de marché et du potentiel de l'établissement. Le taux de discount reflète pour sa part les réductions et promotions accordées aux clients ;
La valeur locative brute : (recette théorique) x (% de loyer approprié à la catégorie de l'hôtel ou taux d'effort) le taux d'effort correspond au pourcentage de loyer acceptable par rapport à la recette théorique ;
La valeur locative nette : (valeur locative brute) - (abattements). Ces derniers correspondent aux importantes réparations définies par l'article 606 du Code du commerce, aux taxes foncières et assurances de l'immeuble ;
La valeur vénale brute : (valeur locative nette) / (taux de rendement du marché). Le taux rendement est défini par l'emplacement, l'état du bâtiment et le potentiel de revalorisation du loyer.

Pour les logements

Le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE de référence des loyers (IRL). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail.

b) Le taux d'occupation des immeubles

Le taux d'occupation financier est de 68 % au 31 décembre 2014. Le taux d'occupation physique à la même date est de 75 %.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué. Les immeubles en cours de réhabilitation ou en cours de vente ne sont pas retenus dans le calcul.

c) L'évolution du marché immobilier

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2014.

d) L'impact de l'évolution des indices de référence

Evolution de l'indice du coût de la construction

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 3ème trimestre 2014. L'indice s'élève à 1.627.

	31/12/2014		31/12/2013
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 14		+/- 11	-
	31/12/2013		31/12/2012
---	---	---	---	---
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 11	-	+/- 11	-

e) La maturité des baux

La notion de maturité des baux plus pertinente dans notre contexte.

En effet, le Groupe ne possède plus qu'un seul bail sur l'hôtel de la rue du Faubourg Saint Honoré. Un certains nombres de contentieux nous oppose au locataire dont certains visent à l'éviction du locataire pour manquement à ses obligations contractuelles. Le locataire est par ailleurs sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire.

La maturité de ce bail est donc suspendue à des aléas judiciaires qui conditionnent le devenir de ce bail.

f) Informations relatives aux locations

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats signés de location simple subissent les mêmes incertitudes juridiques telles que décrites ci-dessus.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2014.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Selon le Conseil d'Administration en date du 3 avril 2015, Monsieur Jean Fournier a été coopté en qualité de nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Berneau, décédé, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe

(cf. point 3.1.5 ci-dessus).

3.4 Activités en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a effectué aucune activité en matière de recherche et développement.

3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la Société n'a pris aucune nouvelle participation dans d'autres sociétés.

3.6 Existence de succursales

La Société dispose d'un établissement stable en France situé 26 rue Georges Bizet – 75116 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501 00038.

3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés

3.7.1 Conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration de la Société

Aucun conflit d'intérêt n'est survenu au sein du Conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

3.7.2 Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription décidées par le conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice social écoulé

3.7.3 Acquisition ou aliénation d'actions propres, de parts bénéficiaires propres ou de certificats s'y rapportant

Animation du Marché

La Société a par ailleurs acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, 700.700 actions (soit 0,51 % du nombre d'actions total) sur le Marché entre 0,07 € et 0,12 €, ce, afin d'animer le Marché.

3.8 Utilisation des instruments financiers

Le Conseil d'Administration confirme que le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers.

Par ailleurs, concernant les risques de taux, de liquidité, de contrepartie et de change, il est renvoyé au § 3.1.5.

3.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition

3.9.1 Structure du capital

L'actionnariat de la société est réparti de la manière suivante (en capital) :

Alain DUMENIL :	0,55 %
ARDOR INVESTMENT SA :	23,50 %
ARDOR CAPITAL SA :	11,04 %
RODRA INVESTISSEMENTS SCS :	12,29 %
CI COM SA :	10,13 %
ADC SIIC (actions propres) :	0,84 % (1)
FLOTTANT :	41,65 %
Total :	100,00 %

(1) Les actions propres n'ont pas droit de vote.

Monsieur Alain DUMENIL contrôle indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA, RODRA INVESTISSEMENTS SCS et CI COM SA.

Le capital social est fixé à la somme de 20 572 093,32 euros. Il est divisé en 135 928 119 actions ordinaires entièrement libérées.

3.9.2 Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres

Néant.

3.9.3 Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits

Néant.

3.9.4 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Néant.

3.9.5 Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote

Néant.

3.9.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

3.9.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute assemblée générale. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé. Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.

3.9.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 526 bis du Code des Sociétés, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 526 quater du Code des Sociétés seront constitués si le Code des

Sociétés belge les impose ou si le Conseil d'Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mille treize, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur Euronext Brussels ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de vingt pour cent (20%) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mille treize. La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

cf. point 3.7.3.

3.9.9 Accords importants contenant une clause de changement de contrôle

Néant.

3.9.10 Accords entre la Société et les membres du conseil d'administration ou son personnel

Néant.

3.9.11 Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Néant.

3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise

Concernant la déclaration de gouvernance et d'entreprise prévue à l'article 96, §2 du Code des sociétés, nous vous renvoyons à la Section 5 (Déclaration de gouvernance d'entreprise) du présent rapport financier annuel.

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4. RAPPORTS DU COMMISSAIRE

Alliance Developpement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire
à l'assemblée générale
sur les états financiers consolidés
clôturés le 31 décembre 2014

Alliance Développement Capital SIIC SE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale

sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2014

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent la situation financière consolidée clôturée le 31 décembre 2014, l'état consolidé du résultat global, l'état des variations des capitaux propres consolidés et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Alliance Développement Capital SIIC SE (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 38.280 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 568 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Alliance Développement Capital SIIC SE donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 28 avril 2015

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

5. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise est établie conformément à l'article 96, §2 et 96, §3 du Code des sociétés.

Plan de déclaration de gouvernance d'entreprise

5. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	91
5.1 Code de gouvernance d'entreprise	91
5.2 Système de contrôle interne et de gestion des risques	92
5.3 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités	95
5.4 Rapport de rémunération	101

5.1 Code de gouvernance d'entreprise

Notre Société adhère aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise, publié le 12 mars 2009, tout en tenant compte des spécificités de la Société selon le principe « comply or explain ». Elle estime se conformer à l'ensemble des recommandations du Code à l'exception des dispositions suivantes :

Principe 1.5 du Code 2009 : Le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions d'Administrateur Délégué de la Société.
Principe 2.3 du Code 2009 : La Société compte un seul Administrateur indépendant.
Principe 2.9 du Code 2009 : Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire de la Société.
Principes 3.6 et 6.8 du Code 2009 : La Société se réfère aux seules dispositions légales en matière de conflits d'intérêts.
Principe 4.6 du Code 2009 : La durée des mandats des Administrateurs est fixée à 6 ans. Cette spécificité est liée au fait que la Société était auparavant régie par les dispositions de droit français qui autorise cette durée.
Principe 4.12 du Code 2009 : Les administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances.

Principe 4.13 du Code 2009 : Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente. Néanmoins, le Conseil d'Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
Principe 5 du Code 2009 : La Société n'a pas institué de comité spécialisé en raison de la taille et des besoins du Groupe. Les fonctions attribuées aux comités d'audit et de rémunération sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration.
Principe 6.3 du Code 2009 : La Société n'a pas institué de comité de nomination pour les raisons évoquées ci-précédemment.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC.

Notre Groupe qui ne compte pas de salariés n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des décisions opérationnelles liées à la gestion du Groupe.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission - notamment celle de contrôle - et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

5.2 Système de contrôle interne et de gestion des risques

5.2.1 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l'intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants :

5.2.1.1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

La Société a notamment souscrit les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc).

5.2.1.2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs :

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance soit à l'occasion de réunions entre les Assets Managers et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le comité de direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le comité de direction et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets Managers. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l'Administrateur Délégué et/ou du comité de direction.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

5.2.1.3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en comité de direction qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

5.2.1.4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

5.2.2 Procédures de contrôle interne liées à l'élaboration de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d'être porté à la connaissance du comité de direction ou du Conseil d'Administration.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire aux Comptes, puis présentée et expliquée en comité de direction dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

Pour l'exercice 2014, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales IFRS.

5.3 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités

5.3.1 Conseil d'administration

Composition

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé comme suit :

Nom	Mandat(s) dans la Société	Début du mandat	Fin du mandat
Alain DUMENIL	Administrateur
Président du Conseil d'administration
Administrateur-délégué	27 mars 2013
(AG du 09/01/2013)	2018 (APC 31/12/2017)	8/8
Pierre BERNEAU	Administrateur indépendant	27 mars 2013
(AG du 09/01/2013)	03/04/2015
(décédé)	1/8
Patrick ENGLER	Administrateur	27 mars 2013
(AG du 09/01/2013)	2018 (APC 31/12/2017)	7/8
Valérie DUMENIL	Administrateur	27 mars 2013
(AG du 09/01/2013)	2018 (APC 31/12/2017)	7/8
Jean FOURNIER	Administrateur indépendant	03/04/2015	2018 (APC 2017)

Nous vous informons de la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 avril 2015, aux fonctions d'Administrateur de Monsieur Jean Fournier, en remplacement de Monsieur Pierre Berneau, décédé.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination.

Monsieur Jean Fournier exerçant ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Nous vous informons que Monsieur Jean Fournier remplit les critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des Sociétés :

1° durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

2° ne pas avoir siégé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ;

3° durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

4° ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance ;

5° a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;

b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :

par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;

les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ;

c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ;

6° ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;

7° ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié d'un commissaire actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

8° ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;

9° n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1° à 8.

Il est rappelé que l'article 518 bis du Code des Sociétés, qui n'est pas entré en application à ce jour, précise que « Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 4, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres. Pour l'application de la présente disposition, le nombre minimum requis de ces membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche. » Il est précisé que le Conseil d'Administration compte une femme parmi ses membres.

Liste des mandats exercés par les Administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Gepar Holding, Smalto jusqu'au 7 février 2014 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto ;

Administrateur et Président des sociétés : Agefi, CC Management, CiCom, Dual Holding, Dual Real Estate Investment ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Membre du Comité de direction de la société : Ad Industrie ;

Gérant des sociétés : Editions de l’Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Suisse Design et Création, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord depuis le 21 novembre 2014, Smalto ;

Représentant d’une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Directeur Général des sociétés : CC Management, Dual Real Estate Investment, Gepar Holding ;

Directeur de la société : Adimm Concept et Gestion ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Mademoiselle Valérie DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Fipp.

Monsieur Pierre BERNEAU, Administrateur de votre Société jusqu’au 3 avril 2015, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2014 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC ;

Gérant de la société : Sinef.

Missions

Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil et d’Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Organisation

Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d’Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social ou en l'étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d'administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Evaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d'administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et son fonctionnement.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

apprécier le fonctionnement du conseil d'administration ;
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
apprécier la contribution effective de chaque administrateur par sa présence aux réunions du conseil d'administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
vérifier si la composition actuelle du conseil d'administration correspond à celle qui est souhaitable.

Par exception au Code 2009, les administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.

Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

5.3.2 Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Les articles 526 bis, 526 quater du Code des Sociétés belge et le Code belge de gouvernance d'entreprise imposent aux Sociétés cotées de mettre en place un comité d'audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,

b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros,

c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros,

la constitution d'un comité d'audit au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire ».

Le Groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ne compte aucun salarié, le total de bilan et le chiffre d'affaires sont inférieurs aux seuils fixés par les articles 526 bis et 526 quater du Code des Sociétés belge, les comités de d'audit et de rémunération n'ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société déclare que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration. En outre, les Administrateurs disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils sont titulaires d'un diplôme d'études supérieures dans les matières de l'économie et de la finance et disposent d'une expérience professionnelle significative dans ces matières. Monsieur Alain Duménil est diplômé d'HEC et Monsieur Patrick Engler est titulaire d'un diplôme d'expertise comptable.

Par ailleurs et aux fins d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de l'ensemble de ses missions, la Société a institué un comité consultatif composé de deux Administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler), de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin) et du directeur juridique (Monsieur Nicolas Boucheron).

Nous vous précisions que Madame Soucémarianadin et Monsieur Boucheron ne perçoivent aucune rémunération, ni aucun avantage pour leurs fonctions au sein du comité consultatif par la Société ou une société qui fait partie du Groupe ADC.

Le rôle du comité consultatif est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l'exercice des missions suivantes :

100

Missions

Il a pour mission principale de procéder à l'examen :

des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité consultatif se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité consultatif qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

5.3.3 Gestion journalière

La gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Alain DUMENIL, administrateur.

Par ailleurs, la gestion de l'établissement stable situé en France, 26 rue Georges Bizet - 75116 PARIS est assurée par Monsieur Patrick ENGLER, administrateur.

101

5.4 Rapport de rémunération

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2014 à chacun des Administrateurs de la Société :

M. Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué	Exercice 2014
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	0
M. Patrick Engler, Administrateur et Directeur de l'établissement stable en France	Exercice 2014
Rémunération de base (brute hors prélèvements sociaux et impôts)	60 000 €
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	20 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	80 000 €

M. Pierre Berneau, Administrateur indépendant jusqu’au 03/04/2015	Exercice 2014
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature …)	0
TOTAL	0
Melle Valérie Duménil, Administrateur	Exercice 2014
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	20 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature …)	0
TOTAL	20 000 €

102

Mme Florence Soucémarianadin, Directrice administrative et financière, membre du Comité consultatif	Exercice 2014
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	0
M. Nicolas Boucheron, Directeur juridique, membre du Comité consultatif	Exercice 2014
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	0

5.4.1 Procédure adoptée pour fixer la rémunération des administrateurs et du délégué à la gestion journalière

Conformément aux dispositions prévues par l'article 23 des statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2014 a octroyé aux Administrateurs, à titre de rémunération pour l'exercice 2014 sous la forme de jetons de présence, la somme globale de 40 000 euros. Le Conseil d'Administration réuni le 11 juillet 2014 a procédé à la répartition desdits jetons de présence entre les Administrateurs.

Il est rappelé que l'Administrateur Délégué à la gestion journalière n'a perçu aucune rémunération pour l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Enfin, les Administrateurs, lors du Conseil en date du 29 janvier 2013, ont fixé la rémunération annuelle brute de Monsieur Patrick Engler pour l'exercice de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable situé en France à 60 000 euros, à compter de l'immatriculation de la Société en Belgique. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 a constaté la réalisation du transfert de siège à Bruxelles et confirmé l'établissement stable en France et la rémunération de son Directeur.

5.4.2 Déclaration sur la politique de rémunération

La répartition des jetons de présence entre les Administrateurs faite par le Conseil est essentiellement fonction des travaux accomplis dans le domaine comptable. Il est rappelé que Messieurs Engler, Berneau et Fournier examinent les comptes annuels (sociaux et consolidés) et semestriels, y compris leurs annexes, avant leur examen et leur arrêté par le Conseil d'Administration ; ils vérifient en outre la bonne application de la réglementation comptable et font au Conseil d'Administration toutes observations qu'ils estiment pertinentes et utiles en matière comptable. La fixation du montant des jetons de présence pour les deux exercices sociaux à venir sera déterminée en Assemblée Générale et leur répartition entre les Administrateurs sera fixée par le Conseil d'Administration.

Monsieur Patrick Engler perçoit une rémunération dans le cadre de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable en France, situé 24 rue Georges Bizet – 75116 Paris. Il dirige ainsi cet établissement, représente la Société en France et l'engage ainsi à l'égard des tiers. La rémunération du Directeur de l'établissement stable en France pour les deux exercices sociaux à venir ne sera modifiée que sur décision du Conseil d'Administration.

5.4.3 Rémunérations et autres avantages accordés aux administrateurs non exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les Administrateurs non exécutifs n'ont perçu aucune rémunération en dehors des jetons de présence qui leur ont été alloués par le Conseil d'Administration du 11 juillet 2014.

5.4.4 Rémunération de l'administrateur-délégué en qualité de membre du conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Monsieur Alain Duménil n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, ni d'Administrateur Délégué de la Société.

5.4.5 Rémunération variable des administrateurs exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les Administrateurs exécutifs n'ont perçu aucune rémunération variable.

5.4.6 Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des administrateurs exécutifs

Il est précisé qu'il n'y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs.

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105

5.4.7 Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs

Il est précisé que le Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2013 a décidé que Monsieur Patrick Engler, en rémunération de ses fonctions de Directeur Général Délégué en charge de la direction de l'établissement stable de la Société situé 24 rue Georges Bizet – 75116 Paris (transféré au 26 rue Georges Bizet), a droit à une rémunération annuelle brute de 60 000 euros, soit une somme mensuelle brute de 5 000 euros, à compter de l'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société en Belgique a confirmé la désignation de Monsieur Patrick Engler en qualité de Directeur dudit établissement stable en France (succursale) et sa rémunération corrélative.

5.4.8 Nombre et principales caractéristiques des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social écoulé

Aucune action, ou options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions n'a été accordée aux Administrateurs exécutifs tant au cours de l'exercice écoulé qu'au cours des exercices antérieurs.

5.4.9 Dispositions relatives à l'indemnité de départ

Aucune indemnité n'est prévue dans l'hypothèse du départ d'un Administrateur exécutif.

5.4.10 Justification de la décision du conseil d'administration relative à l'indemnité de départ

Néant.

5.4.11 Mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la Société

Néant.

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Adc Siic — Annual Report 2014

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TABLE DES MATIERES

1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2. ETATS FINANCIERS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2014

SOMMAIRE

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

2.1.1. Liminaire

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation

2.2. Recours à des estimations

2.3. Méthodes de consolidation

2.4. Regroupements d'entreprises

2.4.1. Regroupement d'entreprises

2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

2.5. Immeubles de placement

2.5.1. Reconnaissance

2.5.2. Evaluation

2.5.3. Dépréciation

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)

2.9. Dépréciation d'actifs

2.10. Actifs financiers

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

2.10.3. Les prêts et créances

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.10.6. Instruments financiers dérivés

2.11. Passifs financiers

2.12. Provisions et passifs éventuels

2.13. Impôt sur les résultats

2.14. Avantages au personnel

2.15. Résultat par action

2.16. Revenus des immeubles

2.17. Résultat de cession des immeubles de placement

2.18. Information sectorielle

2.19. Correction d'erreurs

Note 3. Evolution du périmètre

Liste des sociétés consolidées :

4.1. Actifs immobiliers

4.2. Actifs financiers

4.2.1. Actifs financiers non courants

Titres de participation

4.2.2. Créances commerciales et autres créances

4.2.3. Actifs financiers courants

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.3. Titres mis en équivalence

4.4. Capitaux propres

4.4.1. Description de la structure du capital

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

4.4.4. Participation ne donnant pas le contrôle

4.5. Provisions pour risques et charges

4.6. Passifs financiers courants et non courants

4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur

Note 5. Compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

5.2. Résultat opérationnel

5.3. Résultat net

5.4. Résultat global

5.5. Vérification de la charge d'impôt

Note 6. Informations sectorielles

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Nantissements Garanties et Sûretés :

Autres engagements

7.2.2. Engagements reçus

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

7.3.1. Engagements donnés

7.3.2. Engagements reçus

9.1. Actif Net Réévalué

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1. Litiges fiscaux

9.2.2. Litiges immobiliers

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

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