ACTION S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Nov 4, 2024

Report Content Zarząd ACTION S.A., nawiązując do raportu bieżącego nr 52/2021 z dnia 25.06.2021 r. nr 53/2024 z dnia 26.06.2024 r. oraz 89/2024 z dnia 30.10.2024 r., niniejszym informuje, że w związku z rejestracją w dniu 4.11.2024 r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. akcji serii A-D Spółki (poprzednie oznaczenie - seria D), to jest 107.184 akcji, w całości zakończona została ich subskrypcja. Akcje serii D (przed zmianą oznaczenia na A-D) wyemitowane zostały w ramach konwersji wierzytelności na akcje na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy z dnia 7.08.2020 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki (sygn. akt XVIII GRs 1/19 (d. X GRs 8/16) - dalej: "Układ").

Zgodnie z artykułem 2.4. pkt (i) i artykułem 3. Układu, akcje nowej emisji - akcje serii D, przypadły wierzycielom Grupy IV, będącym obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717. Stosownie do treści art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w tym przepisie czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego. Zgodnie z tą regulacją, z dniem 15.12.2020 r. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1.695.700 zł. do kwoty 2.003.700 zł., tj. o kwotę 308.000 zł., równą wartości nominalnej 3.080.000 akcji serii D (obecnie serii A-D). Z uwagi na fakt, że obligacje serii ACT01 040717 były zdematerializowanymi papierami wartościowymi na okaziciela czynności związane z rejestracją i przydziałem akcji serii D realizowane były za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 52/2021 z dnia 25.06.2021 r. uprzednia część emisji objęła 2.972.816 akcji, zaś 107.184 akcji nie zostało przydzielonych w związku z postanowieniami o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.). Z uwagi na prawomocne umorzenie postępowań w sprawach, w których wydano ww. postanowienia zabezpieczające i polubowne zakończenie sporu, dopuszczalna stała się rejestracja i przydział pozostałych 107.184 akcji serii A-D (poprzednio serii D).

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta związane z emisją akcji serii D (obecnie serii A-D) zarejestrowane zostało w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 22.02.2021 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2021 z dnia 22.02.2021 r. Stosownie do postanowień artykułu 3 punkt 11 Układu, wszystkie skonwertowane akcje serii D (obecnie serii A-D) podlegają dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Szczegółowe informacje na temat zakończonej subskrypcji:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Rozpoczęcie subskrypcji: 15.12.2020 r.

Zakończenie subskrypcji: 4.11.2024 r.

Emisja akcji serii D dokonywana była w ramach konwersji wierzytelności na akcje na podstawie Układu i zgodnie z regulacjami ustawy Prawo restrukturyzacyjne oraz uzgodnieniami stron. W związku z tym, jako moment rozpoczęcia subskrypcji przyjęto wskazaną wyżej datę uprawomocnienia się Układu. Wykonanie Układu w zakresie części akcji objętych niniejszym raportem wymagało zakończenia postępowań cywilnych i uzgodnień stron oraz zarejestrowania akcji na rachunkach uprawnionych. W związku z tym Spółka przyjęła, że datą rozpoczęcia subskrypcji jest dzień uprawomocnienia się Układu, a datą jej zakończenia - dzień rejestracji 107.184 akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

4.11.2024 r.

Na podstawie okoliczności wskazanych w pkt 1 powyżej raportu, Spółka przyjmuje, że przydział akcji serii A-D (poprzednio serii D) nastąpił w dniu ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., tj. 4.11.2024 r.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Spółka wyemitowała w ramach Układu 3.080.000 akcji serii D (obecnie A-D) o wartości nominalnej 0,10 zł. każda i taka liczba papierów wartościowych została objęta subskrypcją.

W ramach pierwszej części subskrypcji zarejestrowanych zostało 2.972.816 akcji. Obecnie zarejestrowano 107.184 akcje.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy.

Subskrypcja akcji serii D (obecnie serii A-D) została przeprowadzona bez redukcji.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży.

Subskrypcja akcji serii D (obecnie serii A-D) została przeprowadzona na podstawie Układu i art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne oraz uzgodnienia stron. Zapisy na akcje serii D nie były wymagane, a prawomocnie zatwierdzony Układ zastąpił określone w tym przepisie czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem akcji serii D oraz wniesieniem wkładu.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży.

3.080.000 akcji serii D (obecnie serii A-D) o wartości nominalnej 0,10 zł. każda.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane).

Akcje serii D (obecnie serii A-D) obejmowane były według ceny emisyjnej określonej w Układzie, która wynosiła 3,14 zł. za jedną akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach.

Subskrypcja akcji serii D (obecnie serii A-D) nie wymagała zapisów, zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Akcje serii D (obecnie serii A-D) w liczbie 2.972.816 zarejestrowane zostały na 112 rachunkach papierów wartościowych; a w liczbie 107.184 zarejestrowane na 3 rachunkach papierów wartościowych.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach.

Przydział akcji serii D (obecnie serii A-D) został przeprowadzony na rzecz obligatariuszy obligacji serii ACT01 040717, które były zdematerializowanymi papierami wartościowymi na okaziciela. Czynności związane z rejestracją i przydziałem akcji serii D (obecnie serii A-D) realizowane były za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Akcje serii D w liczbie 2.972.816 zarejestrowane zostały na 112 rachunkach papierów wartościowych. Akcje serii D (obecnie serii A-D) w liczbie 107.184 zarejestrowane zostały na rachunkach papierów wartościowych.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta.

Spółka nie zawierała umowy o subemisję akcji serii D (obecnie serii A-D).

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży.

9.671.200 zł.

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta.

Łączna wysokości kosztów zaliczonych do kosztów całej emisji wynosi 130,5 tys. zł.

Spółka poniosła ww. koszty w zakresie przygotowania i przeprowadzenia emisji akcji serii D, w tym: tytułem wynagrodzenia doradztwa w zakresie rejestracji akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, opłaty z tytułu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w sądzie rejestrowym, rejestracji wyemitowanych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., koszty dopuszczenia i wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podatek od czynności cywilnoprawnych.

Spółka nie poniosła kosztów tytułem wynagrodzenia subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego ani promocji oferty.

Koszty emisji akcji stanowią rozliczenia międzyokresowe inne i docelowo obciążą kapitał zapasowy Spółki powstały z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną wyemitowanych akcji.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą.

- średni koszt emisji 1 akcji serii D (obecnie serii A-D): 0,04 zł.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych.

Akcji serii D (obecnie serii A-D) zostały opłacone w ramach konwersji części wierzytelności wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717 na akcje na podstawie Układu i art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zgodnie z którym prawomocnie zatwierdzony Układ zastąpił określone w tym przepisie czynności związane m. in. z wniesieniem wkładu.

- data powstania wierzytelności objętej konwersją na akcje: 4.07.2014 r.

- przedmiot wierzytelności objętej konwersją na akcje: wierzytelność objęta Układem o wykup 10.000 szt. obligacji serii ACT01 040717 o wartości nominalnej 10.000 zł. każda wraz z zaległym oprocentowaniem.

- wartość wierzytelności objętej konwersją na akcje wraz z załączeniem jej wyceny: 9.671.200 zł. na podstawie art. 3.4. i 3.5. Układu; wyceny nie sporządzano na podstawie art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne oraz art. 6a ust. 5 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

- opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności objęte konwersją na akcje: emisja przez Spółkę w dniu 4.07.2014 r. 10.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01 040717 o wartości nominalnej 10.000 zł. każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100.000.000 zł. z terminem wykupu w dniu 4.07.2017 r.

- podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe Emitenta, ze wskazaniem ich liczby: obligatariusze i byli obligatariusze obligacji serii ACT01 040717. Akcje serii D (obecnie serii A-D) w liczbie 2.972.816 zarejestrowane zostały na 112 rachunkach papierów wartościowych, zaś w liczbie 107.184 zarejestrowane zostały na 3 rachunkach papierów wartościowych.

Podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami).