ACTION S.A. — AGM Information 2026

May 21, 2026

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 18.06.2026 r.:

1. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409§1 obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez Akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

1. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści §9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń ACTION S.A., porządek obrad walnego zgromadzenia poddawany jest pod głosowanie.

Podobnie zatem jak i w przypadku głosowania dotyczącego wyboru przewodniczącego, także i w tym przypadku należy dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia.

3 - 6 Uchwały nr 3, 4, 5, 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania: Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej; finansowego Spółki; finansowego Grupy Kapitałowej oraz Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025.

Zgodnie z art. 395§2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów zwyczajnego walnego zgromadzenia należy, m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny ww. sprawozdań oraz oceny sytuacji Spółki. Wniosek ten wynika z treści 382§3 Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (Zasady 2.11.1-2.11.6.) przyjętych przez Spółkę.

Zgodnie natomiast z art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, tj. Walne Zgromadzenie ACTION S.A. Stosownie do treści art. 395§5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu – z przyczyn wskazanych w powyższym akapicie – pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy także poddać sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny obu tych sprawozdań i sytuacji Grupy.

W odniesieniu do roku 2025 Zarząd Spółki sporządził w obrębie jednego dokumentu swe sprawozdanie z działalności dotyczące Spółki i Grupy Kapitałowej. Podobnie też Rada Nadzorcza Spółki sporządziła jedno sprawozdanie za ww. okres z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej. Dodatkowo wskazać należy, że sprawozdanie z działalności nie zawiera sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2025 r. W dniu 25 marca 2026 r. Zarząd, działając na podstawie art. 84a ust. 1-3 ustawy o rachunkowości, podjął decyzję o skorzystaniu z ustawowego zwolnienia z obowiązku opracowania i przedstawienia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju obejmującej okres 2025 r. (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 19/2026 z 8.04.2026 r.).

1. Uchwała nr 7 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za 2025 rok

---

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Ponadto na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, podjęcie ww. uchwały powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2025 rok przyjęte zostało przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 8 z dnia 28.04.2026 r. i zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

8. Uchwała nr 8 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2025.

W związku z wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2025 zyskiem w kwocie 40 815 941,17 zł., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. obowiązane jest – zgodnie z treścią art. 395§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych – do podjęcia uchwały w sprawie sposobu jego podziału.

Zarząd Spółki w dniu 31.03.2026 r. opublikował w raporcie bieżącym nr 17/2026 swój wniosek co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2025 poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy. Wniosek ten znajduje oparcie w szczególności w zapewnieniu rozwoju działalności Spółki oraz konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu w postpowaniu sanacyjnym Spółki.

Uwzględniając zatem powyższe okoliczności Zarząd proponuje, aby dokonać podziału zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2025 zgodnie z ww. wnioskiem.

9. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 9 (odnosi się ona bezpośrednio do relacji personalnych i odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie do stwierdzenia, iż sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia (art. 395§2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania podyktowany winien być względami odnoszącymi się do sytuacji Spółki.

10. Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

W ocenie Zarządu, każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2025, co znajduje także odzwierciedlenie w danych zamieszczonych w Sprawozdaniach Rady dotyczących 2025 r. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

11. Uchwała nr 11 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki.

Zarząd proponując podjęcie uchwały w tej sprawie uznał za zasadne dalsze prowadzenie w Spółce programu nabywania akcji własnych, które to programy obowiązywały w latach 2011-2021, a następnie od 2022 r. Zarząd, podobnie jak przy realizacji ostatniego programu nabywania akcji własnych, w dalszym ciągu uznaje, że istnienie programu odkupu, opartego na upoważnieniu Zarządu do nabywania akcji własnych, umożliwi szybką reakcję i wdrożenie szczegółowego programu bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. W przekonaniu Zarządu, możliwość przeprowadzenia odkupu akcji własnych przez Spółkę przyczyni się do wzrostu ich wartości, co w konsekwencji zgodne jest z interesami zarówno Inwestorów (którzy lokują w akcje Spółki w

2

---

horyzoncie średnio- i długoterminowym), jak i Spółki (cena akcji przekłada się na poziom kapitalizacji Spółki, co ma konsekwencje w sferze finansów Spółki).

Zdaniem Zarządu zaproponowana konstrukcja programu odkupu akcji własnych (oparta na postanowieniach art. 362§1 pkt 8 k.s.h. i art. 362§2 k.s.h.) stanowi dla Spółki narzędzie umożliwiające kontrolę sytuacji rynkowej i reagowanie na nią. Program skupu akcji umożliwi: umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki albo zbycie akcji przez Spółkę. Zaproponowane w uchwale parametry tego programu uwzględniają aktualną sytuację Spółki i kryteria ustawowe. Realizacja proponowanego przedsięwzięcia nie wpłynie w sposób istotny na możliwość rozwoju Spółki i realizacji jej celów strategicznych, a także wykonywanie zobowiązań wynikających z zawartego przez Spółkę układu. Przy czym Zarząd zaproponował w treści projektu uchwały rozwiązanie, w którym będzie decydował (w obrębie posiadanego upoważnienia) także o skorzystaniu z upoważnienia do nabywania akcji własnych. W tym zakresie Zarząd będzie miał przede wszystkim na względzie ww. kryteria główne dla funkcjonowania Spółki (rozwój, cele strategiczne, realizacja układu). Warunki programu umożliwiają zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w nim na równych i przejrzystych zasadach. Szczegółowe zasady programu odkupu określi każdorazowo Zarząd.

12. Uchwała Nr 12 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

Projekt Uchwały Nr 12 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki pozostaje w ścisłym związku z projektem Uchwały Nr 11. Podkreślić tu należy, że upoważnienie do nabywania akcji własnych (zgodnie z projektem Uchwały Nr 11) oparte jest na regulacji zawartej w art. 362§1 pkt 8 k.s.h. i art. 362§2 k.s.h. Zgodnie z tym ostatnim przepisem, nabycie akcji własnych przez spółkę, m. in. w trybie art. 362§1 pkt 8 k.s.h., jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie warunki zawarte w jego treści. Jednym z tych warunków jest wymóg, aby łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie była wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348§1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału. W związku z tym realizacja programu skupu akcji własnych wymaga utworzenia ww. kapitału rezerwowego. Zgodnie z art. 396§4 k.s.h. możliwość utworzenia kapitału rezerwowego powinien przewidywać statut. W odniesieniu do Spółki możliwość taką przewiduje §19 ust. 6 Statutu ACTION S.A. Zgodnie natomiast z art. 396§5 k.s.h. o użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie. W związku z tym decyzja w omawianej sprawie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Proponowana wysokość kapitału rezerwowego uwzględnia wymagania art. 348§1 k.s.h.

13. Uchwała nr 13 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

Spółka realizowała programy skupu akcji własnych na podstawie Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19.06.2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (z późniejszymi zmianami tej uchwały) oraz Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15.01.2026 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki. W ramach programu nabywania akcji własnych, Spółka nabyła i posiada obecnie 1.203.470 akcji. Zarząd w dniu 19.05.2026 r. podjął Uchwałę nr 1 na podstawie, której sprecyzował cel nabycia ww. akcji własnych jako ich dobrowolne umorzenie w tej liczbie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki przez zmianę Statutu Spółki. Zarząd postanowił również przedstawić swe stanowisko Walnemu Zgromadzeniu celem rozpoznania.

§ 6 ust. 4 Statutu Spółki stanowi, że: „Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne)". Zgodnie z art. 359§2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W związku z tym zrealizowanie opisanego wyżej celu programu nabywania akcji własnych wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

14. Uchwała nr 14 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

---

Projekt uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki jest konsekwencją wprowadzenia do porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy umorzenia akcji własnych (projekt Uchwały nr 13). Zgodnie bowiem z art. 360§1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Stosownie natomiast do treści art. 455§1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się w drodze zmiany statutu. W konsekwencji zatem umorzenia 1.203.470 akcji Spółki, konieczne będzie obniżenie kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych akcji - wynoszącą 120.347 zł. Proponowana zaś zmiana Statutu Spółki (wskazanie nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki na poziomie 1.289.653 zł.) ma na celu dostosowanie jego treści do postanowień uchwał o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego oraz umożliwić ich realizację.

15. Uchwała nr 15 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Projekt uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki określa treść Statutu po zmianach wprowadzonych uchwałą obniżającą kapitał zakładowy Spółki (projekt Uchwały nr 15). Uchwała ta powinna zostać podjęta w celu wykonania obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie.

16. Uchwała nr 16 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z §12 ust. 1 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. W związku z wnioskiem Akcjonariusza Spółki o poddanie pod głosowanie Zgromadzenia Wspólników zmian w składzie Rady Nadzorczej, Zarząd włączył tę sprawę do porządku obrad oraz przygotował projekt uchwały przewidującej możliwość powołania Członka Niezależnego Rady Nadzorczej. Wskazać jednak należy, że rozstrzyganie w tej kwestii należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i organ ten zadecyduje o sposobie rozpoznania tej kwestii (w tym z możliwością podjęcia większej liczby uchwał).

4