ACTION S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 16, 2023

Zarząd ACTION S.A. (dalej także: "Emitent", "Spółka") zawiadamia, że dnia 16 sierpnia 2023 roku powziął informacje o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130.000. złotych zmian Statutu, oraz tym samym, umorzenia 1.300.000. akcji własnych Spółki (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do D poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A - D.

Umarzane Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w transakcjach zawartych w okresie od dnia 28.10.2022 r. do dnia 5.05.2023 r., za zgodą Akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z Akcjonariuszami, w celu umorzenia tych akcji i w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku) oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku), podjętych na mocy art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 w zw. z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a także uchwał wykonawczych Zarządu Spółki nr 1 z dnia 28.10.2022 r., nr 1 z dnia 8.12.2022 r., nr 1 z dnia 23.01.2023 r., nr 1 z dnia 14.04.2023 r. i nr 1 z dnia 22.05.2023 r. ("Program").

W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), z kwoty 2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych), do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło bez przeprowadzania procedury konwokacyjnej, o której mowa w 20 art. 456§1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360§2 pkt 2) i §3 Kodeksu spółek handlowych w związku z ust. 4 niniejszej uchwały, gdyż Wynagrodzenie zostało zapłacone wyłącznie z kwoty określonej w art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a Umarzane Akcje Własne zostały w pełni pokryte.

W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 1.873.700 złotych i składa się z 18.737.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, oznaczonych jako akcje serii A - D. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki to 18.737.000 głosów.

W związku z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego dotychczasowe oznaczenie wszystkich serii akcji Spółki, tj. akcji wyemitowanych w seriach od A do D, zostało zastąpione jednolitym oznaczeniem w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki jako akcje serii A - D. Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz związane z nimi zmiany Statutu Spółki nastąpiły na podstawie uchwały nr 14 i uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2023 roku. Tym samym, dotychczasowy§ 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na 18.737.000 zł (osiemnaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako seria A - D.".