ACTION S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 25, 2021

Zarząd ACTION S.A., nawiązując do raportu bieżącego nr 51/2021 z dnia 23.06.2021 r., niniejszym informuje, że w związku z rejestracją w dniu 25.06.2021 r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. akcji serii D Spółki, zakończona została ich subskrypcja w zakresie wskazanym w pkt 3. i 6. niniejszego raportu. Akcje serii D wyemitowane zostały w ramach konwersji wierzytelności na akcje na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy z dnia 7.08.2020 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki (sygn. akt XVIII GRs 1/19 (d. X GRs 8/16) – dalej: "Układ").

Zgodnie z artykułem 2.4. pkt (i) i artykułem 3. Układu, akcje nowej emisji – akcje serii D, przypadły wierzycielom Grupy IV, będącym obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717. Stosownie do treści art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w tym przepisie czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego. Zgodnie z tą regulacją, z dniem 15.12.2020 r. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1.695.700 zł. do kwoty 2.003.700 zł., tj. o kwotę 308.000 zł., równą wartości nominalnej 3.080.000 akcji serii D. Zgodnie z powyższym, przydział akcji serii D nastąpił na podstawie danych dotyczących osób uprawnionych z dnia 15.12.2020 r. z parytetem 308 akcji Serii D na każdą 1 obligację serii ACT01 040717. Z uwagi na fakt, że obligacje serii ACT01 040717 były zdematerializowanymi papierami wartościowymi na okaziciela czynności związane z rejestracją i przydziałem akcji serii D realizowane były za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta związane z emisją akcji serii D zarejestrowane zostało w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 22.02.2021 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2021 z dnia 22.02.2021 r. Podstawą wpisu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców był Układ, zgodnie z art. 169 ustawy Prawo restrukturyzacyjne i tym samym rejestracja ta nie wymagała zmiany Statutu Spółki.

Stosownie do postanowień artykułu 3 punkt 11 Układu, wszystkie skonwertowane akcje serii D podlegały dematerializacji oraz podlegać będą dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Szczegółowe informacje na temat zakończonej subskrypcji:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Rozpoczęcie subskrypcji: 15.12.2020 r.

Zakończenie subskrypcji: 25.06.2021 r.

Emisja akcji serii D dokonywana była w ramach konwersji wierzytelności na akcje na podstawie Układu i zgodnie z regulacjami ustawy Prawo restrukturyzacyjne określającymi moment powstania praw akcyjnych, przywołanymi na wstępie raportu. W związku z tym, w odniesieniu do akcji serii D nie była przeprowadzana subskrypcja, gdyż czynności w tym zakresie nastąpiły z mocy Układu i art. 169 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Wykonanie Układu wymagało przeprowadzenia dematerializacji akcji serii D i zarejestrowania ich na rachunkach uprawnionych. W związku z tym, Spółka przyjęła, że datą rozpoczęcia subskrypcji jest dzień uprawomocnienia się Układu, a datą jej zakończenia – dzień rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

25.06.2021 r.

Na podstawie okoliczności wskazanych w pkt 1 powyżej raportu, Spółka przyjmuje, że przydział akcji serii D nastąpił w dniu ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., tj. 25.06.2021 r.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Spółka wyemitowała w ramach Układu 3.080.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł. każda i taka liczba papierów wartościowych została objęta subskrypcją.

W związku z wydanymi postanowieniami o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.), na podstawie których zakazano Spółce składania oświadczeń woli wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji łącznie 107.184 akcji serii D, w ramach subskrypcji zarejestrowane zostały wszystkie pozostałe akcje serii D, tj. 2.972.816 akcji. Pozostałe akcje serii D zarejestrowane zostaną po ustaniu obwiązywania powyższych orzeczeń o udzieleniu zabezpieczenia.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy.

Subskrypcja akcji serii D została przeprowadzona według parytetu konwersji wierzytelności na akcje określonego w Układzie, tj. bez redukcji.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży.

Subskrypcja akcji serii D została przeprowadzona na podstawie Układu i art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Zapisy na akcje serii D nie były wymagane, a prawomocnie zatwierdzony Układ zastąpił określone w tym przepisie czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem akcji serii D oraz wniesieniem wkładu.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży.

2.972.816 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł. każda.

W związku z wydanymi postanowieniami o udzieleniu zabezpieczenia wskazanymi w pkt 3 powyżej nie zostało przydzielonych i zarejestrowanych łącznie 107.184 akcji serii D. Akcje te przydzielone i zarejestrowane zostaną po ustaniu obwiązywania powyższych orzeczeń o udzieleniu zabezpieczenia.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane).

Akcje serii D obejmowane były według parytetu konwersji wierzytelności na akcje określonego w Układzie. Cena emisyjna za jedną akcję serii D wynosiła 3,14 zł.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach.

Subskrypcja akcji serii D została przeprowadzona na podstawie Układu i art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Zapisy na akcje serii D nie były wymagane. Akcje serii D zarejestrowane zostały na 112 rachunkach papierów wartościowych.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach.

Przydział akcji serii D został przeprowadzony na rzecz obligatariuszy obligacji serii ACT01 040717, które były zdematerializowanymi papierami wartościowymi na okaziciela. Czynności związane z rejestracją i przydziałem akcji serii D realizowane były za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Akcje serii D zarejestrowane zostały na 112 rachunkach papierów wartościowych.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta.

Spółka nie zawierała umowy o subemisję akcji serii D.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży.

9.671.200 zł.

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta.

Łączna wysokości kosztów zaliczonych do kosztów obecnej emisji wynosi 55 tys. zł.

Spółka poniosła ww. koszty w zakresie przygotowania i przeprowadzenia emisji akcji serii D, w tym: tytułem wynagrodzenia doradztwa w zakresie rejestracji akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, opłaty z tytułu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w sądzie rejestrowym, rejestracji wyemitowanych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., koszty dopuszczenia i wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podatek od czynności cywilnoprawnych.

Spółka nie poniosła kosztów tytułem wynagrodzenie subemitentów, sporządzenie prospektu emisyjnego ani promocji oferty.

Koszty obecnej emisji akcji stanowią rozliczenia międzyokresowe inne i docelowo obciążą kapitał zapasowy Spółki powstały z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną wyemitowanych akcji.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą.

- średni koszt emisji 1 akcji serii D: 0,02 zł.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych.

Akcji serii D zostały opłacone w ramach konwersji części wierzytelności wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717 na akcje na podstawie Układu i art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zgodnie z którym prawomocnie zatwierdzony Układ zastąpił określone w tym przepisie czynności związane m. in. z wniesieniem wkładu.

- data powstania wierzytelności objętej konwersją na akcje: 4.07.2014 r.

- przedmiot wierzytelności objętej konwersją na akcje: wierzytelność objęta Układem o wykup 10.000 szt. obligacji serii ACT01 040717 o wartości nominalnej 10.000 zł. każda wraz z zaległym oprocentowaniem.

- wartość wierzytelności objętej konwersją na akcje wraz z załączeniem jej wyceny: 9.671.200 zł. na podstawie art. 3.4. i 3.5. Układu; wyceny nie sporządzano na podstawie art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne oraz art. 6a ust. 5 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

- opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności objęte konwersją na akcje: emisja przez Spółkę w dniu 4.07.2014 r. 10.000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01 040717 o wartości nominalnej 10.000 zł. każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100.000.000 zł. z terminem wykupu w dniu 4.07.2017 r.

- podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe Emitenta, ze wskazaniem ich liczby: obligatariusze obligacji serii ACT01 040717. Akcje serii D zarejestrowane zostały na 112 rachunkach papierów wartościowych.

Podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami).