ACTION S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 11, 2025

Opinia Rady Nadzorczej ACTION S.A. w sprawie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. wyznaczonego na dzień 15.01.2026 r. i sporządzonego do nich uzasadnienia Zarządu.

I. Uwagi wstępne.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawy wskazane w porządku obrad NWZA wyznaczonego na dzień 15.01.2026 r. wymagają rozpoznania przez Akcjonariuszy Spółki. Ogólna analiza projektowanych uchwał wskazuje, że ukierunkowane one są na umożliwienie dalszego nabywania akcji własnych Spółki dla realizacji dotychczasowych celów funkcjonujących w tym zakresie programów.

II. Projekty uchwał.

W związku z przyjętym przez Radę stwierdzeniem, iż sprawy objęte porządkiem obrad wymagają rozpoznania, Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń, co do treści projektowanych uchwał. Rada Nadzorcza pozostaje także w przekonaniu o ich formalnoprawnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

III. Uzasadnienie projektów uchwał.

Rada Nadzorcza podziela motywy zawarte w uzasadnieniu projektów uchwał sporządzonym przez Zarząd. Odnosząc się do uzasadnienia projektów uchwał nr 1 i 2 (dotyczących spraw formalnych Zgromadzenia) niewątpliwie ich podjęcie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu zgromadzenia.

Zdaniem Rady Nadzorczej, wskazane przez Zarząd (w projektach uchwały nr 3 i 4), powody umożliwienia nabycia przez Spółkę akcji własnych zasługują na uwzględnienie. W szczególności zgodzić się należy z dokonaną przez Zarząd oceną, iż utrzymanie w Spółce upoważnienia do nabywania akcji własnych umożliwi szybką reakcję i wdrożenie szczegółowego programu bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia, tym bardziej, że aktualnie prowadzony program nabywania akcji własnych zmierza ku pełnej realizacji. Zarząd zakłada również, że w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały aktualnie prowadzony program zostanie zakończony. Zarząd określił cele nabywania akcji własnych oraz wyjaśnił kryteria, które będą decydować o skorzystaniu z uprawnienia do nabycia akcji własnych, tj. rozwój Spółki, realizacja jej strategii oraz zawartego z wierzycielami układu). Parametry projektowanego programu skupu akcji uzasadniają też utworzenie w tym celu kapitału rezerwowego w proponowanej przez Zarząd kwocie. Wskazana jego wysokość (35,1 mln zł.) wydaje się być odpowiednia do parametrów programu.

Reasumując powyższe, uznać należy, że podjęcie i wykonanie omawianych uchwał jest zasadne. Mając to na uwadze Rada Nadzorcza ACTION S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przyjęcie uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd Spółki.

Iwona Bocianowska
Piotr Chajderowski
Adam Świtalski

Krzysztof Kaczmarczyk
Marek Jakubowski