ACTION S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 11, 2025

---

title: "GIE\u0141DA-SP\u00d3\u0141KI-KOMUNIKAT-SFINKS-WZA"
author: "Bogdan Dzudzewicz"
date: 2025-12-10 10:57:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 15.01.2026 r.:

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 15.01.2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ..................................

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 15.01.2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu ….12.2025 r. oraz w raporcie bieżącym nr …/2025 z dnia …………. 2025 r.

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 15.01.2026 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 6), art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. („Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§1

Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale.

§2

Spółka może nabywać akcje własne na poniższych warunkach, zwanych dalej Programem:

1. Przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.

2. Maksymalna łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki w ramach Programu nie przekroczy w przybliżeniu 7,1 % kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia uchwały, to jest 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000 zł. (sto tysięcy złotych).

3. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 35.100.000 zł. (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy złotych).

4. Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne w ramach Programu nie może być niższa od wartości nominalnej akcji i nie może być wartością wyższą niż 35 zł. (trzydzieści pięć złotych) za jedną akcję.

5. Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w ramach Programu w terminie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 września 2027 roku, przy czym nie dłużej niż do wykorzystania środków przeznaczonych na realizację Programu.

6. Zarząd kierując się interesem Spółki może:

a) zakończyć lub zawiesić skup akcji własnych przed upływem terminu obowiązywania upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

b) po stwierdzeniu zakończenia skupu akcji własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia i przed wykorzystaniem całości środków przeznaczonych na skup akcji własnych - wykonać w dalszym ciągu przyznane mu upoważnienie przez przeprowadzenie kolejnych skupów akcji własnych, zgodnie z ust. 5 powyżej, tj. przeprowadzić więcej niż jeden skup akcji w ramach udzielonego upoważnienia.

c) nie realizować upoważnienia do skupu akcji własnych Spółki.

1. Akcje własne mogą być nabywane w celu: umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki albo zbycia przez Spółkę. Zarząd jest upoważniony do określenia szczegółowego celu nabycia akcji własnych, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzednim, przy czym w przypadku celu polegającego na umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki potwierdzenie tego celu następuje w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji.

2. Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane w transakcjach:

1) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i na warunkach określonych w Art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji;

2) w transakcjach poza rynkiem regulowanym, w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji Spółki, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, według poniższych zasad:

a) cena nabycia akcji własnych ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w ust. 4 powyżej) i będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na dane zaproszenie;

b) liczba akcji własnych podlegająca nabyciu w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień ust. 2 powyżej);

c) w przypadku, gdy liczba akcji własnych Spółki zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez w Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Zarząd w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, Zarząd lub podmiot wskazany w ust. 9 poniżej, dokona proporcjonalnej redukcji podlegających nabyciu akcji.

1. Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane za pośrednictwem firm inwestycyjnych albo samodzielnie przez Spółkę.

§3

1. Upoważnia się Zarząd do:

a) ustalenia szczegółowych warunków Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w szczególności w zakresie określenia sposobu nabycia (rodzaju transakcji), liczby, ustalenia podstaw nabywanych wolumenów, ceny i terminu nabycia akcji własnych oraz wszelkich pozostałych szczegółowych warunków nabywania akcji własnych, w tym treści zaproszeń do składania ofert zbycia akcji Spółki;

b) podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym do zawierania umów z podmiotami, o których mowa w §2 ust. 9 niniejszej uchwały oraz umów dotyczących skupu akcji zawieranych z poszczególnymi akcjonariuszami, w tym także wprowadzania programów harmonogramowego odkupu.

1. Zobowiązuje się Zarząd do:

a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi spółki publiczne przepisami, wszystkich szczegółowych informacji dotyczących Programu przed rozpoczęciem obrotu akcjami własnymi w ramach Programu i o jego zakończeniu. Zarząd będzie także informował o zawartych transakcjach zgodnie z Art. 5 ust. 1 pkt b) i ust. 3 Rozporządzenia nr 596/2014 i art. 2 Rozporządzenia nr 2016/1052, a także o wszelkich zmianach Programu;

b) powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Programu, w tym o liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje – w przypadku nabycia akcji Spółki;

c) zwołania, po zakończeniu Programu lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki - w przypadku, gdyby akcje własne podlegać będą umorzeniu.

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 15.01.2026 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, 396 § 4 i 5 w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §19 ust. 6 Statutu ACTION S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. („Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 35.100.000 zł. (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 15 stycznia 2026 roku (dalej: Kapitał Rezerwowy).

2. Kapitał Rezerwowy utworzony zostaje z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymaganiami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

3. Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków z Kapitału Rezerwowego zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały i Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 15 stycznia 2026 roku, przy czym nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie.

4. Kapitał Rezerwowy utworzony zostaje z chwilą podjęcia niniejszej uchwały.