ACTION S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 4, 2016

Formularz pełnomocnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni zwołanym na dzień 30.05.2016 roku

Mocodawca (Akcjonariusz):

Imię i nazwisko lubnazwa:
Adres zamieszkania/siedziby:
Numer identyfikacyjny: (w przypadku osób fizycznych numer dowodu osobistego/paszportu, numer PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy numer KRS oraz REGON)
Liczba akcji:
Dane kontaktowe: (adres e-mail i numer telefonu)

niniejszym ustanawia jako swojego pełnomocnika:

Imię i nazwisko lubnazwa:
Adres zamieszkania/siedziby:
Numer identyfikacyjny: (w przypadku osób fizycznych numer dowodu osobistego/paszportu, numer PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy numer KRS oraz REGON)

do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni ("Walne Zgromadzenie"), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu i na rzecz Akcjonariusza z ………………. akcji [zgodnie z poniższymi instrukcjami co do treści] / [wedle uznania Pełnomocnika] w sprawie poszczególnych uchwał objętych porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz we wszystkich innych sprawach, jakie mogą zostać prawidłowo wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki Epigon S.A. zwołanego na dzień 30 maja 2016 roku, na godzinę 11.00, w Gdyni w Kancelarii Notarialnej Notariusza Łukasza Kureckiego, przy Placu Kaszubskim numer 13 lokal 7.

Pełnomocnictwo ważne jest do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik pozostaje umocowany do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu również w przypadku zmiany terminu odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w przypadku ogłoszenia przerwy w obradach WalnegoZgromadzenia.

W przypadku zmiany treści proponowanych uchwał podczas Walnego Zgromadzenia, Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania w sprawie tych zmian według własnego uznania.

Pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw : □ Tak □ Nie

_________________, ___________________ data miejscowość

_____________________ [•]

Formularz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni, zwołanego na dzień 30.05.2016 roku, na godzinę 11.00, w Gdyni w Kancelarii Notarialnej Notariusza Łukasza Kureckiego, przy Placu Kaszubskim numer 13 lokal 7.

Uchwała nr ---/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 30.05.2016 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
______	_____	______	_____	______
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	_____	______	______	______

Uchwała nr ---/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 30.05.2016 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
______	_____	______	_____	______
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	_____	______	______	______

Uchwała nr ---/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 30.05.2016 roku w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji

PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
_____	______	_____	______
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ______	Liczba akcji: ______	Liczba akcji: ______

Uchwała nr ---/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 30.05.2016 roku w przedmiocie zmiany siedziby Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
_____	_____	______	_____	______
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	_____	______	______	______

Uchwała nr ---/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Epigon S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 30.05.2016 roku w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
_____	_____	______	_____	______
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	_____	______	______	______

Informacje dla Akcjonariusza:

• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika lub umocować jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części posiadanych akcji Spółki. W powyższych sytuacjach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników konieczne jest wypełnienie odrębnego formularza dla każdego pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo powinno być udzielone pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Do pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć:
• w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza, oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę̨ danych osobowych w celu identyfikacji Akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej;
• w przypadku Akcjonariusza innego niż̇ osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej. Konieczne jest przesłanie zeskanowanego podpisanego dokumentu pełnomocnictwa wraz z zeskanowanymi kopiami wskazanych wyżej dokumentów identyfikacyjnych w formacie PDF lub JPG na adres: biuro@epigonsa.pl najpóźniej do godziny 15.00 w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie

do Spółki adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła się z nim komunikować.

• 1. Instrukcje co do głosowania zaznacza się poprzez wpisanie znaku "X" lub słowa "TAK" w odpowiedniej rubryce.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz będzie głosował odmiennie z posiadanych akcji powinien wskazać liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Według uznania Pełnomocnika". Oddanie przez pełnomocnika głosu w sposób niezgodny z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza nie wpływa na ważność głosowania.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE EPIGON S.A. ZGODNIE Z ART. 406 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, AKCJONARIUSZ I PEŁNOMOCNIK MOGĄ NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU.