ACTION S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 30, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Ideon SA w I półroczu 2017 roku

Katowice, wrzesień 2017 roku

Struktura Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 30 czerwca 2017 roku

Podmioty zależne od IDEON SA na dzień 30 czerwca 2017 roku:

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
	Ideon Real Estate Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej Katowice, Polska	100,00%	100.00%	2.868.600,00 zł	2.868.600.00 zł

Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON w I półroczu 2017r roku

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

Trwa proces upadłościowy Spółki. Sędzią komisarzem jest Pani SSR Renatęa Michalak, a syndykiem masy upadłości Pan Mirosław Możdżeń.

Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. w likwidacji

W dniu 9 czerwca 2017 r Ideon SA zbył 100% akcji PEC w Śremie SA. O transakcji informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 10/2017.

Szczegółowe informacje dotyczące działalności Spółki zostały zaprezentowane w "Śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IDEON SA za okres od 1 stycznia 2017 do 30 czerwca 2017 roku".

Działalność jednostki dominującej - Ideon S.A.

			dane w tys. zł.
	Za okres od $01.01$ do 30.06.2017	Za okres od $01.01$ do 30.06.2016	Różnica $(2017 - 2016)$
A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
C. Zysk/strata brutto ze sprzedaży (A-B)
D. Koszty sprzedaży

$\left\langle \cdot\right\rangle$

E. Koszty ogólnego zarządu	399	413	(14)
F. Pozostałe przychody	3 1 3 6	80	3056
G. Pozostałe koszty	24 859	113	24 746
H. Zysk/strata z działalności operacyjnej (C-D-E+F-G)	$-22122$	-446	(21676)
I. Przychody finansowe	46 003	0	46 003
J. Koszty finansowe	23 635	3	23 632
K. Zysk/strata brutto (H+I-J)	246	$-449$	695
L. Podatek dochodowy	0	0
Ł. Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (K-L)	246	$-449$	695
M. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej	0	0
N. Zysk/strata netto za rok obrotowy (Ł+M)	246	-449	695

Sprawozdanie Zarządu IDEON SA I półrocze 2017r.

Powyższa tabela przedstawia dynamikę zmian wartości osiągniętych przychodów oraz poniesionych kosztów w I półroczu 2017 roku w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Trudności z utrzymaniem płynności finansowej i niejasna sytuacja prawna spowodowały praktycznie wstrzymanie działalności operacyjnej Spółki.

Więcej informacji na temat poszczególnych pozycji przychodów i kosztów zawarto w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej - Ideon S.A.

	dane w tys. zł.
AKTYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	30.06.2017	31.12.2016	BZ-BO	2017	2016
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	5	409	(404)	0%	91%
1. Rzeczowe aktywa trwałe	0	Ω		0%	0%
2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów	0	404	(404)	0%	90%
3. Nieruchomości inwestycyjne	0	0		0%	100%
4. Wartość firmy	0	0		0%	$0\%$
5. Inne wartości niematerialne	0	0		1%	3%
6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności	0	0	٠
7. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	$\Omega$	0		0%	0%
8. Długoterminowe aktywa finansowe - dostępne do sprzedaży	5	5		0%	1%
9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	$\Omega$	0	$\overline{\phantom{0}}$	0%	0%
10. Udzielone pożyczki	0	0		0%	0%
11. Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe	0	0		0%	0%

B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	16 521	42	16 479	100%	9%
1. Zapasy		0		0%	0%
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia miedzyokresowe	16 5 19	41	16 478	100%	9%
3. Należności z tytułu podatku dochodowego		0		0%	0%
4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy				0%	0%
5. Walutowe kontrakty terminowe		$\Omega$		0%	0%
6. Udzielone pożyczki		0		0%	0%
7. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	O	0		0%	0%
8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		0		0%	0%
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0		0%	0%
Aktywa razem	16 5 26	451	16 075	100%	100%

PASYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	30.06.2017	31.12.2016	BZ-BO	2017	2016
A. Kapitał własny	$-159273$	$-159519$	246	$-964%$	-35370%
1. Kapitał podstawowy	343 491	343 491		2078%	76162%
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	0	0		0%	0%
3. Akcje własne	0	0		0%	0%
4. Kapitały rezerwowe i zapasowe	207	207	à.	1%	46%
5. Kapitał z aktualizacji wyceny	0	$\Omega$		0%	0%
6. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0		0%	0%
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych	$-503217$	$-503574$	357	$-3045%$	$-111657%$
8. Zysk (strata) roku bieżącego	246	357	(111)	1%	79%
B. Zobowiązania długoterminowe	0	0		0%	0%
1. Rezerwy	$\mathbf 0$	0		0%	0%
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0		0%	0%
3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	0	0		0%	0%
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	0	0		0%	0%
5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	0	$\Omega$		0%	0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	175 799	159 970	15 829	1064%	35470%
1. Rezerwy	24 3 38	$\Omega$	24 338	147%	0%
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	68 3 64	77760	(9396)	414%	17242%
3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek	0	0		0%	0%
4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	27 4 63	24 730	2733	166%	5483%
5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	55 634	57480	(1846)	337%	12745%
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0		0%	0%
7. Walutowe kontrakty terminowe	$\Omega$	0		0%	0%
Pasywa razem	16 5 26	451	16075	100%	100%

$42$

Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2017 roku wyniosła 16 526 tys. zł, co oznacza prawie o 37-krotny wzrost w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku. Zmiany wartości poszczególnych pozycji oraz strukturę aktywów i pasywów bilansu przedstawia powyższa tabela.

Ujemna wartość kapitału własnego wynikają z praktycznego braku majątku Spółki oraz nie prowadzenia działalności operacyjnej. Należności wykazane w bilansie dotyczą ostatecznego rozliczenia transakcji sprzedaży akcji PEC w Śremie SA.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raportach w stosunku do wyników prognozowanych;

Grupa Ideon S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2017 rok.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego;

Zgodnie z posiadanymi przez IDEON SA informacjami, podmiotem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio udział w kapitale Emitenta, podlegający zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów prawa jest CMS SA z siedzibą w Katowicach w ilości:

Akcjonariusz	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowy	Udział w głosach na WZ
CMS SA w Katowicach	30 000 000	8,73%	8,73%
Pozostali (<5% głosów na WZA)	309 117 933	91,27%	91,27%
Łącznie - liczba akcji Emitenta	343 490 800	100,00°%	100,00%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z Akcjonariuszy IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

CMS SA jest spółką powiązaną z Zarządem i Radą Nadzorczą IDEON SA. Wiceprezes Zarządu Emitenta Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Włodzimierz Grudzień, posiada 33,4% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarzadzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Akcje IDEON SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwiec 2017 roku:

Imie i nazwisko	Funkcia	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	376.420	0.11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	316.525	0.09%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwiec 2017 roku:

Imie i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	10.000.000	2,91 %

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łacznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 czerwiec 2017 roku:

Imie i nazwisko	Funkcia	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	376.420	0,11%
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczei	10.000.000	2.91%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	316.525	0.09%

Akcje Ideon SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku:

Brak

Akcje Ideon SA w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu na dzień 30.06.2017 r.:

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Zarządu Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Zarządu posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcie IDEON SA bedace w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku:

Imie i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	10.000.000	2.91 %

Pan Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału i głosów w Spółce CMS SA z siedzibą w Katowicach.

Akcje Ideon SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni dzień 30 czerwca 2017 roku:

Akcje IDEON SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 czerwca 2017 roku:

Imie i nazwisko	Funkcia	Ilość posiadanych akcji łącznie bezpośrednio i pośrednio	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA łącznie bezpośrednio i pośrednio
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarzadu	10.000.000	2,91 %

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki dominującej):

Emitent i Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej IDEON nie biorą udziału w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej.

Informacje o zawarciu przez Ideon SA lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które sa istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta;

Grupa IDEON przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny swojej sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za I półrocze 2017 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących IDEON SA.

Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Ideon, beda miały wpływ na osiągniete przez Spółke i Grupe Ideon wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału;

W dniu 3 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki złożył w Sądzie Rejonowym w Katowicach wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. W dniu 8 sierpnia 2013 roku odbyło się Wstępne Zgromadzenie Wierzycieli na którym doszło do zawarcia układu oraz przyjęto warunki układu. W dniu 4 września 2013 roku Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy ogłosił upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu i zatwierdził układ zawarty na Wstępnym Zgromadzeniu Wierzycieli. W dniu 27 września 2013 roku nastąpiło uprawomocnienie ww Postanowienia. Postanowieniem z dnia 22 października 2013 roku Sąd stwierdził zakończenie postepowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu dla IDEON S.A. Zgodnie z postanowieniami układowymi ostateczny termin spłaty zobowiązań układowych upływa 31.12.2019 roku.

W związku z opóźnieniem realizacji zapłaty bieżących rat układowych, Spółka składała do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, wnioski dotyczące propozycji zmiany postanowień układowych.

Po odrzuceniu nowych propozycji układowych przez wierzycieli w dniu 16 października 2015r. Spółka uzyskała Postanowienie Sądu o odrzuceniu wniosku o ogłoszenie upadłości (zaskarżonego przez wierzyciela). Jednocześnie Zarząd Spółki deklaruje, że w oparciu o obowiązujące od 1.01.2016r przepisy prawa podejmie ponownie procedure restrukturyzącji zadłużenia.

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako bardzo trudną, aczkolwiek podjęte zostały przez Zarząd działania, związane ze revers splitem akcji i złożenia nowego wniosku na podstawie znowelizowanych przepisów prawa upadłościowego i naprawczego oraz zmianę podstawowej działalności Spółki. Jednakże brak zgody Wierzycieli na zmianę propozycji układowych IDEON S.A i zaskarżenie przez wierzyciela Bank PKO BP SA Postanowienia Sądu w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej, przesądzają o konieczności założenia braku kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

W związku z powyższym istnieje realne zagrożenie kontynuacji działalności Spółki i sprawozdanie finansowe IDEON S.A, za I półrocze 2017 roku, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 m-cy po dacie bilansowej.

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 30 maja 2017 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki IDEON sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2017roku.

Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656.

Grupa Ideon przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny jego sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za I półrocze 2017 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących Ideon SA.

Katowice, 29 września 2017 roku

1. . . . . . . . . . . . . . . . . . --------------------------------------Ireneusz Król- Prezes Zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mariusz Jabłoński – Wieeprezes Zarządu