ACTION S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 26, 2017

POZOSTAŁE INFORMACJE

Zwięzły opis Grupy Kapitałowej IDEON w okresie, którego dotyczy raport oraz wykaz najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Podmioty zależne od IDEON S.A. na dzień 30 września 2017roku:

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
	Ideon Real Estate Sp. z o.o. upadłości likwidacyjnej, Katowice, Polska	100,00%	100,00%	2.868.600,00 zł	2.868.600,00 zł

Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON SA w III kwartale 2017 roku i do dnia publikacji informacji:

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

Ideon Real Estate Sp. z o.o., zawiązana została w I kwartale 2012 roku, celem jej działalności jest zarządzanie nieruchomościami.

18 kwietnia 2016 r Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział X Gospodarczy na wniosek wierzyciela: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie ogłosił upadłość likwidacyjną Spółki. Na sędziego komisarza Sąd wyznaczył osobę – Panią SSR Renatę Michalak, a na syndyka masy upadłości Pana Mirosława Możdżenia.

W dniu 2.10.2017 r (po dacie bilansowej) Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział X Gospodarczy umorzył postepowanie upadłościowe. Zarząd Spółki w ramach restrukturyzacji dąży do przeprowadzenia "przygotowanej sprzedaży" majątku Spółki (zorganizowanej części).

Zarząd Ideon SA utworzył 100% odpis na te aktywa.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z Akcjonariuszy IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

CMS SA jest spółką powiązaną z Zarządem i Radą Nadzorczą IDEON SA. Wiceprezes Zarządu Emitenta Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Włodzimierz Grudzień, posiada 33,4% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie

posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Akcje IDEON SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2017 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Przewodniczący Rady Ireneusz Nawrocki Nadzorczej		376.420	0,11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	316.525	0.09%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2017 roku:

Imię i nazwisko Funkcja		Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Wiceprzewodniczący Włodzimierz Grudzień Rady Nadzorczej		10.000.000	2,91 %

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 września 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Przewodniczący Rady Ireneusz Nawrocki Nadzorczej		376.420	0.11%
Wiceprzewodniczący Rady Włodzimierz Grudzień Nadzorczej		10.000.000	2.91%
Członek Rady Nadzorczej Adam Szotowski		316.525	0,09%

Akcje Ideon SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 września 2017 roku:

Brak

Akcje Ideon SA w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu na dzień 30.09.2017 r.:

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 września 2017 roku:

Imię i nazwisko Funkcja		Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	10.000.000	2,91%

Pan Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału i głosów w Spółce CMS SA z siedzibą w Katowicach.

Akcje Ideon SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni dzień 30 września 2017 roku:

Akcje IDEON SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 września 2017 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji tacznie bezpośrednio i pośrednio	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA łącznie bezpośrednio i pośrednio
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	10.000.000	2.91%

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki dominującej):

Emitent i Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej IDEON nie biorą udziału w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej.

Informacje o zawarciu przez Ideon SA lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta;

Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółki Grupy Kapitałowej IDEON, przekraczające 10% kapitałów własnych jednostki dominującej według stanu na dzień 30.09.2017 r. roku:

podmiot udzielający poręczenia	podmiot otrzymujący poręczenie	charakter powiązań z emitentem	kwota poręczenia w tys. zł	okres trwania poręczenia
IDEON SA	ESM Logistic S.A.	jednostka niepowiązana	7 500	do 30.09.2017r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta;

Grupa IDEON przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny swojej sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za III kwartał 2017 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących IDEON SA.

Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Ideon, będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę i Grupę Ideon wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału;

W dniu 3 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki złożył w Sądzie Rejonowym w Katowicach wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. W dniu 8 sierpnia 2013 roku odbyło się Wstępne Zgromadzenie Wierzycieli na którym doszło do zawarcia układu oraz przyjęto warunki układu. W dniu 4 września 2013 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy ogłosił upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu i zatwierdził układ zawarty na Wstępnym Zgromadzeniu Wierzycieli. W dniu 27 września 2013 roku nastąpiło uprawomocnienie ww. Postanowienia. Postanowieniem z dnia 22 października 2013 roku Sąd stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu dla IDEON S.A.

W związku z opóźnieniem realizacji zapłaty bieżących rat układowych, Spółka składała do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, wnioski dotyczące propozycji zmiany postanowień układowych.

Po odrzuceniu nowych propozycji układowych przez wierzycieli w dniu 16 października 2015r. Spółka uzyskała Postanowienie Sądu o odrzuceniu wniosku o ogłoszenie upadłości i Sad umorzył postepowanie. Na skutek zażalenia wierzyciela Banku PKO BP Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił Postanowienie Sądu Rejonowego o umorzeniu postępowania i skierował sprawę do ponownego rozpatrzenia przez Sąd I instancji. Sąd Rejonowy powołał biegłego celem uzupełnienia opinii. Obecnie Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu na wysłuchanie biegłego w sprawie przedstawionej opinii.

Jednocześnie Zarząd emitenta rozpoczął procedurę dematerializacji 19 szt Akcji Serii A2 w celu dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku równoległym (w ten sposób liczba akcji Spółki dopuszczona do obroty będzie podzielna na 100). W tym celu podpisano umowę z DM BOS SA. Powyższe działanie ma zapewnić dokończenie scalania akcji.

Po uprawomocnieniu się postanowienia o umorzeniu postepowania upadłościowego Zarząd emitenta planuje w oparciu o przepisy prawa upadłościowego i naprawczego restrukturyzacje zobowiązań Spółki polegającą na całkowitej konwersji wierzytelności na akcje i rozpoczęcie działalności gospodarczej przez Spółkę.

Katowice, 24 listopada 2017 roku

................ . . . . . . . . . . . . . . . . Ireneusz król- Prezes Zarządu .(. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mariusz Jabłoński · Wiceprezes Zarządu

$\sqrt{5}$