ACTION S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 26, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Ideon SA oraz Grupy Kapitałowej Ideon w I półroczu 2016 roku

Katowice, sierpień 2016 roku

Struktura Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 30 czerwca 2016 roku

Podmioty zależne od IDEON SA na dzień 30 czerwca 2016 roku:

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
ī.	WoodinterKom GmbH, w upadłości likwidacyjnej Wiedeń, Austria	100,00%	100,00%	8.061.900,00 Euro	8.061.900,00 Euro
2.	Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie SA w likwidacji, Śrem, Polska	100,00%	100,00%	41.470.000,0 zł	41.470.000,0 zł
3.	Ideon Real Estate Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej Katowice, Polska	100,00%	100,00%	5.000,00 zł	5.000,00 zł

Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON w I półroczu 2016r roku

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

18 kwietnia 2016 r Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział X Gospodarczy na wniosek wierzyciela: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie ogłosił upadłość likwidacyjną Spółki. Na sędziego komisarza Sąd wyznaczył osobę – Panią SSR Renatę Michalak, a na syndyka masy upadłości Pana Mirosława Możdżenia.

WoodinterKom GmbH

W dniu 20 kwietnia 2016 r w Sądzie Gospodarczym w Wiedniu odbyło się posiedzenie Sądu w sprawie zatwierdzenia kosztów upadłości, wynagrodzenia Syndyka i zakończenia postępowania upadłościowego.

Po bezskutecznej egzekucji komorniczej należności Syndyk masy upadłości podjął decyzje o zakończeniu upadłości i wykreśleniu Spółki z rejestru przedsiębiorców.

Z uwagi na zaprzestanie działalności operacyjnej przez Spółki z Grupy Kapitałowej IDEON S.A. oraz niemożnością uzyskania aktualnych sprawozdań finansowych tych Spółek od Syndyków masy upadłości i Likwidatorów jednostka dominująca zaprzestała sporządzać i publikować skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej IDEON S.A.

$\sqrt{2}$

Szczegółowe informacje dotyczące działalności Spółki zostały zaprezentowane w "Śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IDEON SA za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku".

Działalność jednostki dominującej - Ideon S.A.

			dane w tys. zł.
	za okres:	za okres:	różnica
	$01.01 -$ 30.06.2016	$01.01 -$ 30.06.2015	$(2016 - 2015)$
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	0	725	(725)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	0	725	(725)
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	$\Omega$	0
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	0	114	(114)
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	0	114	(114)
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	U
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	$\mathbf{0}$	611	(611)
D. Koszty sprzedaży	0	$\Omega$	0
E. Koszty ogólnego zarządu	413	1640	(1 227)
F. Pozostałe przychody	80	292	(212)
G. Pozostałe koszty	113	3	110
H. Zysk /strata z działalności operacyjnej (C-D+E+F-G)	(446)	(740)	294
I. Przychody finansowe	0	3	(3)
J. Koszty finansowe	3	451	(448)
K. Zysk /strata brutto (H+I-J)	(449)	(1188)	739
L. Podatek dochodowy	0	0	$-4108$
Ł. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (K-L)	(449)	(1188)	739
M. Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	0	0	0
N. Zysk /strata netto za rok obrotowy (Ł+M)	(449)	(1188)	739
O. Inne całkowite dochody netto	0	0	0
- w tym zysk/strata z tyt. zabezpieczenia kursów walutowych	$\Omega$	0	0
- w tym zysk/strata z tyt. wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży	0	0	0
- w tym zysk/strata z tyt. różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0
U. Całkowite dochody ogółem (N+O)	(449)	(1188)	739

Powyższa tabela przedstawia dynamikę zmian wartości osiągniętych przychodów oraz poniesionych kosztów w I półroczu 2016 roku w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Trudności z utrzymaniem płynności finansowej i niejasna sytuacja prawna spowodowały praktycznie wstrzymanie działalności operacyjnej Spółki.

Więcej informacji na temat poszczególnych pozycji przychodów i kosztów zawarto w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej – Ideon S.A.

dane w tys. zł.

Jui

AKTYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	30.06.2016	31.12.2015	BZ-BO	2016	2015
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	6	8	$-2$	9%	8%
1. Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	0	0%	0%
2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów	$\Omega$	0	0	0%	0%
3. Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0%	0%
4. Wartość firmy	0	0	0	0%	0%
5. Inne wartości niematerialne	$\mathbf{1}$	3	$-2$	1%	3%
6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności	0	$\Omega$	0	0%	0%
7. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	0	$\Omega$	$\mathbf 0$	0%	0%
8. Długoterminowe aktywa finansowe - dostępne do sprzedaży	5	5	$\mathbf 0$	7%	5%
9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0%	0%
10. Udzielone pożyczki	0	0	0	0%	0%
11. Długoterminowe należności i rozliczenia	0	0	0	0%	0%
międzyokresowe B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	63	98	$-35$	91%	92%
1. Zapasy	0	0	0	0%	0%
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia	62	96	$-34$	90%	91%
międzyokresowe 3. Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	0%	0%
4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	$\mathbf{1}$	$\mathbf 1$	$\mathbf 0$	1%	1%
5. Walutowe kontrakty terminowe	0	0	$\mathbf 0$	0%	0%
6. Udzielone pożyczki	0	0	$\mathbf 0$	0%	0%
7. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0%	0%
8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	1	$-1$	0%	1%
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0	0%	0%
Aktywa razem	69	106	$-37$	100%	100%

PASYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	30.06.2016	31.12.2015	BZ-BO	2016	2015
A. Kapitał własny	(160325)	(159 876)	-449	-232355%	-150826%
1. Kapitał podstawowy	343 491	343 491		497813%	324048%
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	0	$\mathbf 0$	0	0%	0%
3. Akcje własne	$\Omega$	0	0	0%	0%
4. Kapitały rezerwowe i zapasowe	207	207	$\mathbf{0}$	300%	195%
5. Kapitał z aktualizacji wyceny			0	0%	0%
6. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	0%	0%
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(503 574)	(465 540)	(38034)	-729817%	-439189%
8. Zysk (strata) roku bieżącego	(449)	(38034)	37585	$-651%$	-35881%
B. Zobowiązania długoterminowe	0	$\bf{0}$	0	0%	0%
1. Rezerwy	0	0	0	0%	0%
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0%	0%

3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	0	0	0	0%	0%
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	0	0	0	0%	0%
5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	0	0	$\mathbf 0$	0%	0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	160 394	159 982	412	232455%	150926%
1. Rezerwy				0%	0%
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	78 357	78 275	82	113561%	73844%
3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek				0%	0%
4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	24 730	24 5 10	220	35841%	23123%
5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	57 307	57 197	110	83054%	53959%
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego				0%	0%
7. Walutowe kontrakty terminowe				0%	0%
Pasywa razem	69	106	(37)	100%	100%

Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniosła 69 tys. zł, co oznacza spadek o ok 35% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku. Zmiany wartości poszczególnych pozycji oraz strukturę aktywów i pasywów bilansu przedstawia powyższa tabela.

Ujemna wartość kapitału własnego oraz spadek sumy bilansowej wynikają z praktycznego braku majątku Spółki oraz nie prowadzenia działalności operacyjnej.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raportach w stosunku do wyników prognozowanych;

Grupa Ideon S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego;

Zgodnie z posiadanymi przez IDEON SA informacjami, podmiotem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio udział w kapitale Emitenta, podlegający zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów prawa jest CMS SA z siedzibą w Katowicach w ilości:

Akcjonariusz	Ilość posiadanych	Udział	Udział
	akcji	w kapitale zakładowy	w głosach na WZ
CMS SA w Katowicach	34 372 867	10,01%	10,01%

Pozostali (<5% głosów na WZA)	309 117 933	89,99%	89,99%
' Łącznie - liczba akcji Emitenta	343 490 800	100,00°%	100,00%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z Akcjonariuszy IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

CMS SA jest spółką powiązaną z Zarządem i Radą Nadzorczą IDEON SA. Wiceprezes Zarządu Emitenta Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Włodzimierz Grudzień, posiada 33,4% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrebnie dla każdej z osób.

Akcje IDEON SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwiec 2016 roku:

Funkcja Imie i nazwisko		Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej		0.11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	316.525	0.09%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwiec 2016 roku:

Funkcia Imię i nazwisko		Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	11.480.538	3.34 %

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 czerwiec 2016 roku:

Udział w kapitale zakładowym/

	$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$		w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	376.420	0.11%
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	11.480.538	3.34%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	316.525	0.09%

Akcje Ideon SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku:

Brak

Akcje Ideon SA w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu na dzień 30.06.2016 r.:

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Zarządu Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Zarządu posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku:

Funkcja Imię i nazwisko		Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	11.446.165	3.33%

Pan Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału i głosów w Spółce CMS SA z siedzibą w Katowicach.

Akcje Ideon SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni dzień 30 czerwca 2016 roku:

Akcje IDEON SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 czerwca 2016 roku:

Imie i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji łącznie bezpośrednio i pośrednio	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA łącznie bezpośrednio i pośrednio
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	11.446.165	3.33%

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej

$\sim$

10% kapitałów własnych Jednostki dominującej):

Emitent i Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej IDEON nie biorą udziału w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej.

Informacje o zawarciu przez Ideon SA lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta;

Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółki Grupy Kapitałowej IDEON, przekraczające 10% kapitałów własnych jednostki dominującej według stanu na dzień 30.06.2015 r. roku.

podmiot udzielający	podmiot otrzymujący	charakter powiązań z	kwota poręczenia	okres trwania
poreczenia	poreczenie	emitentem	w tys. zł	poreczenia
IDEON SA	ESM Logistic S.A.	jednostka niepowiązana	7500	do 30.09.2017r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta;

Grupa IDEON przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny swojej sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za I półrocze 2016 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących IDEON SA.

Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Ideon, będą miały wpływ na osiągnięte przez

Spółkę i Grupę Ideon wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału;

W dniu 3 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki złożył w Sądzie Rejonowym w Katowicach wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. W dniu 8 sierpnia 2013 roku odbyło się Wstępne Zgromadzenie Wierzycieli na którym doszło do zawarcia układu oraz przyjęto warunki układu. W dniu 4 września 2013 roku Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy ogłosił upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu i zatwierdził układ zawarty na Wstępnym Zgromadzeniu Wierzycieli. W dniu 27 września 2013 roku nastąpiło uprawomocnienie ww Postanowienia. Postanowieniem z dnia 22 października 2013 roku Sąd stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu dla IDEON S.A.

W związku z opóźnieniem realizacji zapłaty bieżących rat układowych, Spółka składała do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, wnioski dotyczące propozycji zmiany postanowień układowych.

Po odrzuceniu nowych propozycji układowych przez wierzycieli w dniu 16 października 2015r. Spółka uzyskała Postanowienie Sadu o odrzuceniu wniosku o ogłoszenie upadłości (zaskarżonego przez wierzyciela). Jednocześnie Zarząd Spółki deklaruje, że w oparciu o obowiązujące od 1.01.2016r przepisy prawa podejmie ponownie procedurę restrukturyzacji zadłużenia.

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako bardzo trudną, aczkolwiek podjęte zostały przez Zarząd działania, związane ze splitem akcji i złożenia nowego wniosku na podstawie znowelizowanych przepisów prawa upadłościowego i naprawczego oraz zmianę podstawowej działalności Spółki. Jednakże brak zgody Wierzycieli na zmianę propozycji układowych IDEON S.A i zaskarżenie przez wierzyciela Bank PKO BP SA Postanowienia Sądu w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej, przesądzają o konieczności założenia braku kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

W związku z powyższym istnieje realne zagrożenie kontynuacji działalności Spółki i sprawozdanie finansowe IDEON S.A, za I półrocze 2016 roku, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 m-cy po dacie bilansowej.

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 6 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki IDEON sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku.

Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656.

Grupa Ideon przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny jego sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za I półrocze 2016 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących Ideon SA.

Katowice, 12 sierpnia 2016 roku

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ireneusz Król- Prezes Zarządu

. . . . . . . . . . . . . .... Mariusz Jabłoński – Wiceprezes Zarządu