ACTION S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 10, 2016

POZOSTAŁE INFORMACJE

Zwięzły opis Grupy Kapitałowej IDEON w okresie, którego dotyczy raport oraz wykaz najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Podmioty zależne od IDEON S.A. na dzień 30 września 2016 roku:

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
$\overline{1}$	Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. w likwidacji Śrem, Polska	100,0%	100,0%	41.470.000,0 zł	41.470.000,0 zł
2	Ideon Real Estate Sp. z o.o. upadłości likwidacyjnej, Katowice, Polska	100,00%	100,00%	2.868.600,00 zł	2.868.600,00 zł

Schemat Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 30 września 2016 roku

$\begin{picture}(120,10) \put(0,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector($

Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON SA w III kwartale 2016 roku i do dnia publikacji informacji:

Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie SA w likwidacji

W dniu 15 września 2015 r. podjęta została uchwała o otwarciu likwidacji PEC w Śremie SA po nieudanym procesie sprzedaży na rzecz inwestorów branżowych. Likwidacja umożliwiła Spółce przystąpienie do sezonu grzewczego i prowadzenie niezakłóconych dostaw ciepła dla mieszkańców i odbiorców poprzez Spółkę PEC Operator Sp. z o.o., dla której Zarząd poszukuje inwestora.

Trwa proces likwidacji, którego termin zakończenie jest trudny do określenia, przede wszystkim na przedłużające się negocjacje z wierzycielami i ustanowione na majątku liczne zabezpieczenia. Zarząd Ideon SA utworzył 100% odpis na te aktywa.

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

Ideon Real Estate Sp. z o.o., zawiązana została w I kwartale 2012 roku, celem jej działalności jest zarządzanie nieruchomościami.

18 kwietnia 2016 r Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział X Gospodarczy na wniosek wierzyciela: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie ogłosił upadłość likwidacyjną Spółki. Na sędziego komisarza Sąd wyznaczył osobę – Panią SSR Renatę Michalak, a na syndyka masy upadłości Pana Mirosława Możdżenia.

Spółka jest w fazie fizycznej likwidacji. Zarząd Ideon SA utworzył 100% odpis na te aktywa.

WoodinterKom GmbH

Działalność austriackiej spółki WoodinterKom GmbH była związana z zarządzaniem aktywami na terenie Federacji Rosyjskiej.

W dniu 6 sierpnia 2015r Sąd w Wiedniu ogłosił upadłość likwidacyjną WoodinterKom GmbH w Wiedniu.

Po bezskutecznej egzekucji komorniczej należności Syndyk masy upadłości podjął decyzje o zakończeniu upadłości (w kwietniu 2016r), a Sąd Gospodarczy w Wiedniu dokonał wykreślenia Spółki z Rejestru Handlowego.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z Akcjonariuszy IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

CMS SA jest spółką powiązaną z Zarządem i Radą Nadzorczą IDEON SA. Wiceprezes Zarządu Emitenta Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA,

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Włodzimierz Grudzień, posiada 33,4% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Akcje IDEON SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	376.420	0,11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	316.525	0,09%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	11.480.538	3,34 %

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 września 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	376.420	0,11%
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	11.480.538	3,34%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	316.525	0,09%

Akcje Ideon SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 września 2016 roku:

$\leftarrow$

Brak

Akcje Ideon SA w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu na dzień 30.09.2016 r.:

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 września 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	11.446.165	3,33%

Pan Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału i głosów w Spółce CMS SA z siedzibą w Katowicach.

Akcje Ideon SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni dzień 30 września 2016 roku:

Akcje IDEON SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 września 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji łącznie bezpośrednio i pośrednio	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA łącznie bezpośrednio i pośrednio
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu	11.446.165	3,33%

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki dominującej):

Emitent i Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej IDEON nie biorą udziału w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej.

Informacje o zawarciu przez Ideon SA lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta;

Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółki Grupy Kapitałowej IDEON, przekraczające 10% kapitałów własnych jednostki dominującej według stanu na dzień 30.09.2016 r. roku.

podmiot udzielający poręczenia	podmiot otrzymujący poręczenie	charakter powiązań z emitentem	kwota poręczenia w tys. zł	okres trwania poręczenia
IDEON SA	ESM Logistic S.A.	jednostka niepowiązana	7500	do 30.09.2017r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta;

Grupa IDEON przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny swojej sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za III kwartał 2016 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących IDEON SA.

Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Ideon, będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę i Grupę Ideon wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału;

W dniu 3 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki złożył w Sądzie Rejonowym w Katowicach wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. W dniu 8 sierpnia 2013 roku odbyło się Wstępne Zgromadzenie Wierzycieli na którym doszło do zawarcia układu oraz przyjęto warunki układu. W dniu 4 września 2013 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy ogłosił upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu i zatwierdził układ zawarty na Wstępnym Zgromadzeniu Wierzycieli. W dniu 27 września 2013 roku nastąpiło uprawomocnienie ww Postanowienia. Postanowieniem z dnia 22 października 2013 roku Sąd stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu dla IDEON S.A.

W związku z opóźnieniem realizacji zapłaty bieżących rat układowych, Spółka składała do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, wnioski dotyczące propozycji zmiany postanowień układowych.

Po odrzuceniu nowych propozycji układowych przez wierzycieli w dniu 16 października 2015r. Spółka uzyskała Postanowienie Sadu o odrzuceniu wniosku o ogłoszenie upadłości (zaskarżonego przez wierzyciela). Jednocześnie Zarząd Spółki deklaruje, że w oparciu o obowiązujące od 1.01.2016r przepisy prawa podejmie ponownie procedurę restrukturyzacji zadłużenia.

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako bardzo trudną, aczkolwiek podjęte zostały przez Zarząd działania, związane ze splitem akcji i złożenia nowego wniosku na podstawie znowelizowanych przepisów prawa upadłościowego i naprawczego oraz zmianę podstawowej działalności Spółki. Jednakże brak zgody Wierzycieli na zmianę propozycji układowych IDEON S.A i zaskarżenie przez wierzyciela Bank PKO BP SA Postanowienia Sądu w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej, przesądzają o konieczności założenia braku kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

W związku z powyższym istnieje realne zagrożenie kontynuacji działalności Spółki i sprawozdanie finansowe IDEON S.A, za III kwartał 2016 roku, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej.

Katowice, 10 listopada 2016 roku

.................. Ireneusz Król- Prezes/Zarządu $\sqrt{2}$ .................. Mariusz Jabłoński - Wiceprezes Zarządu