ACTION S.A. — Capital/Financing Update 2023

Oct 3, 2023

Zarząd ACTION S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 03.10.2023 r., podpisał Aneks nr 8 do zawartej przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. Umowy Wieloproduktowej nr 808/2022/00000962/00 z dnia 28.03.2022 r. (dalej: "Umowa").

I. Na podstawie Aneksu nr 8 od dnia 04.10.2023 r., zmianie uległy podstawowe warunki Umowy, w szczególności:

1) zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego do kwoty 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych 0/100) oraz wydłużeniu uległ okres dostępności limitu kredytowego do dnia 03.10.2025 r.

2) zwiększeniu uległa kwota Sublimitu do kwoty 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych 0/100) dostępnego do dnia 03.10.2025 r. do wykorzystania na następujące Produkty:

a) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w PLN do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia równego wysokości dostępnego Sublimitu;

b) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w EUR do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia: 11.000.000,00 EUR (słownie: jedenaście milionów euro 00/100);

c) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w USD do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia: 12.000.000,00 USD, (słownie: dwanaście milionów dolarów amerykańskich 0/100).

3) zwiększeniu uległa kwota Sublimitu do kwoty 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych 0/100) dostępnego do dnia 03.10.2025 r. do wykorzystania na inne usługi w formie gwarancji bankowych w: PLN, EUR, USD, udzielonych przez Bank na zlecenie Klienta.

4) zwiększeniu uległa kwota Sublimitu do kwoty 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych 0/100) dostępnego do dnia 03.10.2025 r. do wykorzystania na inne usługi w formie akredytytw dokumentowych w: PLN, EUR, USD, udzielonych przez Bank na zlecenie Klienta.

5) zwiększeniu uległa kwota kredytu odnawialnego do kwoty 55.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych 0/100), który służy do obsługi spłaty zobowiązań Klienta z tytułu dostępnych Produktów oraz wydłużeniu uległ okres dostępności kredytu obrotowego do dnia 09.10.2026 r.

II. Na podstawie Aneksu nr 8, Strony ustaliły:

1) nieprzekraczający termin spłaty kredytów obrotowych na dzień 03.10.2025 r., który jednocześnie jest ostatecznym dniem wymagalności.

2) nieprzekraczający termin dla gwarancji bankowych na dzień 03.10.2026 r., z zastrzeżeniem, że okres zobowiązania nie może przekraczać 12 miesięcy.

3) nieprzekraczający termin dla akredytyw na dzień 03.04.2026 r., z zastrzeżeniem, że okres zobowiązania nie może przekraczać: 6 miesięcy.

III. Celem prawnego zabezpieczenia zobowiązań wobec Banku, Emitent zobowiązał się do:

1) ustanowienia zastawu rejestrowego na wydzielonej części zapasów o wartości 150% kwoty kredytu odnawialnego (podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczenia),

2) cesji praw z polisy ubezpieczeniowej ograniczonej do kwoty 82.500.000,00 zł;

3) złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 82.500.000,00 zł obejmującego wydłużony okres dostępności.