Sprawozdanie Zarządu z działalności IDEON S.A. w 2018 roku

KATOWICE, kwiecień 2019 ROKU

Sprawozdanie Zarządu z działalności IDEON S.A. w 2018 roku

Wstęp do jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności IDEON S.A. za 2018 rok

Spółka została utworzona w 1951 roku, jako centrala handlu zagranicznego pod firmą: Centrozap, podstawowym wówczas przedmiotem działalności był import i eksport maszyn oraz urządzeń dla przemysłu ciężkiego.

Po roku 1990 Emitent rozwijając działalność handlową uczestniczył w projektach modernizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstw, z którymi tradycyjnie współpracował. W tym okresie ważnym osiągnięciem i specjalizacją był udział w realizacji projektów budowy dużych obiektów przemysłowych, kompletacji dostaw maszyn i urządzeń, a także
gonorolnym wykonawctwio oraz zarzadzaniu całymi projektami inwestvrvinymi generalnym wykonawstwie oraz zarządzaniu całymi projektami inwestycyjnymi.

Od 2007 roku Centrozap realizował strategię rozwoju w sektorze energetycznosurowcowym. W dniu 10 maja roku 2012 r. nastąpiła zmiana firmy pod która działa Spółka, z Centrozap S.A. na Ideon S.A., jednocześnie ukierunkowano profil działalności koncentrując działania na tworzeniu grupy energetycznej w zakresie obrotu, a także wytwarzania energii elektrycznej oraz handlu biomasą i gazem.

Zmiana nazwy na Ideon S.A. wiązała się z elementami kształtowania nowego wizerunku Spółki na rynku handlu energią elektryczną, gdzie Emitent skupiał swoją ąktywność w zakresie handlu energią elektryczną na rynku hurtowym zarówno w kraju jak i zagranicą, sprzedaży energii elektrycznej dla klientów końcowych na rynku polskim, usługach audytu energetycznego oraz przygotowania do rozwoju handlu gazem.

Z uwagi na podjęte w latach 2013 - 2018 działania restrukturyzacyjne (konieczność otwarcia postepowania układowego z wierzycielami) podstawowy przedmiot działalności Spółki został znacznie ograniczony, co znajduje odzwierciedlenie w przedstawionym sprawozdaniu finansowym za rok 2018. W sprawozdaniu zostały opisane przyczyny konieczności podjęcia oraz przebieg działań restrukturyzacyjnych, o powyższym Spółka informowała również w raportach bieżących podawanych do publicznej wiadomości w roku 2018.

Struktura Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 31 grudnia 2018 roku

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
	Ideon Real Estate Sp. z o.o. Katowice, Polska	100,00%	100,00%	2.868.600,00 zł	2.868.500,00 zł

Podmioty zależne od IDEON S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON w okresie 2018 roku:

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

18 kwietnia 2016 r Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział X Gospodarczy na wniosek wierzyciela: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie ogłosił upadłość likwidącyjną Spółki. Na sędziego komisarza Sąd wyznaczył osobę – Panią SSR Renatę Michalak, a na syndyka masy upadłości Pana Mirosława Możdżenia. 53 %

Aktualnie proces upadłości likwidacyjnej został umorzony, spółka nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej. Zarząd Ideon S.A. utworzył 100% odpis na te aktywa.

W 2018 roku i do dnia publikacji informacji nie zaszły żadne zmiany w IDEON SA w zakresie posiadanych akcji i udziałów.

			dane w	VIII.
			tys. zł.
AKTYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	31.12.2017	31.12.2017	BZ-BO	2018	2017
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	5	5	-	0%	0%
1. Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-	0%	0%
2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów	0	0	-	0%	0%
3. Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	0%	0%
4. Wartość firmy	-	-	-	0% ﺎﺭ	0%
5. Inne wartości niematerialne	-	-	-	0%	0%
6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności			-	0%	0%
7. Aktywa finansowe utrzymywane do	-		-	0%	0%

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji majątkowej i finansowej

Power orekcja

terminu wymagalności
8. Długoterminowe aktywa finansowe -
udziały i akcje dostępne do sprzedaży	5	5		0%	0%
9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	-			0%	0%
10. Udzielone pożyczki	11			0%	0%
11. Długoterminowe należności i rozliczenia
międzyokresowe	-			11 0%	0%
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe )	16 511	16 517	-6	100%	100%
1. Zapasy				0%	0%
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia
międzyokresowe	16 510	16 516	-6	100%	100%
3. Należności z tytułu podatku dochodowego				0%	0%
4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy	1	1		0%	0%
5. Walutowe kontrakty terminowe	-			0%	0%
6. Udzielone pożyczki				0%	0%
7. Pozostałe krótkoterminowe aktywa
finansowe	-			0%	0%
8. Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty				0%	0%
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży				0% 18	0%
Aktywa razem	16 516	16 522	-6	100%	100%

PASYWA	BZ	BO	Różnica	Struktura
	31.12.2018	31.12.2017	BZ-BO	2018	2017
A. Kapitał własny ogółem	(149 536)	(153 585)	4 049	-905%	-929%
1. Kapitał podstawowy	343 491	343 491		2080%	2 079%
2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	-	-		િત્તદ	0%
3. Kapitały rezerwowe i zapasowe	207	207		-1%	1%
4. Kapitał z aktualizacji wyceny	-	-		0%	0%

– Zarządu z działalności IDEON S.A. w 2018 roku

				.
5. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych			-	0%	0%
5a. Różnice kursowe z konsolidacji				0%	0%
6. Zysk/strata z lat ubiegłych	(497 283)	(503 217)	ਦੇ ਰੇਤੇਤ	-3 011%	-3 046%
7. Zysk/strata z roku bieżącego	4 049	5 933	-1 884	25%	36%
II. Kapitał własny udziałowców
niekontrolujących				0%	0%
B. Zobowiązania długoterminowe	-			50%	0%
1. Rezerwy				0%	0%
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	-			0%	0%
3. Długoterminowe kredyty i pożyczki				0%	0%
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania
finansowe	-			0% 17	0%
5. Długoterminowe zobowiązania i
rozliczenia międzyokresowe				5%	0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	166 052	170 107	-4 055	1 005%	1 030%
1. Rezerwy	20 464	18 302	2 162	124%	111%
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i
pożyczki	52 144	68 425	-16 281	316%	414%
3. Krótkoterminowa część
długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek	-			0%	0%
				:
4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	28 161	27 423	738	171%	166%

5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	65 283	55 957	9326	395%	339%

6. Zobowiązania z tytułu podatku	-	-		0%	0%
dochodowego
7. Walutowe kontrakty terminowe			-	0%	0%
Zobowiązania sklasyfikowane jako				577
przeznaczone do sprzedaży				00%	0%
Pasywarazem	16 516	16 522	-6	100%	100%

A 5

1941

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku suma bilansowa wyniosła 16 516 tys. zł, co oznacza praktycznie brak różnicy w stosunku do stanu z końca poprzedniego okresu.

W strukturze aktywów obrotowych największą wartość stanowią krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe. Zwiększenie to jest wynikiem księgowym odzwierciedlającym sprzedaż akcji i brakiem rozliczenia drugiej części zapłaty.

Kapitał własny Ideon S.A. na dzień 31 grudnia 2018roku był ujemny i wyniósł 149 536 tys. zł. W analizowanym okresie nie miały miejsca podwyższenia kapitału podstawowego.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

	dane w tys. zł.
	za okres:	za okres:	różnica
	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017	(2018-2017)
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		5	-5
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		5	-5
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)
D. Koszty sprzedaży
E. Koszty ogólnego zarządu	596	811	-215
F. Pozostałe przychody	12 043	10 939	1 104
G. Pozostałe koszty	3 335	26 251	-22 916
H. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C-D-E+F-G)	8 112	-16 123	24 916
1. Przychody finansowe	60	46 019	-45 959
J. Koszty finansowe	4 123	23 963	-19 840
K. Zysk /strata brutto (H+I-J)	4 049	5 933	1 884
L. Podatek dochodowy
Ł. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (K-L)	4 049	5 933	1 884
M. Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej
N. Zysk /strata netto za rok obrotowy (Ł+M)	4 049	5 933	1 884

Ideon S.A. w 2018 roku osiągnął nie uzyskała przychodu ze sprzedaży.

Najistotniejsze znaczenie dla wyniku finansowego miała pozostała działalność operacyjna i finansowa.

Strukturę rodzajową kosztów ogólnych przedstawia poniższa tabela.

dane w tys. zł
	kwota
amortyzacja
zużycie materiałów	- 68
usługi obce	40
podatki i opłaty	180 488
Koszty świadczeń pracowniczych
pozostałe koszty
Razem	596

Analiza wskaźnikowa

Wybrane wskaźniki	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźniki płynności finansowej
Wskaźnik płynności bieżącej	0,0	0,0
Aktywa bieżące/Zobowiązania bieżące
	0,0	0,0
Wskaźnik płynności szybki
(Aktywa bieżące-Zapasy)/Zobowiązania bieżące
Wskaźniki zadłużenia
	10,1	10,3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem
	-0,9	-0,9
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałami własnymi
Kapitał własny/Zobowiązania ogółem
Wskaźniki rentowności
Rentowność działalności operacyjnej EBIT	b.d	-3 275
Zysk na działalności operacyjnej/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
	b.d.	1 187
Rentowność netto działalności podstawowej
Zysk netto/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

	0,25	0,7
Rentowność aktywów [ROA]
Zysk netto/Przeciętny stan aktywów ogółem

Rentowność kapitału własnego [ROE]
Zysk netto/Przeciętny stan kapitału własnego

Ze względu na brak działalności operacyjnej uważamy, iż prowadzenie analizy wskaźników jest pozbawione uzasadnienia.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Za opracowanie i funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej funkcjonujących w firmie, jak również za wykrywanie i zapobieganie nieprawidłowościom odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Kontrola rachunkowa, merytoryczna i funkcjonalna dokumentów sprawowana jest przez pracowników w zakresie przyznanych im uprawnień. Spółka posiada opracowane i zatwierdzone instrukcje dotyczące obiegu dokumentów, przebiegu procesów oraz Regulamin przeprowadzania kontroli wewnętrznych w firmie.

Stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich działalności, sprawuje w ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materia ów	za 2018 rok w tys. zł	za 2017 rok w tys. Zł	udział %
Przychody netto ze sprzedaży wyrobów
Przychody netto ze sprzedaży usług			100%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
RAZIEM	0	5	100%

Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

1211

dane w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży w ujęciu geograficznym	za 2018 rok w tys. zł	za 2017 rok w tys. zł	udział %
Polska			100%
pozostałe kraje
Razem	0	ਿੰ	100%

ldeon S.A. w 2018 roku prowadził swoją działalność jedynie na terenie kraju.

Informacje o zaciągniętych i wypcwiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Z uwagi na nieprzyjęcie przez Wierzycieli zmienionych propozycji układowych Dłużnika zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31.12.2018 roku zaprezentowane zostały w sprawozdaniu finansowym w pozycji krótkoterminowe kredyty i pożyczki.

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

W roku bilansowym nie były udzielane przez Ideon SA żadne pożyczki. Spółka nie posiana należności z tytułu pożyczek.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji szcz 100 - 100 - 10 udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W roku bilansowym nie były udzielane poręczenia i gwarancje.

Stan na 31.12.2018 r jest następujący:

(tys. zł)

Pozycje pozabilansowe	31.12.2018	31.12.2017
Należności warunkowe, w tym	6 336	6 336
Weksle stanowiące zabezpieczenie zobowiązań	1 100	1 100
Weksle stanowiące zabezpieczenie pożyczek	5 136	5 136

Zobowiązania warunkowe, w tym	158 982	158 982

and the marked on

Poręczenia	28 789	28 789
Weksle stanowiące zabezpieczenie zobowiązań	130 193	130 193
Weksle stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek	-

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Wskaźniki efektywności	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik obrotu należności (dni)
(Przecietny należności krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług*liczba
dni)/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów. i materiałów
Wskaźnik obrotu zobowiązań (dni)
(Przeciętny stan zobowigzań. krótkoterminowych. z tyt. dostaw i usług*liczba
dni)/(Koszty wytworzenia.+ koszty sprzedaży.+ koszty ogólnego zarządu)	17 246	12342

Wskaźniki cyklu jest efektem problemów z jakimi borykała się spółka oraz prowadzonych działań związanych z restrukturyzacją spółki.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji;

W okresie sprawozdawczym Ideon S.A. nie przeprowadzał emisji obligacji. Po zakończeniu obecnego postepowania upadłościowego emitent przeprowadzi scalenie akcji na GPW.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli co najmniej jedna z pozycji składających się na wynik finansowy różni się w znacznym stopniu w stosunku do pozycji opublikowanej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie;

Ideon S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

: .. City ਾ ਹੈ।

Z uwagi na aktualną sytuację Emitenta - konieczność realizacji postępowania układowego z wierzycielami i proces restrukturyzacji, Spółka nie będzie realizować inwestycji, w tym również inwestycji kapitałowych.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Nie wystapiły.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

Od roku 2015 Emitent, wobec nieprzyjęcia przez Wierzycieli proponowanych zmian propozycji układowych i praktycznie zaprzestał działalności operacyjnej. Nie prowadzi działalności w handlowej na rynkach hurtowych energii elektrycznej, a ponadto dokonał redukcji kosztów. W efekcie czego nastąpiło zagrożenie kontynuacji działalność.

Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenie emitenta przez przejęcie;

Z osobami zarządzającymi umowy o pracę zostały rozwiązane z dniem 31.12.2014r. Obecnie zarząd pracuje w oparciu o stosunek prawny powołania.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

W 2018roku Emitent nie realizował wypat wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych.

137,20 in y

3.8 13

2017

Wynagrodzenia wyższej kadry zarządzającej za lata 2018 i 2017 były następujące:

lmię i nazwisko	Funkcja	W okresie od 01.01. do 31.12.2018	W okresie od 01.01. do 31.12.2017
Ireneusz Król	Prezes Zarządu (do 20.03.2018)	28	··· 144
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarządu/Prezes Zarządu	166	તેરિ
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24	24
Adam Szotowski	Członek RN	18	18
Ewa Cerek	Członek RN	18	18
Włodzimierz Grudzień	Członek RN	18	18
Andrzej Konieczko	Członek RN	18	18

Wynagrodzenia zostały naliczone i nie wypłacone z powodu braku środków.

W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości neminalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);

Po dokonanym scaleniu i zmianie wartości nominalnej akcji na 100 zł kapitał zakładowy pozostanie bez zmian, a ilość akcji ilość głosów na WZ Ideon SA wyniesie 3 434 908. Do zakończenia procedury scalenia akcji konieczne jest jeszcze zarejestrowanie dokonanych zmian w KDPW.

Ilość akcji będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Ideon S.A. opisano szczegółowo poniżej.

Akcje IDEON S.A. będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku:

lmię i nazwisko	Funkcja	llość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3 765	0.11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	3 166	0.09%

10.47 ిగ్రాఫ్ వేడ

W okresie od przekazania poprzedniego raportu- kwartalnego, żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku:

lmię i nazwisko	Funkcja	llość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	129 950	3,69 %

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 31 grudnia 2018 roku:

lmię i nazwisko	Funkcja	llość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3 765	0,11%
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	129 950	3,69 %
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	3 166	0,09%

Akcje Ideon S.A. będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku :

Nie było

Akcje Ideon S.A. będące w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku :

lmię i nazwisko	Funkcja	llość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Prezes Zarządu	129 950	3,69 %

Akcje Ideon S.A. w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni na dzień 31 grudnia 2018 roku:

lmię i nazwisko	Funkcja		Udział w kapitale , Ilość posiadanych ' zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński	Prezes Zarządu	129 950	3,69 %

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ୍ର

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ideon S.A. podjęło także w dniu 15 września 2014 roku uchwałę w sprawie uchylenia dotychczasowego kapitału docelowego i uprawnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150.000.000 zł, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń. Emisja jest przeznaczona dla wierzycieli Spółki w celu konwersji wierzytelności na akcje Spółki emitenta. 1. 1. 1

Zarząd nie skorzystał z tego uprawnienia.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

W roku 2018 z uwagi na prowadzone działania restrukturyzacyjne nie podejmował inwestycji kapitałowych .

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Nie wystąpiły transakcje na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Emitent nie prowadził działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych a w szczególności: celu ich nabycia liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów w przypadku ich zbycia.

1900.

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie nabywał udziałów (akcji) własnych.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

W okresie 2018 roku oraz po dacie bilansu nie został wdrożony w Spółce program akcji pracowniczych.

Informacja o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego,

c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określonę w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego,

W dniu 25.06.2018 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wybrano firmę PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. w Warszawie, wpisaną do KRS pod nr 0000579479

Przeglądu i badania dokonano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Data zawarcia umowy	Zakres badania	Okres realizacji umowy	Wynagrodzenie (w PLN netto)
26.06.2018r.	Przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2018r.	do 29.09.2018r.	7 000,00
26.06.2018r.	Sprawozdanie finansowe sporządzone wg stanu na dzień 31.12.2018r.	do 27.04.2019r.	12 000,00
24.04.2019r.	Aneks do Umowy	Do 17.05.2019	b.Z.

d) informacje określone w lit. b i c należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.

W dniu 6 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Wybrano firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. ST Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375656. Firma ta przeprowadziła przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku.

Przeglądu i badania dokonano zgodnie z Międzynarodowymi Sta:dardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Data zawarcia umowy	Zakres badania	Okres realizacji umowy	Wynagrodzenie (w PLN netto)
27.07.2017r.	Przeglad sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2017r.	do 29.09.2017r.	11 : 6 000,00
27.07.2017r.	Sprawozdanie tinansowe sporządzone wg stanu na dzień 31.12.2017r.	do 27.04.2018r.	4 32 7 10 000,00

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta):

Emitent nie prowadzi postepowań sądowych.

Nie są toczone żadne postępowania arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej.

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Na skutek ograniczenia działalności handlowej oraz działań restrukturyzacyjnych jak również windykacyjnych jakie toczyły się wobec spółki w okresie sprawozdawczym, emitent nie miał możliwości prowadzenia działalności w skali umożliwiającej podpisanie kontraktów uważanych 11 1. 23 za znaczące dla jego działalności.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku jedynym akcjonariuszem posiadającym 5% akcji IDEON S.A. jest CMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Pozostałe akcje są rozproszone wśród akcjonariuszy, z których żaden nie przekroczył progu 5%, powyżej którego jest zobowiązany do zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego.

Akcjonariusz	llość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowy	Udział w głosach na WZ
CMS S.A. w Katowicach	380 085	11,09%	11,09%
Pozostali (<5% głosów na WZA)	3 054 823	88,91%	: 88,91%
Łącznie - liczba akcji Emitenta	3 434 908	100,00°%	12.7 100,00% 151 -

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Spółka zmuszona była do skorygowania założeń i celów w zakresie dotychczasowej strategii oraz perspektyw rozwoju. Dopiero 30.10.2018 Sąd Okręgowy odrzucił zażalenie wierzyciela PKO BP SA i uprawomocniło się Postanowienie Sądu Rejonowego o umorzeniu upadłości.

Dalsze istnienie i prowadzenie działalności operacyjnej Spółki uzależnione jest od powodzenia zainicjowanego procesu restrukturyzacji zadłużenia. Postepowanie to zostało rozpoczęte w I kwartale 2019 roku na podstawie przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego.

W I półroczu odbędzie się głosowanie wierzycieli nad proponowanymi warunkami układu tj konwersją całego zadłużenia podstawowego na akcje Spółki i umorzenie całego pozostałego zadłużenia w ramach zatwierdzenia układu przez Sąd.

Dopiero powodzenie tego procesu pozwoli Spółce na przedstawienie nowiej strategii działania, uwzględniającego dotychczasowe doświadczenie oraz umożliwi dłółończenie 10:4 procedury scalenia akcji.

W przypadku niepowodzenia procesu Spółka zostanie wykluczoną z obrotu na GPW.

Podpisy:

Mariusz Jabłoński - Prezes Zarządu

上班

্রতান। 3.2

AI assistant

ACTION S.A. Annual Report 2018

5486_rns_2019-05-27_e2127584-6898-4b07-995f-53a16fc9edc1.pdf