ACTION S.A. — AGM Information 2026

Jan 15, 2026

{0}------------------------------------------------

AKT NOTARIALNY

Dnia piętnastego stycznia dwa tysiące dwudziestego szóstego roku (15-01-2026r.) w obecności notariusza w Warszawie Olgi Bogusz prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, w budynku przy ulicy Dawidowskiej nr 10 w Zamieniu odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (adres: 05-500 Zamienie, ulica Dawidowska nr 10, REGON 011909816, NIP 527-11-07-221), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną w dniu dzisiejszym na podstawie art. 4 ust. 4aa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, z którego to Zgromadzenia notariusz spisała protokół następującej treści:-------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki pod firmą:

ACTION Spółka Akcyjna

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Przewodnicząca RadyNadzorczej Pani Iwona Bocianowska, która poinformowała, że na dzień dzisiejszy nagodzinę 11.00zostało zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieSpółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu,z następującymporządkiem obrad:
1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
3.Sporządzenie listy obecności
4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania WalnegoZgromadzenia i jego zdolnoścido podejmowania uchwał

{1}------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ACTION Spółka Akcyjna

{2}------------------------------------------------

z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Tadeusza Białego. --------

Do punktów 3 i 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stosowanie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecnych ośmiu akcjonariuszy reprezentujących 7.772.890 (siedem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt) głosów, na ogólną liczbę 14.100.000 (czternaście milionów sto tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos. Ponadto obecny jest Prezes Zarządu - Piotr Bieliński.

Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki www.action.pl z dnia 11 grudnia 2025 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 102/2025 z dnia 11 grudnia 2025 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie. Porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został uzupełniony na wniosek jednego z akcjonariuszy, co zostało ogłoszone na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 29 grudnia 2025 r. oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 105/2025 z dnia 29 grudnia 2025 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie.--------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.--------

Do punktu 5 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: ---------------------

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 15 stycznia 2026 roku

{3}------------------------------------------------

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 11 grudnia 2025 r. oraz w raporcie bieżącym nr 102/2025 z dnia 11 grudnia 2025 r, ze zmianami ogłoszonymi na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 29 grudnia 2025 r. oraz raporcie bieżącym nr 105/2025 z dnia 29 grudnia 2025 roku. -----------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 7.772.890 (siedem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt), co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki; ----------
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 7.772.890 (siedem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt); --------------------------------------------------------------------------
• − za przyjęciem uchwały oddano 7.772.890 (siedem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt); -----------------------------
• − nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
• − nikt nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------

Do punktu 6 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący przedstawił informację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. Zarząd ACTION S.A. nabywa akcje własne w na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwałach Nr 14 i 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 19.06.2024 r. (z uwzględnieniem ich zmian dokonanych na podstawie Uchwał Nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 09.01.2025 r. oraz Uchwał Nr 16 i 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 17.06.2025 r.), a także zgodnie ze szczegółowymi warunkami nabywania akcji własnych opublikowanymi w raporcie bieżącym nr 52/2024 z dnia 19.06.2024 r. oraz w raporcie bieżącym nr 7/2025 z dnia 09.01.2025 r. i raporcie bieżącym nr 60/2025 z dnia 17.06.2025 r. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem program skupu akcji może być realizowany w celu umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki albo zbycia akcji własnych przez Spółkę. Spółka w ramach powyższego programu nabyła do dnia 15 stycznia 2026 roku 2.661.088 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 266.108,80 zł. Akcje te stanowią 18,8730% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Obecnie Spółka posiada 203.470 akcji własnych, stanowiących 1,4430% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 203.470 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi

{4}------------------------------------------------

1,4430% ogólnej liczby głosów. Wskazana wyżej aktualna liczba akcji posiadanych przez Spółkę oraz ich udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów wynika z faktu umorzenia 2.437.000 akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego oraz zbycia 20.618 akcji własnych (zgodnie z informacjami opublikowanymi w raporcie bieżącym nr 75/2025 z 27.08.2025 r. i 76/2025 z 28.08.2025 r.). Wartości świadczenia spełnionego w zamian za wszystkie nabyte akcje własne wynosi 84.497.430,97 zł (osiemdziesiąt cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy). ----------------------------------------------------------------

Do punktu 7 podpunkt 1) porządku obrad: ---------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 6), art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:-----------------------------------------

§ 1

Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale. -------------------------------------------------

§ 2

Spółka może nabywać akcje własne na poniższych warunkach, zwanych dalej Programem: ----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Maksymalna łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki w ramach Programu nie przekroczy w przybliżeniu 7,1 % (siedem i jedna dziesiąta procent) kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia uchwały, to jest 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000 zł (sto tysięcy złotych).
• 1. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 35.100.000 zł (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy złotych). ---------------------------------------------------------------------------------------------

{5}------------------------------------------------

b) liczba akcji własnych podlegająca nabyciu w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień ust. 2 powyżej); -----------------------------------------------

{6}------------------------------------------------

− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 7.772.890 (siedem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt), co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki; ----------

ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------

{7}------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, 396 § 4 i 5 w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §19 ust. 6 Statutu ACTION S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------------

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 35.100.000 zł. (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 15 stycznia 2026 roku (dalej: Kapitał Rezerwowy). ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kapitał Rezerwowy utworzony zostaje z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymaganiami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków z Kapitału Rezerwowego zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały i Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 15 stycznia 2026 roku, przy czym nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie. ---------------------------------------------------------
• 1. Kapitał Rezerwowy utworzony zostaje z chwilą podjęcia niniejszej uchwały.-----

{8}------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie odstąpienia od głosowania

nad uchwałami objętymi punktem 7 podpunkt 3) porządku obrad

{9}------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. z siedzibą wZamieniu niniejszym postanawia odstąpić odgłosowanianad uchwałami objętymipunktem7podpunkt 3) porządku obrad.
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącegoogłosił on jego wyniki:
−liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła7.772.156(siedem milionów siedemsetsiedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt sześć),co stanowi55,12 %wkapitale zakładowym Spółki;
−łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła7.772.156(siedem milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt sześć);-
−zaprzyjęciemuchwałyoddano7.768.649(siedemmilionówsiedemsetsześćdziesiąt osiemtysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) głosów
−nikt nie głosował przeciwko;
−oddano 3507 (trzy tysiące pięćset siedem) głosów wstrzymujących się od głosu
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym
Do punktu 8 porządku obrad:
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął NadzwyczajneWalneZgromadzenie Spółki załączając do niniejszegoprotokołu listę obecności.
PrzewodniczącyWalnego ZgromadzeniaSpółki PanKrzysztof Tadeusz Biały znanyjest notariuszowi osobiście.
§2.Koszty niniejszegoaktunotarialnego ponosi Spółka
§3.Wypisy niniejszego aktu notarialnegobędą wydawane Spółce.
§4.Opłaty wynoszą:
−tytułemtaksynotarialnejnapodstawie§9ust.1pkt2)i§17ust.1pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 rokuw sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej1.300,00zł
−podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 5, 8, 41 ust. 1 i146 ef) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług-299,00zł

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.