ACTION S.A. — AGM Information 2022

May 20, 2022

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 22.06.2022 r.:

1. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409§1 obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez Akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści §9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń ACTION S.A., porządek obrad walnego zgromadzenia poddawany jest pod głosowanie.

Podobnie zatem jak i w przypadku głosowania dotyczącego wyboru przewodniczącego, także i w tym przypadku należy dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia.

3. - 5. Uchwały nr 3, 4, 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

Zgodnie z art. 395§2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów zwyczajnego walnego zgromadzenia należy, m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny ww. sprawozdań oraz oceny sytuacji Spółki. Wniosek ten wynika z treści 382§3 Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (Zasady 2.11.1-2.11.6.) przyjętych przez Spółkę.

Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i sprawozdaniu finansowym poddane zostały analizie biegłego rewidenta, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

6. – 8. Uchwały nr 6, 7, 8 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021.

Zgodnie z art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, tj. Walne Zgromadzenie ACTION S.A. Stosownie do treści art. 395§5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu – z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu do uchwał nr 3 – 5 - pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy także poddać sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny obu tych sprawozdań i sytuacji Grupy.

Dane zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. poddane zostały analizie biegłego rewidenta, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

9. Uchwała nr 9 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach

za 2021 rok

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Ponadto na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, podjęcie ww. uchwały powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok przyjęte zostało przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 9 z dnia 30.03.2022 r. i zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

10. Uchwała nr 10 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.

W związku z wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2021 zyskiem w kwocie 100 981 669,15 zł., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. obowiązane jest – zgodnie z treścią art. 395§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - do podjęcia uchwały w sprawie sposobu jego podziału.

Zarząd Spółki w dniu 30.03.2022 r. opublikował w raporcie bieżącym nr 12/2022 swój wniosek co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021 poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy. Wniosek ten znajduje oparcie w szczególności w konieczności regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu w postpowaniu sanacyjnym Spółki. W ocenie Zarządu powyższe okoliczności oraz straty Spółki ponoszone w latach 2016 – 2019 uzasadniają potrzebę odbudowy kapitałów własnych Spółki.

Uwzględniając zatem powyższe okoliczności Zarząd proponuje aby dokonać podziału zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2021 zgodnie z ww. wnioskiem.

11. Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 11 (odnosi się ona bezpośrednio do relacji personalnych i odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie do stwierdzenia, iż sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji ZWZA (art. 395§2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania podyktowany winien być względami odnoszącymi się do sytuacji Spółki.

12. Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

W ocenie Zarządu każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2021, co znajduje także odzwierciedlenie w danych zamieszczonych w Sprawozdaniach Rady dotyczących 2021 r. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

13. – 14. Uchwały nr 13 i 14 w sprawie przeprowadzenia wyboru Rady Nadzorczej i jej przewodniczącego na kolejną kadencję.

Zgodnie z §12 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powoływana jest przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Obecna kadencja upłynie z dniem 19 lipca 2022 r. (stosownie do treści Uchwały Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej ACTION S.A. na kolejną kadencję). Zgodnie natomiast z §12 ust. 3 Statutu Spółki, przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Mając powyższe na uwadze oraz fakt, iż przeprowadzenie ww. wyborów będzie – według art. 386§2 k.s.h. w zw. z art. 369§1 k.s.h. – dopuszczalne w dniu wyznaczonym na odbycie Walnego Zgromadzenia, ich przeprowadzenie w tej dacie uznać należy za uzasadnione. Ponadto, projekty uchwał w ww. sprawach odnoszą się do zmian art. 386 §2 w zw. z art. 369 §1 k.s.h. w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807 – wchodzącą w życie 13 października 2022 r.), które (z zastrzeżeniem odmiennych postanowień statutu) wprowadzają zasadę obliczania kadencji w pełnych latach obrotowych.

15. Uchwała nr 15 w sprawie połączenia ACTION S.A. z ACTIVEBRAND Sp. z o.o.

Zarząd wyjaśnia, że zamiar połączenia Spółki ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o. jest podyktowany przede wszystkim potrzebą realizacji założeń konsolidacyjnych, zmierzających do uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz dalszym obniżaniem kosztów jej działalności. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadziła aktywnie działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt, w tym w szczególności sklep internetowy krakvet.pl. Z dniem 1.04.2021 r. nastąpiło zakończenie współpracy handlowej i inwestycyjnej w obrębie spółki zależnej ACTIVEBRAND Sp. z o.o. oraz rozpoczęcie samodzielnego kontynowania tego projektu przez Emitenta. Dalsza działalność spółki zależnej, po przeprowadzeniu czynności niezbędnych do zakończenia ww. działalności, nie jest uzasadniona. W ocenie Spółki, redukcja kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia dotyczyć będzie w szczególności kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych oraz służb finansowo-księgowych. Wszczęcie i realizacja procedury połączeniowej umożliwi, w ocenie Zarządu ACTION S.A., również uproszczenie zarządzania Grupą Kapitałową ACTION S.A. i ułatwienie sprawowania kontroli w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. - w tym zwłaszcza w zakresie: kontroli płynności finansowej, oceny ryzyka, wszelkich wskaźników efektywności oraz zmniejszenia kosztów. W ocenie Zarządu ACTION S.A., projektowane łączenie ze spółką zależną jest też (głównie dzięki możliwości wykorzystania uproszczonego trybu łączenia) najmniej kosztownym i najszybszym do przeprowadzenia trybem dla osiągnięcia opisanych powyżej celów i założeń.

Łączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku ACTIVEBRAND Sp. z o.o. na Spółkę - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 k.s.h. Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Piotr Bieliński .........................................

Sławomir Harazin .........................................