ACTION S.A. — AGM Information 2017

May 8, 2017

Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 8 maja 2017 roku w Łodzi.

Uchwała nr 1:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 8 maja 2017 roku w przedmiocie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając na podstawie art. 345 § 1 i § 5 oraz art. 345 § 4 w związku z art. 348 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz w oparciu o pisemne Sprawozdanie Zarządu Spółki stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie Zarządu"), uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Postanawia się o wyrażeniu zgody na bezpośrednie lub pośrednie, w tym za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki, finansowanie (lub refinansowanie udzielonych już pożyczek lub kredytów) przez Spółkę nabycia akcji Spółki w następujących granicach:

a) liczba akcji Spółki: do 8.273.693 ("Akcje"),

b) łączna wysokość finansowania: nie wyższa niż 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), w tym cena Akcji wraz z kosztami związanymi z ich nabyciem,

c) podmioty nabywające (bezpośrednio lub pośrednio) Akcje, na rzecz, których nastąpi udzielenie finansowania ("Podmioty Nabywające Akcje"): "Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji" Spółka z o.o. wykonująca obowiązki związane z nabywaniem Akcji, jako strona porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawartego w dniu 13 marca 2017 r., a także pozostałe strony powyższego porozumienia, to jest Pan Jacek Szwajcowski

i Pan Zbigniew Molenda, jeśli podejmą decyzje o nabyciu (bezpośrednim lub pośrednim) Akcji

d) sposób nabycia Akcji: w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Spółkę "Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji" Spółka z o.o. w dniu 13 marca 2017 r. oraz w ramach przymusowego wykupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych.

2. Postanawia się, że finansowanie lub refinansowanie nabycia Akcji nastąpi w drodze:

a) udzielenia przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki pożyczki lub pożyczek na rzecz Podmiotów Nabywających Akcje lub w innej formie uzgodnionej pomiędzy Spółką

a Podmiotem Nabywającym Akcje, lub

b) ustanowienia przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki zabezpieczenia w związku z finansowaniem nabycia Akcji przez Podmioty Nabywające Akcje, w tym w szczególności w formie poręczenia lub zastawu,

przy czym łączna kwota finansowania nabycia Akcji (w tym cena Akcji i koszty ich nabycia), nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na mocy punkt 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 345 § 4 KSH.

3. Postanawia się, że finansowanie nabycia Akcji nastąpi na warunkach rynkowych, określonych szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu, a w szczególności:

a) przy obliczaniu odsetek od udzielonego finansowania, o którym mowa w ust. 2 pkt a) powyżej, stosowana będzie stawka WIBOR powiększona o odpowiednią marżę,

b) przy udzieleniu finansowania zostaną zastosowane instrumenty zabezpieczające interesy Spółki.

4. Przyjmuje się do wiadomości Sprawozdanie Zarządu.

5. Postanawia się, że środki na udzielenie finansowania, o którym mowa w niniejszej uchwale, będą pochodzić ze środków własnych wygenerowanych przez Spółkę i jej spółki zależne w ramach działalności operacyjnej lub ze środków pozyskanych przez Spółkę i jej spółki zależne w ramach zewnętrznego finansowania dłużnego, w szczególności kredytów.

§ 2.

1. Postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) z przeznaczeniem na realizację celów, o których mowa w punkcie § 1 niniejszej uchwały.

2. Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeznaczona kwota 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdująca się na kapitale zapasowym, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych).

§ 3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień paragrafów 1 i 2 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z udzieleniem finansowania na nabywanie Akcji i pozyskaniem odpowiedniego finansowania w tym celu ze źródeł zewnętrznych.

§ 4.

Niniejsza uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 1 oddano 15.599.736 ważnych głosów z 8.506.536 akcji stanowiących 76,32% kapitału zakładowego, w tym 12.591.177 głosów za, 1.979.669 głosów przeciw i 1.028.890 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 2:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 8 maja 2017 roku w przedmiocie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza Spółki "Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji" Spółka z o.o. – w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych – pokryje Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 15.599.736 ważnych głosów z 8.506.536 akcji stanowiących 76,32% kapitału zakładowego, w tym 13.472.422 głosów za, 2.008.713 głosów przeciw i 118.601 głosów wstrzymujących się.