Acinque S.p.A. — M&A Activity 2023

Jul 19, 2023

Acinque S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell' articolo 4.2 della "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A. del 3 luglio 2023.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Acinque S.p.A. in Monza (MB), Via Antonio Canova 3, sul sito internet di Acinque S.p.A. (www.acinque.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo "**"

19 luglio 2023

INDICE

DEFINIZIONI 4
	PREMESSA		8
1.		AVVERTENZE	9
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione	9
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	10
	2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione	10
		2.1.1 Adempimenti preliminari e condizioni sospensive	11
		2.1.2 Periodo interinale	11
		2.1.3 Conferimento	11
		2.1.4 Dichiarazioni e garanzie rese dalle Parti	12
		2.1.5 Contratti di Servizi	13
		2.1.6 Accordo parasociale	13
	2.2	Parti Correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'operazione
			14
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza per Acinque dell'Operazione	14
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e
		valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di
		operazioni similari	16
		Preso atto delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva la
		congruità del corrispettivo dell'Operazione complessivamente
		considerato.	18
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	18
		2.5.1 Effetti economici, patrimoniali e finanziari	18
		2.5.2 Indici di rilevanza dell'Operazione	19
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo
		di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo Acinque in
		conseguenza dell'operazione	19
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
		direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione
		quali Parti Correlate	19
	2.8	Approvazione dell'operazione	20
		2.8.1 Attività del Comitato OPC	20
		2.8.2 Approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di
		Amministrazione	20
	2.9	Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5,
		comma 2, del Regolamento OPC	21

ALLEGATI		21
1.	Parere favorevole del Comitato OPC	21
2.	Relazioni KPMG	21

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

A2A	A2A S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Brescia (BS), Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA. n. 11957540153.
Acinque o Società	Acinque S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Monza (MB), via Canova n. 3, iscritta nel registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, codice fiscale n. 95012280137 e P. IVA n. 01978800132. L'accordo quadro che è stato sottoscritto in data 12 luglio da Acinque, A2A e AEB e che disciplina i passaggi in cui si sviluppa l'Operazione.
Accordo Quadro
AEB	Ambiente Energia Brianza S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Seregno (MB), via Palestro 33, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n., codice fiscale e P.IVA n. 02641080961.
Codice Civile o cod. civ.	Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Comitato OPC	Il Comitato Controllo e Rischi con anche le funzioni di Comitato Parti Correlate di Acinque, composto da soli amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.

Conferimento	Il conferimento da parte di A2A, Acinque e AEB in NewCo dei rispettivi Rami di Azienda.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Contratti di Servizi	Accordi di servizi annuali, che disciplinano l'erogazione dei Servizi da parte di NewCo, a titolo oneroso, in favore di A2A, AEB e Acinque, nonché direttamente o indirettamente a favore delle società afferenti al Gruppo A2A, al Gruppo Acinque e al Gruppo AEB.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo (i.e. il 19 luglio 2023).
Data di Esecuzione	La data di esecuzione dell'Accordo Quadro, in cui dovranno essere compiute le attività per dare esecuzione all'Accordo Quadro stesso e perfezionare l'Operazione.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Gruppo A2A	Collettivamente, A2A e le società da questa direttamente o indirettamente controllate.
Gruppo Acinque	Collettivamente, Acinque e le società da questa direttamente o indirettamente controllate.
Gruppo AEB	Collettivamente, AEB e le società da questa direttamente o indirettamente controllate.
NewCo	Una società di nuova costituzione che, alla Data di Esecuzione, sarà partecipata da Acinque, A2A e AEB nonché titolare dei Rami di Azienda.
Operazione	L'operazione i cui termini e condizioni sono disciplinati nell'Accordo Quadro, che si articola ne: (i) il Conferimento; e (ii) la sottoscrizione ed esecuzione dei Contratti di Servizi.
Parte	Ciascuna tra A2A, Acinque e AEB, insieme le Parti.
Parti Correlate	I soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigenti alla Data del Documento Informativo, così

	come richiamati dall'Appendice alla Procedura OPC.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque in data 3 luglio 2023, ai sensi del Regolamento OPC.
Rami di Azienda	I rami di azienda rispettivamente detenuti da A2A, Acinque e AEB mediante i quali sono svolti i Servizi.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Servizi	I seguenti servizi staff di rilevanza trasversale per il Gruppo A2A, Gruppo Acinque e Gruppo AEB:
	servizi rivolti ai dipendenti dei rispettivi (a) gruppi (e.g., gestione del parco auto e delle trasferte, servizi di ristorazione e gestione delle convenzioni con mense aziendali, gestione e ottimizzazione degli spazi di lavoro, servizi di stampa e rilegatura di documenti, servizi di protocollo, fattorinaggio, reception, vigilanza, presidio retribuzioni, presenze e contratto del personale non dirigente);
	(b) servizi rivolti ai propri clienti (e.g., gestione del center per le società regolate, contact contabilizzazione e riconciliazione degli incassi da clienti, gestione delle attività giudiziali e stragiudiziali per il recupero dei crediti);
	servizi rivolti ai propri fornitori (e.g., ricezione, (c) dematerializzazione e registrazione delle fatture passive); nonché
	servizi connessi agli immobili dei rispettivi (d) gruppi (gestione e manutenzione, sviluppo, valorizzazione e amministrazione del

patrimonio immobiliare).

TUF Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Acinque ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli articoli 4 e 8 della Procedura OPC, con riferimento a un'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro, che coinvolge A2A, AEB e la Società, avente ad oggetto la riorganizzazione ed efficientamento di alcuni Servizi per il Gruppo A2A, Gruppo Acinque e il Gruppo AEB, da effettuarsi mediante il perfezionamento de: (i) il Conferimento; e (ii) i Contratti di Servizi.

L'Operazione si configura quale operazione con Parti Correlate ai sensi dell'Appendice 1 del Regolamento OPC e dell'Appendice della Procedura OPC, in quanto A2A è titolare di una partecipazione rappresentativa del (i) 41,34% del capitale sociale di Acinque e, in virtù del patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) 33,52% del capitale sociale di AEB e, in virtù di un patto parasociale tra A2A e il Comune di Seregno sottoscritto in data 20 aprile 2020, controlla la stessa. A2A, inoltre, esercita attività di direzione e coordinamento su AEB ai sensi degli artt. 2497 e ss del Codice Civile. Per l'effetto, AEB e Acinque sono società sottoposte a comune controllo da parte di A2A e, pertanto, sussiste un rapporto di correlazione rilevante ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" con Parti Correlate ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2, lett. d) della Procedura OPC, in quanto l'Operazione (il cui controvalore per la Società ammonta complessivamente a Euro 32,5 milioni) supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore delle operazioni con parti correlate, pari a Euro 13,1 milioni, determinata in misura pari al 2,5% del patrimonio netto tratto dallo stato patrimoniale riferito al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (pari a Euro 522,2 milioni). Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 2.4 del Documento Informativo.

La proposta di sottoscrizione dell'Accordo Quadro è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Acinque in data 3 luglio 2023, previo motivato parere favorevole espresso dal Comitato OPC in data 28 giugno 2023. L'Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 12 luglio 2023.

Il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nel rispetto del termine previsto dall'articolo 5, comma 3 del Regolamento OPC, presso la sede sociale di Acinque in Monza, Via Canova 3, nonché sul sito internet della Società (www.acinque.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo "**" in data 19 luglio 2023, e contestualmente messo a disposizione di Consob.

L'Esecuzione dell'Operazione è subordinata all'avveramento di alcune condizioni sospensive individuate nell'Accordo Quadro. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 2.1.1 del Documento Informativo.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione costituisce un'operazione con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto A2A detiene direttamente una partecipazione rappresentativa del: (i) 41,34% del capitale sociale di Acinque nonché il controllo in virtù di un patto parasociale sottoscritto con Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese; e (ii) 33,52% di AEB nonché il controllo in virtù di un patto parasociale sottoscritto con il Comune di Seregno.

Per completezza e senza che ciò costituisca ex se conflitto di interesse, si segnala che dodici dei tredici amministratori che costituiscono il Consiglio di Amministrazione di Acinque sono stati nominati dall'assemblea degli azionisti di Acinque del 27 aprile 2021 dalla lista di candidati presentata da A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese. In aggiunta, l'amministratore delegato, Stefano Cetti, è stato nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione di Acinque in data 30 novembre 2022 e confermato dall'Assemblea dei soci in data 27 aprile 2023 a seguito delle dimissioni di Paolo Soldani tratto dalla predetta lista e nominato dall'assemblea di cui sopra.

A giudizio di Acinque, non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

In particolare, Acinque ha attivato i presidi e le misure previsti dall'articolo 8 del Regolamento OPC e dall'articolo 4 della Procedura OPC relativamente alle operazioni di "maggiore rilevanza". Come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.8.1:

• (i) il Comitato OPC, composto da soli amministratori non esecutivi tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, competente ad esprimere il proprio motivato parere vincolante sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, è stato prontamente informato dell'Operazione ed è stato coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo;
• (ii) il Comitato OPC ha richiesto e periodicamente ricevuto informazioni e aggiornamenti sull'andamento delle trattative e della struttura dell'Operazione dai soggetti incaricati della conduzione delle trattative relative all'Operazione;
• (iii) su indicazione del Comitato OPC, è stato conferito incarico di assistere il Comitato OPC nell'emissione del proprio parere sull'Operazione a un esperto indipendente. In particolare, il Comitato OPC, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.1, lett. f), della Procedura OPC e previa

verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza – ha deliberato di avvalersi di KPMG Advisory S.p.A., in qualità di esperto indipendente.(l'"Esperto Indipendente") L'Esperto Indipendente è stato incaricato di: (a) analizzare le principali caratteristiche dell'Operazione; e (b) fornire osservazioni e raccomandazioni sulla correttezza del piano 2023-2030, sulla cui base sono state effettuate le valutazioni di natura industriale relative all'Operazione (il "Piano");

• (iv) in data 28 giugno 2023, il Comitato OPC ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole circa l'interesse di Acinque a procedere con l'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (v) in data 3 luglio il Consiglio di Amministrazione di Acinque ha approvato l'Operazione con l'astensione degli amministratori Anna Maria Arcudi, Maria Ester Benigni, Edoardo Iacopozzi, Maria Angela Nardone nonché dell'Amministratore delegato Stefano Cetti in quanto esponenti di A2A.

Il parere del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Per completezza, si segnala che l'Esperto Indipendente in data 30 novembre 2022, ha rilasciato una relazione sugli aspetti qualificanti dell'Operazione (la "Relazione sul Piano") e, in data 27 giugno 2023, una relazione sugli aspetti operativi qualificanti del Contratto di Servizi (la "Relazione sul Contratto" e, congiuntamente alla Relazione sul Piano, le "Relazioni KPMG"). Le Relazioni KPMG sono accluse al presente Documento Informativo sub Allegato 2.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

In data 12 luglio Acinque ha sottoscritto l'Accordo Quadro avente ad oggetto l'operazione di riorganizzazione ed efficientamento di alcuni servizi di staff di rilevanza trasversale per il Gruppo A2A il Gruppo Acinque e il Gruppo AEB da attuarsi mediante:

• (i) il Conferimento, ai termini e condizioni meglio descritti al successivo Paragrafo 2.1.3, in NewCo, società integralmente partecipata – alla data del presente Documento Informativo – da A2A, a fronte di un aumento di capitale di NewCo, dei Rami di Azienda rispettivamente detenuti da A2A, Acinque e AEB mediante i quali sono svolti i Servizi;
• (ii) successivamente al perfezionamento del Conferimento, l'erogazione da parte di NewCo, a titolo oneroso, in favore delle società afferenti al Gruppo A2A, al Gruppo Acinque e al Gruppo AEB dei Servizi sulla base di specifici accordi di servizi annuali da sottoscriversi alla Data di Esecuzione, ai termini e condizioni meglio descritti al successivo Paragrafo 2.1.5.

2.1.1 Adempimenti preliminari e condizioni sospensive

L'esecuzione dell'Operazione interverrà solo successivamente al completamento delle seguenti attività (gli "Adempimenti Preliminari"):

• (i) trasformazione di NewCo da società a responsabilità limitata a società per azioni, iscrizione della relativa delibera di trasformazione presso il competente registro delle imprese e conseguente nomina del collegio sindacale;
• (ii) avviamento delle procedure di consultazione sindacale di cui all'art. 47 della L. 428/1990;
• (iii) consegna della valutazione resa dall'esperto nominato ai sensi dell'art. 2343-ter del Codice Civile da ciascuna Parte con riferimento al rispettivo Ramo di Azienda (la "Valutazione dell'Esperto").

L'Esecuzione sarà subordinata all'avveramento (ovvero alla rinuncia in tutto o in parte) delle seguenti condizioni sospensive entro il 1° ottobre 2023 (le "Condizioni Sospensive"):

• (i) ciascuna Parte abbia adempiuto alle proprie obbligazioni ai sensi dell'Accordo Quadro (incluso l'espletamento delle procedure di consultazione sindacale di cui all'art. 47 della L. 428/1990); e
• (ii) successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze idonee ad incidere significativamente in modo negativo sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria di alcuna delle Parti e/o sulla rispettiva capacità di produrre reddito e/o sui rispettivi asset, con riferimento a uno o più dei Rami d'Azienda o a NewCo.

2.1.2 Periodo interinale

Ai sensi dell'Accordo Quadro, le Parti assumono l'impegno a fare in modo che, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, nel periodo che intercorre tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la Data di Esecuzione non siano compiuti atti o poste in essere (i) operazioni che eccedano i limiti dell'ordinaria amministrazione, o (ii) altre operazioni specificatamente individuate nell'Accordo Quadro con riferimento a NewCo e/o ai rispettivi Rami di Azienda.

2.1.3 Conferimento

Previo completamento degli Adempimenti Preliminari e successivamente all'avveramento (ovvero alla rinuncia in tutto o in parte) delle Condizioni Sospensive, ciascuna tra A2A, Acinque e AEB conferirà, ai termini e condizioni previsti nell'Accordo Quadro, i rispettivi Rami di Azienda nella NewCo, secondo quanto previsto dall'articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), del Codice Civile, il cui valore, così come determinato per ciascuno di essi nella rispettiva Valutazione dell'Esperto da consegnarsi durante il periodo interinale, sarà almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini dell'aumento di capitale riservato a ciascuna delle Parti, comprensivo di sovraprezzo. Si precisa che:

• (i) tra le consistenze di ciascun Ramo di Azienda si annovereranno sia i dipendenti sia i contratti con fornitori esterni; e
• (ii) i crediti nei confronti delle controparti contrattuali i cui contratti sono inclusi in ciascun Ramo di Azienda, gli ulteriori eventuali crediti di natura commerciale, e i crediti di natura fiscale per la quota maturata fino alla data di Esecuzione (inclusa) (i "Crediti Esclusi") e i debiti nei confronti delle controparti contrattuali i cui contratti sono inclusi in ciascun Ramo di Azienda, gli ulteriori eventuali debiti di natura commerciale, e i debiti/passività di natura fiscale per la quota maturata fino alla data di Esecuzione (inclusa) (i "Debiti Esclusi") afferenti ai rispettivi Rami di Azienda rimarranno a favore, quanto ai Crediti Esclusi, e a carico, quanto ai Debiti Esclusi, della Parte che conferirà il Ramo di Azienda a cui afferiscono i predetti Crediti Esclusi e Debiti Esclusi, che avrà pertanto diritto ad incassare i Crediti Esclusi e avrà l'obbligo di pagare i Debiti Esclusi, fermo restando il meccanismo contrattuale di contestazione di tali importi a debito e/o a credito previsto dall'Accordo Quadro.

Alla data di Esecuzione, a seguito del perfezionamento del Conferimento, il capitale sociale di NewCo sarà detenuto dalle Parti come segue:

• (i) A2A verrà a detenere una partecipazione rappresentativa dell'81,3% delle azioni e, pertanto, controllerà NewCo ed eserciterà sulla medesima direzione e coordinamento;
• (ii) Acinque verrà a detenere una partecipazione rappresentativa del 10,3% delle azioni; e
• (iii) AEB verrà a detenere una partecipazione rappresentativa del 8,4% delle azioni.

2.1.4 Dichiarazioni e garanzie rese dalle Parti

Ai sensi dell'Accordo Quadro, le Parti si rilasciano reciprocamente una serie di dichiarazioni e garanzie in linea con quelle generalmente applicate in operazioni comparabili relative, tra l'altro, alla capacità di ciascuna Parte di sottoscrivere l'Accordo Quadro, all'assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed Esecuzione dello stesso, nonché in relazione a determinate materie inerenti a NewCo e ai Rami di Azienda, tra le quali: (i) lo statuto e il capitale sociale, (ii) il Conferimento, (iii) le situazioni patrimoniali, i crediti e le passività, (iv) i beni mobili e immobili, (v) le autorizzazioni, (vi) i contratti rilevanti, (vii) le imposte e tasse, (viii) i rapporti di lavoro, e (ix) il rispetto della legge.

Ciascuna Parte sarà tenuta a indennizzare le altre di eventuali passività subite da ciascuna di esse in conseguenza dell'inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle dichiarazioni e garanzie rese dalla Parte interessata; l'ammontare dell'indennizzo a cui potrà essere tenuta ciascuna Parte in conseguenza di tali violazioni è soggetto a limitazioni temporali e monetarie (in termini di de minimis, franchigia e ammontare massimo).

2.1.5 Contratti di Servizi

A seguito del perfezionamento del Conferimento, NewCo e ciascuna delle Parti procederanno – alla Data di Esecuzione – alla sottoscrizione dei Contratti di Servizi al fine di disciplinare l'esecuzione da parte di NewCo, a titolo oneroso, dei Servizi (nonché di eventuali servizi aggiuntivi e complementari) in favore di A2A, AEB e Acinque, nonché direttamente o indirettamente a favore delle società afferenti al Gruppo A2A, al Gruppo Acinque e al Gruppo AEB.

I Contratti di Servizi avranno durata annuale, con rinnovo automatico alla scadenza (la "Data di Scadenza"), fatto salvo per la facoltà di ciascuna Parte di esercitare il diritto di recesso a 60 (sessanta) giorni dalla Data di Scadenza. Laddove nessuna Parte eserciti il predetto diritto di recesso, i Contratti di Servizi si intenderanno tacitamente rinnovati di anno in anno alle medesime condizioni, fatto salvo l'eventuale aggiornamento dei corrispettivi sulla base di criteri predeterminati.

Ai sensi dei Contratti di Servizi, NewCo si impegnerà a fornire a ciascuna Parte una rendicontazione periodica, su base mensile, salvo diverso accordo tra le Parti, avente ad oggetto le performance operative dei Servizi erogati a favore di Acinque.

Ciascuna delle Parti, inoltre, potrà, laddove opportuno, impartire istruzioni vincolanti a NewCo in merito allo svolgimento di uno qualsiasi dei Servizi, fermo restando che NewCo non sarà tenuta all'implementazione di tali direttive qualora esse siano economicamente non sostenibili. In aggiunta, ciascuna Parte dovrà collaborare per garantire l'efficiente esecuzione dei Servizi (e.g., fornendo a NewCo in modo completo, affidabile ed accurato tutte le informazioni, dati e documenti richiesti, concedendo a NewCo, a richiesta di quest'ultima, accesso a tutti i dati e informazioni che NewCo dovesse ritenere necessari o utili per lo svolgimento dei Servizi).

2.1.6 Accordo parasociale

Alla Data di Esecuzione, le Parti sottoscriveranno un accordo parasociale (l'"Accordo Parasociale") che disciplinerà la governance di NewCo, gli impegni di approvvigionamento dei Servizi di ciascuna Parte e il regime applicabile ai trasferimenti delle partecipazioni dalle stesse detenute in NewCo.

In particolare, ai sensi dell'Accordo Parasociale, le Parti avranno diritto di nominare un consiglio di amministrazione composto da 5 membri, di cui 3 su designazione di A2A (tra cui saranno scelti il Presidente e l'Amministratore Delegato) e un membro per ciascuno su designazione di, rispettivamente, Acinque e AEB. Saranno inoltre previsti quorum rafforzati:

(i) (che richiedono il voto favorevole di almeno 4 consiglieri) per l'adozione di deliberazioni da parte del consiglio di amministrazione di NewCo relative alle modifiche alla struttura organizzativa di NewCo; e

(ii) (che richiederanno il voto favorevole dell'86% del capitale sociale di NewCo) per l'adozione di deliberazioni da parte dell'assemblea dei soci di NewCo su alcune materie afferenti alla gestione straordinaria (ivi incluse, modifiche statutarie, aumenti e riduzioni del capitale e/o accesso alle procedure concorsuali).

Inoltre, ai sensi dell'Accordo Parasociale, le Parti assumono un divieto di trasferire (cd. lock-up), senza il consenso delle altre Parti, le partecipazioni dalle medesime detenute in NewCo per un periodo di 5 anni dalla Data di Esecuzione. Successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, qualsiasi trasferimento delle partecipazioni in NewCo sarà soggetto a un diritto di prelazione concesso in favore delle Parti non cedente.

Infine, ai sensi dell'Accordo Parasociale, laddove il Contratto di Servizi in essere cessi con una Parte e quest'ultimo non sia rinnovato entro i successivi 3 mesi (la "Parte Cessata"), le Parti si impegnano a far sì che sia perfezionata un'operazione societaria (e.g., una scissione o altre operazioni ad esito delle quali si possano raggiungere effetti sostanzialmente assimilabili) per effetto della quale alla Parte Cessata sarà attribuito un compendio la cui composizione rispecchi, per quanto possibile, quella del Ramo di Azienda originariamente conferito.

2.2 Parti Correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura quale operazione con Parti Correlate ai sensi dell'Appendice 1 del Regolamento OPC e dell'Appendice della Procedura OPC, in quanto – come già illustrato – A2A (i) è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale di Acinque e in virtù patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e (ii) è titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,52% del capitale sociale di AEB e, in virtù di un patto parasociale tra A2A e il Comune di Seregno sottoscritto in data 20 aprile 2020, controlla la stessa. A2A, inoltre, esercita attività di direzione e coordinamento su AEB ai sensi degli artt. 2497 e ss del Codice Civile. Per l'effetto, AEB e Acinque sono società sottoposte a comune controllo da parte di A2A e, pertanto, sussiste un rapporto di correlazione rilevante ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Per l'esame dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, si rinvia al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Acinque dell'Operazione

L'Operazione ha una notevole valenza strategica per Acinque e per il Gruppo Acinque.

Alla data del presente Documento Informativo, Acinque conta circa 781 dipendenti e presidia i Servizi con 30 risorse (equivalenti a 29,3 FTEs), localizzate nelle sedi di Como (13), Monza (8), Varese (6) e Lecco (3). In Acinque, il modello di delivery dei Servizi prevede che la responsabilità dell'erogazione degli stessi sia assegnata alle diverse direzioni aziendali competenti. Oltre all'utilizzo di risorse dipendenti di Acinque, ai fini dell'erogazione dei Servizi, Acinque si avvale del supporto di un portafoglio di fornitori terzi. Inoltre, la baseline dei costi attuali sostenuti da Acinque per i Servizi è pari a circa Euro 7,2 milioni, di cui:

• (i) 23% relativi ai costi del personale delle 30 risorse in ambito (Euro 1,65 milioni), il cui costo azienda medio annuo è pari a Euro 55,00 migliaia; ed
• (ii) 77% relativi a oneri esterni (Euro 5,5 milioni).

Il Piano, analizzato nella Relazione sul Piano del 30 novembre 2022, evidenziava un saving cumulato nell'arco-piano 2023-2030 per Acinque pari a circa Euro 4,64 milioni, salvo rettifiche di valore non materiali. Ai sensi del Piano, tali saving sono prodotti da: (i) l'effetto di economie di scala sui costi esterni, grazie all'aumento dei volumi e alla razionalizzazione del portafoglio di fornitori, e (ii) ottimizzazione dei costi interni, attuata attraverso lo sviluppo tecnologico e l'evoluzione dei processi. Il Piano è poi stato aggiornato da A2A a seguito di aggiustamenti della baseline dei costi relativi ad Acinque e della riperimetrazione dei Servizi, senza un ricalcolo puntuale degli stessi da parte dell'Esperto Indipendente, ed evidenzia ora un saving cumulato nell'arco-piano 2023-2030 pari a circa Euro 5,4 milioni.

La valenza strategica dell'Operazione per il Gruppo Acinque consegue ad una valorizzazione delle sinergie e degli efficientamenti derivanti dalla presenza del partner industriale A2A. Più in dettaglio, per il Gruppo Acinque, il Piano stima un saving crescente pari a circa Euro 5,4 milioni complessivamente lungo l'arco del Piano (2023-2030), di cui circa Euro 1,0 milioni nel 2030, distribuiti come segue:

• (i) ottimizzazione dei costi dei servizi esterni: circa Euro 3,1 milioni di saving, di cui Euro 3,0 milioni riconducibili alla riduzione delle tariffe dei contratti esterni ed Euro 0,1 milioni all'efficientamento delle logiche di make-or-buy dei servizi;
• (ii) introduzione di soluzioni tecnologiche per l'automazione dei processi: circa Euro 1,2 milioni di saving, di cui Euro 0,3 milioni legati all'introduzione di leve tecnologiche di breve-medio termine (e.g., machine learning, portale per gestione flotte) ed Euro 0,9 milioni a quelle di medio-lungo termine (e.g., RPA);
• (iii) efficientamento dei processi: circa Euro 1,1 milioni di saving attribuibile al miglioramento, nel lungo termine, dei processi non ancora ottimizzati (e.g., ciclo passivo, gestione incassi) tramite l'introduzione di best practice e l'introduzione di una soluzione di process mining.

Inoltre, l'Operazione permetterebbe alla Società, nonché, cumulativamente, al Gruppo Acinque, al Gruppo A2A e al Gruppo AEB di:

• (i) generare sinergie operative e saving economici, principalmente facendo leva sull'aggregazione dei volumi negli acquisti di servizi da terze parti (che rappresentano circa il 77% della baseline dei costi operativi delle Parti) e sullo sviluppo di massa critica per implementare azioni di efficientamento dei processi operativi; e
• (ii) garantire continuità e mantenimento dei livelli occupazionali; il personale di NewCo manterrebbe infatti le medesime condizioni contrattuali ad oggi applicate dalle Parti e non si prevede di attuare piani di incentivazione all'esodo (ad esclusione di quelli volontari), piani di esternalizzazione e cambi della sede di lavoro.

Pertanto, l'Operazione permetterà di realizzare gli obiettivi del Piano tramite: (i) lo sfruttamento di economie di scala grazie all'aumento dei volumi; (ii) lo sviluppo tecnologico a supporto dell'evoluzione dei processi dei servizi interni; (iii) l'efficienza operativa derivante dall'ottimizzazione delle logiche di make-or-buy dei Servizi; e (iv) l'efficientamento dei processi attraverso la condivisione di best practice a integrazione endto-end.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Ai fini del presente Paragrafo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia necessario analizzare separatamente (i) il valore dell'aumento di capitale (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) a servizio del Conferimento; e (ii) l'ammontare del corrispettivo dovuto, ai sensi del relativo Contratto di Servizi da sottoscriversi alla Data di Esecuzione, da Acinque a NewCo per lo svolgimento dei Servizi, ferma restando l'unitarietà dei due passaggi ai fini della valutazione dell'Operazione nel suo complesso.

In particolare, ai fini del Conferimento, il Consiglio di Amministrazione rileva che – come già illustrato – il valore dei Rami di Azienda conferiti, così come determinato per ciascuno di essi nella rispettiva Valutazione dell'Esperto da consegnarsi durante il periodo interinale, sarà almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini dell'aumento di capitale riservato a ciascuna delle Parti, comprensivo di sovraprezzo.

Con riferimento al corrispettivo dovuto a NewCo a fronte dello svolgimento in favore di Acinque dei Servizi, il Consiglio di Amministrazione rileva che, ai sensi di ciascun Contratto di Servizi, questi ultimi sono resi al prezzo di listino con l'identificazione di una tariffa unitaria per singolo servizio, ovvero con l'identificazione di un costo unitario della prestazione. La metodologia di calcolo del listino è basata su meccanismo "prezzo x quantità". La quantità (driver) verrà rivista annualmente, secondo i dati che saranno di tempo in tempo inseriti nei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione di Acinque (i "Budget"), sulla base dei fabbisogni stimati da Acinque per l'anno di riferimento.

Nel dettaglio, il Consiglio di Amministrazione rileva che il corrispettivo dei Servizi viene calcolato in funzione del costo pieno di Budget delle strutture che erogano le prestazioni, nonché delle quantità stimate in sede di Budget.

Per completezza, si ricorda che il Comitato OPC, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.1, lett. f), della Procedura OPC e previa verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza – ha deliberato di avvalersi di KPMG Advisory S.p.A., in qualità di esperto indipendente, il quale in data 30 novembre 2022, ha rilasciato la Relazione sul Piano e, in data 27 giugno 2023, la Relazione sul Contratto. Le Relazioni KPMG sono accluse al presente Documento Informativo sub Allegato 2.

Il Comitato ha nominato l'Esperto Indipendente previa verifica dell'indipendenza del medesimo. In particolare, il Comitato ha verificato l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'Esperto Indipendente e (a) A2A, le società controllate da A2A, i soggetti che controllano A2A e le società sottoposte a comune controllo con A2A, nonché gli amministratori delle predette società; (b) AEB, le società controllate da AEB, i soggetti che controllano AEB e le società sottoposte a comune controllo con A2A, nonché gli amministratori delle predette società; e (c) Acinque, le società controllate da Acinque, i soggetti che controllano Acinque e le società sottoposte a comune controllo con Acinque, nonché gli amministratori delle predette società.

La Relazione sul Piano evidenzia che, come descritto nel Piano, il listino prezzi applicato da NewCo ad Acinque è articolato in maniera differente nell'arco-Piano (2023-2030):

• (i) 2023-2024: per i primi due anni di esercizio, al fine di abilitare le operazioni di setup di NewCo, i prezzi fatturati alle società conferenti (ovvero i ricavi della NewCo) sono mantenuti costanti rispetto ai valori di Budget. Ciò al fine di consentire a NewCo di sostenere i nuovi investimenti necessari per abilitare il Piano.
• (ii) 2025-2030: a partire dal 2025, NewCo applica alle Parti un listino prezzi unico, ridefinito con cadenza annuale. Fanno eccezione i servizi di gestione credito e ciclo passivo per i quali, fino al 2026, sono fatturati ad Acinque gli stessi costi attualmente sostenuti (e.g., ai sensi del Budget) in quanto minori rispetto ai costi applicabili da NewCo.

Al fine di determinare la sostenibilità dell'Operazione da un punto di vista finanziario, nonché la sua convenienza da un punto di vista sostanziale, l'Esperto Indipendente ha effettuato un'analisi indicativa e di alto livello sulla coerenza del pricing dei servizi erogati da NewCo ad Acinque rispetto a prassi di mercato e/o base dati a cui il network dell'Esperto Indipendente ha accesso (per servizi analoghi o similari). In particolare, dall'analisi effettuata dall'Esperto Indipendente si evince che, a seconda della tipologia di Servizi, NewCo:

• (i) migliorerà il pricing rispetto a quanto offerto dal mercato (e.g., gestione incassi);
• (ii) garantirà lo stesso pricing rispetto a quanto offerto dal mercato (e.g., protocollo e documentale); e
• (iii) non proporrà un pricing migliorativo rispetto a quanto offerto dal mercato.

L'Esperto Indipendente ha, inoltre, effettuato un'analisi sul livello dei Servizi offerti da NewCo, rispetto a quelli attuali di Acinque. In particolare, dall'analisi effettuata dall'Esperto Indipendente si evince che, a seconda della tipologia di Servizi, NewCo:

• (i) migliorerà il livello rispetto a quanto attualmente presente in Acinque (e.g., fleet management);
• (ii) garantirà lo stesso livello rispetto a quanto attualmente presente in Acinque (; e
• (iii) non proporrà un livello di servizio migliorativo rispetto a quanto attualmente presente in Acinque (e.g., protocollo e la gestione incassi); pur non impattando in modo sostanziale sui livelli di operatività.

Preso atto delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva la congruità del corrispettivo dell'Operazione complessivamente considerato.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1 Effetti economici, patrimoniali e finanziari

L'Operazione costituisce un'operazione di "maggiore rilevanza" tra Parti Correlate ai sensi della Procedura OPC, poiché, come meglio dettagliato al successivo Paragrafo 0, uno su tre degli indici di rilevanza applicabili risulta superiore alla soglia del 2,5%.

Ai fini contabili, l'Acquisizione determinerà i suoi effetti a partire da: (i) quanto al Conferimento, dalla data di perfezionamento del Conferimento stesso; e (ii) quanto ai Contratti di Servizi, dalla Data di Esecuzione.

Si precisa che (i) con riferimento al bilancio consolidato di Acinque, il perfezionamento dell'Operazione determinerà la rilevazione di una partecipazione di minoranza in NewCo pari al 10,3% del capitale sociale calcolata sulla base del livello dei costi delle attività (costvalue) di Acinque; e (ii) il Conferimento implica dal punto di vista contabile: (A) l'eliminazione dallo stato patrimoniale della Società di tutti gli elementi dell'attivo e del passivo che confluiscono nel Ramo d'Azienda scorporato a favore di NewCo; e (B) l'iscrizione nell'attivo patrimoniale della partecipazione ricevuta nella società conferitaria a valori contabili.

Da un punto di vista economico-sostanziale, si evidenzia che l'Operazione non ha finalità di realizzo (i.e., non è volta a realizzare dei plusvalori insiti nel Ramo d'Azienda conferito) ma è volta a ristrutturare gli assetti interni della Società con riferimento ai Servizi. In particolare, il modello organizzativo di NewCo ai sensi del Piano presenta una struttura articolata per tipologia di Servizio (e.g., Servizi ai dipendenti, clienti, fornitori), e una struttura dedicata alla gestione degli immobili nonché due funzioni ad hoc, di cui una dedicata alla gestione delle iniziative di trasformazione e miglioramento dei processi e una dedicata ai presidi Servizi di: "Ambiente, salute e sicurezza". Pertanto, l'Operazione permetterà di declinare concretamente tale obiettivo, tramite la capacità di NewCo di erogare la maggior parte dei Servizi con un pricing complessivamente migliorativo o analogo a quanto offerto dal mercato nonché con un livello complessivamente migliorativo o analogo a quanto attualmente presente in Acinque.

2.5.2 Indici di rilevanza dell'Operazione

Ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2, lett. d), della Procedura OPC, l'Operazione si configurerebbe quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'operazione, attivo e passività) risulti superiore a 2,5%.

Nel caso di specie, in applicazione dell'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, l'Operazione (il cui controvalore ammonta complessivamente a Euro 32,5 milioni) supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore delle operazioni con parti correlate, pari a Euro 13,1 milioni, determinata in misura pari al 2,5% del patrimonio netto tratto dallo stato patrimoniale riferito al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (pari a Euro 522,2 milioni), in quanto:

• (i) il valore del Ramo di Azienda da conferirsi da parte di Acinque, sulla base della Valutazione dell'Esperto da consegnarsi durante il periodo interinale, ammonta complessivamente a Euro 6,5 milioni; e
• (ii) il corrispettivo stimato per l'esecuzione dei Servizi in favore delle società afferenti al Gruppo Acinque per tutto l'arco del Piano (2023-2030) ammonta complessivamente a circa Euro 26,0 milioni. Fermo restando che i Contratti di Servizi tra Acinque e NewCo sarà soggetto a rinnovo annuale, si precisa che, ai fini dell'applicazione della disciplina prevista dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, in un'ottica prudenziale il Comitato OPC ha considerato il valore complessivo stimato dei Servizi che verranno resi da NewCo in favore della Società per tutto l'arco di Piano (2023-2030), in coerenza con le assumption poste alla base della formulazione del Piano stesso, nonché delle ragioni di convenienza sottese al perfezionamento dell'Operazione.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo Acinque in conseguenza dell'operazione

L'ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Acinque e/o di ulteriori società del Gruppo Acinque non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione;

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali Parti Correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali Parti Correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, direttori generali o dirigenti di Acinque.

2.8 Approvazione dell'operazione

2.8.1 Attività del Comitato OPC

Ai sensi dell'articolo 4.2 della Procedura OPC, le operazioni con Parti Correlate di "maggiore rilevanza" sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato OPC, che si esprime sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

A tal proposito, come già illustrato al Paragrafo 1.1 che precede, Acinque ha posto in essere tutti i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

In particolare, il Comitato OPC è stato coinvolto sin dall'avvio della fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo periodico, completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti nel corso di varie riunioni (come meglio indicato nel parere del Comitato OPC sub Allegato 1 al presente Documento Informativo).

Inoltre, il Comitato OPC si è avvalso della facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alle funzioni/organi sociali incaricati della conduzione delle trattative anche al fine di poter formulare il parere in merito (i) all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, (ii) alla convenienza delle relative condizioni e (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Come indicato nel Paragrafo 2.4, il Comitato OPC si è avvalso ai fini del rilascio del proprio parere dell'Esperto Indipendente, il quale in data 30 novembre 2022, ha rilasciato la Relazione sul Piano e, in data 27 giugno 2023, la Relazione sul Contratto.

Infine, in data 28 giugno 2023, il Comitato OPC ha espresso all'unanimità e con la partecipazione di tutti i suoi componenti - e, dunque, senza astensioni né voti contrari parere favorevole sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (v. Allegato 1).

2.8.2 Approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione

Le trattative con A2A e AEB volte alla definizione dei termini e condizioni dell'Accordo Quadro, dell'Accordo Parasociale e dei Contratti di Servizi sono state condotte dal management di Acinque, con il supporto delle competenti funzioni aziendali e dello studio legale esterno incaricato dell'assistenza alla Società in relazione all'Operazione.

In data 3 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato OPC, rilevando l'interesse della Società a compiere l'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, e avvalendosi anche delle Relazioni KPMG, ha deliberato, con l'astensione dei propri componenti indicati al precedente paragrafo 1.1., di approvare l'Operazione.

2.9 Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

ALLEGATI

• 1. Parere favorevole del Comitato OPC
• 2. Relazioni KPMG

ALLEGATO 1

PARERE FAVOREVOLE DEL COMITATO OPC

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI CON ANCHE FUNZIONI DI COMITATO PARTI CORRELATE DI ACINQUE S.P.A. DEL 28 GIUGNO 2023

redatto ai sensi dell'articolo 4.2 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A. del 24 giugno 2021

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI CON ANCHE FUNZIONI DI COMITATO PARTI CORRELATE DI ACINQUE S.P.A. SU OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

1. Premessa

Il presente parere vincolante (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi di Acinque S.p.A. ("Acinque" o la "Società") cui sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate (il "Comitato") ai sensi dell'articolo 4.2 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque del 24 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC").

Come indicato nel dettaglio nel successivo Paragrafo 3, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata. Pertanto, in coerenza con le disposizioni dell'articolo 8 del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2 della Procedura OPC, il Comitato è chiamato a esprimere il proprio motivato parere vincolante sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione (come di seguito definita) nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. Descrizione dell'Operazione

Il Comitato è chiamato a esprimere il proprio parere in relazione a un'operazione, che coinvolge la propria controllante A2A S.p.A. ("A2A") e AEB S.p.A., società anch'essa controllata da A2A, ("AEB" e, insieme a A2A e Acinque, le "Parti"), avente ad oggetto la riorganizzazione ed efficientamento di alcuni servizi staff di rilevanza trasversale per il gruppo facente capo ad A2A (il "Gruppo A2A"), il gruppo facente capo ad Acinque (il "Gruppo Acinque") e il gruppo facente capo ad AEB (il "Gruppo AEB") da attuarsi mediante:

• (i) il conferimento, ai termini e condizioni meglio descritti al successivo Paragrafo 2.4, in una società per azioni di nuova costituzione ("NewCo"), integralmente partecipata – alla data del presente Parere – da A2A, a fronte di un aumento di capitale di NewCo, dei rami di azienda rispettivamente detenuti da A2A, Acinque e AEB (i "Rami di Azienda") mediante i quali sono svolti i seguenti servizi (il "Conferimento"):
  • (a) servizi rivolti ai dipendenti dei rispettivi gruppi (e.g., gestione del parco auto e delle trasferte, servizi di ristorazione e gestione delle convenzioni con mense aziendali, gestione e ottimizzazione degli spazi di lavoro, servizi di stampa e rilegatura di documenti, servizi di protocollo, fattorinaggio, reception, vigilanza, presidio retribuzioni, presenze e contratto del personale non dirigente);
  • (b) servizi rivolti ai propri clienti (e.g., gestione del contact center per le società regolate, contabilizzazione e riconciliazione degli incassi da clienti, gestione delle attività giudiziali e stragiudiziali per il recupero dei crediti);
  • (c) servizi rivolti ai propri fornitori (e.g., ricezione, dematerializzazione e registrazione delle fatture passive) nonché
  • (d) servizi connessi agli immobili dei rispettivi gruppi (gestione e manutenzione, sviluppo, valorizzazione e amministrazione del patrimonio immobiliare) (quanto sub (a) – (e), i "Servizi");

(ii) successivamente al perfezionamento del Conferimento, l'erogazione da parte di NewCo, a titolo oneroso, in favore delle società afferenti al Gruppo A2A, al Gruppo Acinque e al Gruppo AEB dei Servizi sulla base di specifici accordi di servizi annuali (i "Contratti di Servizi") ai termini e condizioni meglio descritti al successivo Paragrafo 2.6 (la "Sottoscrizione dei Contratti di Servizi" e, congiuntamente al Conferimento, l'"Operazione").

Come meglio descritto di seguito, un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") disciplinerà i passaggi in cui si sviluppa l'Operazione e un accordo parasociale regolerà la governance di NewCo successivamente al completamento dell'Operazione.

2.1 Adempimenti preliminari

L'esecuzione dell'Operazione (l'"Esecuzione") interverrà solo successivamente al completamento delle seguenti attività:

• (i) trasformazione di NewCo da società a responsabilità limitata a società per azioni, iscrizione della relativa delibera di trasformazione presso il competente registro delle imprese e conseguente nomina del collegio sindacale;
• (ii) avviamento delle procedure di consultazione sindacale di cui all'art. 47 della L. 428/1990;
• (iii) consegna della valutazione resa dall'esperto nominato ai sensi dell'art. 2343-ter del Codice Civile da ciascuna Parte con riferimento al rispettivo Ramo di Azienda (la "Valutazione dell'Esperto").

2.2 Condizioni sospensive

L'Esecuzione sarà subordinata all'avveramento (ovvero alla rinuncia in tutto o in parte) delle seguenti condizioni sospensive entro il 1° ottobre 2023:

• (i) ciascuna Parte abbia adempiuto alle proprie obbligazioni ai sensi dell'Accordo Quadro (incluso l'espletamento delle procedure di consultazione sindacale di cui all'art. 47 della L. 428/1990); e
• (ii) successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze idonee ad incidere significativamente in modo negativo sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria di alcuna delle Parti e/o sulla rispettiva capacità di produrre reddito e/o sui rispettivi asset, con riferimento a uno o più dei Rami d'Azienda o a NewCo.

2.3 Periodo interinale

Ai sensi dell'Accordo Quadro, le Parti assumono l'impegno a fare in modo che, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, nel periodo che intercorre tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di Esecuzione non siano compiuti atti o poste in essere (i) operazioni che eccedano i limiti dell'ordinaria amministrazione, o (ii) altre operazioni specificatamente individuate nell'Accordo Quadro con riferimento a NewCo e/o ai rispettivi Rami di Azienda.

2.4 Conferimento

Ciascuna tra A2A, Acinque e AEB conferirà, ai termini e condizioni previsti nell'Accordo Quadro, i rispettivi Rami di Azienda nella NewCo, secondo quanto previsto dall'articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), del Codice Civile, il cui valore, così come determinato per ciascuno di essi nella rispettiva Valutazione dell'Esperto da consegnarsi durante il periodo interinale, sarà almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini dell'aumento di capitale riservato a ciascuna delle Parti, comprensivo di sovrapprezzo. Si precisa che:

• (i) tra le consistenze di ciascun Ramo di Azienda si annovereranno sia i dipendenti sia i contratti con fornitori esterni; e
• (ii) per la quota maturata fino alla data di Esecuzione (inclusa): i crediti nei confronti delle controparti contrattuali i cui contratti sono inclusi in ciascun Ramo di Azienda, gli ulteriori eventuali crediti di natura commerciale, e i crediti di natura fiscale (i "Crediti Esclusi") e i debiti nei confronti delle controparti contrattuali i cui contratti sono inclusi in ciascun Ramo di Azienda, gli ulteriori eventuali debiti di natura commerciale, e i debiti/passività di natura fiscale (i "Debiti Esclusi") afferenti ai rispettivi Rami di Azienda rimarranno a favore, quanto ai Crediti Esclusi, e a carico, quanto ai Debiti Esclusi, della Parte che conferirà il Ramo di Azienda a cui afferiscono i predetti Crediti Esclusi e Debiti Esclusi, che avrà pertanto diritto ad incassare i Crediti Esclusi e avrà l'obbligo di pagare i Debiti Esclusi, fermo restando il meccanismo contrattuale di contestazione di tali importi a debito e/o a credito previsto dall'Accordo Quadro.

Alla data di Esecuzione, a seguito del perfezionamento del Conferimento, il capitale sociale di NewCo sarà detenuto dalle Parti come segue:

• (i) A2A verrà a detenere una partecipazione rappresentativa dell'81,3% delle azioni e, pertanto, controllerà NewCo ed eserciterà sulla medesima direzione e coordinamento;
• (ii) Acinque verrà a detenere una partecipazione rappresentativa del 10,3% delle azioni; e
• (iii) AEB verrà a detenere una partecipazione rappresentativa del 8,4% delle azioni.

2.4 Dichiarazioni e garanzie

Ai sensi dell'Accordo Quadro, le Parti si rilasciano reciprocamente una serie di dichiarazioni e garanzie in linea con quelle generalmente applicate in operazioni comparabili relative, tra l'altro, alla capacità di ciascuna Parte di sottoscrivere l'Accordo Quadro, all'assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed Esecuzione dello stesso, nonché in relazione a determinate materie inerenti a NewCo e ai Rami di Azienda, tra le quali: (i) lo statuto e il capitale sociale, (ii) il Conferimento, (iii) le situazioni patrimoniali, i crediti e le passività, (iv) i beni mobili e immobili, (v) le autorizzazioni, (vi) i contratti rilevanti, (vii) le imposte e tasse, (viii) i rapporti di lavoro, e (ix) il rispetto della legge.

Ciascuna Parte sarà tenuta a indennizzare le altre di eventuali passività subite da ciascuna di esse in conseguenza dell'inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle dichiarazioni e garanzie rese dalla Parte interessata; l'ammontare dell'indennizzo a cui potrà essere tenuta ciascuna Parte in conseguenza di tali violazioni è soggetto a limitazioni temporali e monetarie (in termini di de minimis, franchigia e ammontare massimo).

2.5 Accordo parasociale

Alla data di Esecuzione, le Parti sottoscriveranno un accordo parasociale (l'"Accordo Parasociale") che disciplinerà la governance di NewCo, gli impegni di approvvigionamento dei Servizi di ciascuna Parte e il regime applicabile ai trasferimenti delle partecipazioni dalle stesse detenute in NewCo.

In particolare, ai sensi dell'Accordo Parasociale, le Parti avranno diritto di nominare un consiglio di amministrazione composto da 5 membri, di cui 3 su designazione di A2A (tra cui saranno scelti il Presidente e l'Amministratore Delegato) e un membro per ciascuno su designazione di, rispettivamente, Acinque e AEB. Saranno inoltre previsti quorum rafforzati:

• (i) (che richiedono il voto favorevole di almeno 4 consiglieri) per l'adozione di deliberazioni da parte del consiglio di amministrazione di NewCo relative alle modifiche alla struttura organizzativa di NewCo; e
• (ii) (che richiederanno il voto favorevole dell'86% del capitale sociale di NewCo) per l'adozione di deliberazioni da parte dell'assemblea dei soci di NewCo su alcune materie afferenti alla gestione straordinaria (ivi incluse, modifiche statutarie, aumenti e riduzioni del capitale e/o accesso alle procedure concorsuali).

Inoltre, ai sensi dell'Accordo Parasociale, le Parti assumono un divieto di trasferire (cd. lock-up), senza il consenso delle altre Parti, le partecipazioni dalle medesime detenute in NewCo per un periodo di 5 anni dalla data di Esecuzione. Successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, qualsiasi trasferimento delle partecipazioni in NewCo sarà soggetto a un diritto di prelazione concesso in favore delle Parti non cedente.

Infine, ai sensi dell'Accordo Parasociale, laddove il Contratto di Servizi in essere cessi con una Parte e quest'ultimo non sia rinnovato entro i successivi 3 mesi (la "Parte Cessata"), le Parti si impegnano a far sì che sia perfezionata un'operazione societaria (e.g., una scissione o altre operazioni ad esito delle quali si possano raggiungere effetti sostanzialmente assimilabili) per effetto della quale alla Parte Cessata sarà attribuito un compendio la cui composizione rispecchi, per quanto possibile, quella del Ramo di Azienda originariamente conferito.

2.6 Contratti di Servizi

A seguito del perfezionamento del Conferimento, NewCo e ciascuna delle Parti procederanno alla Sottoscrizione dei Contratti di Servizi al fine di disciplinare l'esecuzione da parte di NewCo, a titolo oneroso, dei Servizi (nonché di eventuali servizi aggiuntivi e complementari) in favore di A2A, AEB e Acinque, nonché direttamente o indirettamente a favore delle società afferenti al Gruppo A2A, al Gruppo Acinque e al Gruppo AEB.

I Contratti di Servizi avranno durata annuale, con rinnovo automatico alla scadenza (la "Data di Scadenza"), fatto salvo per la facoltà di ciascuna Parte di esercitare il diritto di recesso a 60 (sessanta) giorni dalla Data di Scadenza. Laddove nessuna Parte eserciti il predetto diritto di recesso, i Contratti di Servizi si intenderanno tacitamente rinnovati di anno in anno alle medesime condizioni, fatto salvo l'eventuale aggiornamento dei corrispettivi sulla base di criteri predeterminati.

Ai sensi dei Contratti di Servizi, NewCo si impegnerà a fornire a ciascuna Parte una rendicontazione periodica, su base mensile, salvo diverso accordo tra le Parti, avente ad oggetto le performance operative dei Servizi erogati a favore di Acinque.

Ciascuna delle Parti, inoltre, potrà, laddove opportuno, impartire istruzioni vincolanti a NewCo in merito allo svolgimento di uno qualsiasi dei Servizi, fermo restando che NewCo non sarà tenuta all'implementazione di tali direttive qualora esse siano economicamente non sostenibili. In aggiunta, ciascuna Parte dovrà collaborare per garantire l'efficiente esecuzione dei Servizi (e.g., fornendo a NewCo in modo completo, affidabile ed accurato tutte le informazioni, dati e documenti richiesti, concedendo a NewCo, a richiesta di quest'ultima, accesso a tutti i dati e informazioni che NewCo dovesse ritenere necessari o utili per lo svolgimento dei Servizi).

3. Natura della correlazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate ai sensi dell'Appendice 1 al Regolamento OPC e dell'Appendice alla Procedura OPC, in quanto A2A, alla data del Parere:

• (i) è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale della Società e, in virtù patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), senza tuttavia esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi de-gli articoli 2497 e ss del Codice Civile;
• (ii) è titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,52% del capitale sociale di AEB e, in virtù patto parasociale tra A2A e il Comune di Seregno sottoscritto in data 20 aprile 2020, controlla la stessa. A2A, inoltre, esercita attività di direzione e coordinamento su AEB ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

Alla luce di quanto sopra, rispetto ad Acinque rilevano i seguenti rapporti di correlazione con riferimento alla struttura dell'Operazione nel suo complesso: (i) il rapporto di controllo con A2A; (ii) il fatto che AEB e Acinque sono società sottoposte a comune controllo da parte di A2A e (iii) il fatto che NewCo e Acinque sono società sottoposte a comune controllo da parte di A2A.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2, lett. d), della Procedura OPC, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'Operazione, attivo e passività) risulti superiore a 2,5%.

Nel caso di specie, in applicazione dell'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, l'Operazione (il cui controvalore per la Società ammonta complessivamente a Euro 32,5 milioni) supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore delle operazioni con parti correlate, pari a Euro 13,1 milioni, determinata in misura pari al 2,5% del patrimonio netto tratto dallo stato patrimoniale riferito al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (pari a Euro 522,2 milioni), in quanto:

• (i) il valore del Ramo di Azienda da conferirsi da parte di Acinque, sulla base della Valutazione dell'Esperto, da consegnarsi durante il periodo interinale, ammonta complessivamente a Euro 6,5 milioni e
• (ii) il corrispettivo stimato per l'esecuzione dei Servizi in favore delle società afferenti al Gruppo Acinque per tutto l'arco di piano 2023-2030, sulla cui base – come meglio descritto di seguito sono state effettuate le valutazioni di natura industriale relative all'Operazione (il "Piano") ammonta complessivamente a circa Euro 26,0 milioni. Fermo restando che il Contratto di Servizi tra Acinque e NewCo sarà soggetto a rinnovo annuale, si precisa che, ai fini dell'applicazione della disciplina prevista dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, in un'ottica prudenziale il Comitato ha considerato il valore complessivo stimato dei Servizi che verranno resi da NewCo in favore della Società per tutto l'arco di Piano, in coerenza con le assumption poste alla base della

formulazione del Piano stesso, nonché delle ragioni di convenienza sottese al perfezionamento dell'Operazione, il tutto come meglio illustrate al successivo Paragrafo 6.

4. Esperto indipendente designato dal Comitato

Al fine di esprimere il presente Parere, il Comitato – ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.1, lett. f), della Procedura OPC – ha deliberato di avvalersi di KPMG Advisory S.p.A., in qualità di esperto indipendente (l'"Esperto Indipendente").

Il Comitato ha nominato l'Esperto Indipendente previa verifica dell'indipendenza del medesimo. In particolare, il Comitato ha verificato l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'Esperto Indipendente e (a) A2A, le società controllate da A2A, i soggetti che controllano A2A e le società sottoposte a comune controllo con A2A, nonché gli amministratori delle predette società; (b) AEB, le società controllate da AEB, i soggetti che controllano AEB e le società sottoposte a comune controllo con Snam, nonché gli amministratori delle predette società; e (c) Acinque, le società controllate da Acinque, i soggetti che controllano Acinque e le società sottoposte a comune controllo con Acinque, nonché gli amministratori delle predette società.

Nel dettaglio, l'Esperto Indipendente, in data 30 novembre 2022, ha rilasciato una relazione sugli aspetti qualificanti dell'Operazione ("Relazione sul Piano") e, in data 28 giugno 2023, una relazione sugli aspetti operativi qualificanti del Contratto di Servizi ("Relazione sul Contratto").

5. Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che la Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Le attività del Comitato si sono sviluppate, fin dall'avvio dell'Operazione, attraverso la costante ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Il Comitato è stato coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative dell'Operazione. In particolare, il Comitato è stato informato dell'Operazione per la prima volta nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Acinque del 18 giugno 2022. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione è stato messo al corrente delle linee strategiche dell'Operazione, dell'avvio delle negoziazioni con A2A e AEB, nonché della possibile struttura dell'Operazione.

In seguito, nell'ambito del costante flusso informativo relativo all'Operazione, il Comitato ha ricevuto periodicamente aggiornamenti sull'andamento delle trattative e sulla struttura dell'Operazione nel corso di diverse riunioni del Comitato (in particolare, nelle riunioni del 18 giugno 2022, 16 settembre 2022, 21 ottobre 2022, 25 novembre 2022, 9, 20 e 28 giugno 2023, durante le quali sono state fornite al Comitato da manager di Acinque ed esponenti dell'Esperto Indipendente informazioni esaustive sull'Operazione.

In particolare, a seguito di una prima riunione del Comitato tenutasi in data 18 giugno 2022, a cui hanno partecipato anche alcuni manager e il Collegio Sindacale della Società nel corso della quale è stata illustrata la potenziale struttura dell'Operazione, nel corso della riunione tenutasi in data 16 settembre 2022, il Comitato – come già ricordato - ha ritenuto opportuno, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.1, lett. f), della Procedura OPC, avvalersi del supporto dell'Esperto Indipendente ai fini del rilascio del parere. A tale scopo, nel corso della medesima riunione, il Comitato ha esaminato le offerte ricevute da operatori di primario standing e, a seguito delle consultazioni, ha deciso di affidare l'incarico all'Esperto Indipendente, in virtù dei requisiti di comprovata professionalità ed esperienza in operazioni analoghe.

Inoltre, nel corso della riunione del 25 novembre 2022, il Comitato – alla presenza del Collegio Sindacale e con il supporto dell'Esperto Indipendente – ha posto in essere ulteriori analisi sulla struttura dell'Operazione e sugli effetti della stessa. In particolare, il Comitato ha approfondito: (i) i termini e le condizioni a cui saranno erogati i Servizi; (ii) i saving previsti dal Piano; (iii) i driver in grado di produrre tali saving, (iv) gli effetti dell'Operazione sui livelli occupazionali di Acinque; e (v) i possibili rischi legati all'Operazione.

Nel corso della riunione del 30 novembre 2022, l'Esperto Indipendente, a fronte del rilascio in data 24 novembre 2022 di una prima bozza di Relazione sul Piano, ha fornito al Consiglio di Amministrazione e al Comitato– alla presenza del Collegio Sindacale –un aggiornamento sulle attività svolte, nonché condiviso con il Comitato le metodologie di lavoro individuate ai fini del parere. Nel corso della medesima riunione, i componenti del Comitato hanno formulato talune richieste di informazioni in relazione alle metodologie valutative.

Infine, nel corso della riunione del Comitato tenutasi in data odierna, a cui hanno partecipato anche tutti i Consiglieri Indipendenti e il Collegio Sindacale nelle persone del Presidente e del Sindaco Pessina, ha approfondito, con il supporto del management, ulteriori aspetti inerenti all'Operazione e, a fronte dell'esame da parte del Comitato della seguente documentazione:

• (i) la bozza in versione finale di Accordo Quadro;
• (ii) la bozza in versione finale di Accordo Parasociale;
• (iii) la bozza in versione finale di Contratto di Servizi;
• (iv) la Relazione sul Piano e la Relazione sul Contratto rilasciate dall'Esperto Indipendente,

ha approvato il presente Parere favorevole in merito all'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il presente documento, nonché la Relazione sul Piano e la Relazione sul Contratto rilasciate dall'Esperto Indipendente, sono stati messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione di Acinque convocato per approvare l'Operazione.

6. Considerazioni sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione

Il Comitato, nel verificare la sussistenza dell'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione, osserva che, nel caso di specie, la sussistenza di tale interesse deve essere valutata in una prospettiva integrata di gruppo, ossia valorizzando in primis le sinergie e gli efficientamenti a livello di gruppo.

In particolare, come da Piano, riportato anche nella Relazione sul Piano, emerge che l'Operazione permetterà di realizzare: (i) lo sfruttamento di economie di scala grazie all'aumento dei volumi; (ii) lo sviluppo tecnologico a supporto dell'evoluzione dei processi dei servizi interni; (iii) l'efficienza operativa derivante dall'ottimizzazione delle logiche di make-or-buy dei Servizi; e (iv) l'efficientamento dei processi attraverso la condivisione di best practice a integrazione end-to-end.

Più in dettaglio, il Comitato rileva che il Piano stima un saving crescente pari a circa Euro 5,4 milioni complessivamente lungo l'arco del Piano (2023-2030), di cui circa Euro 1,0 milioni nel 2030, distribuiti come segue:

• (i) ottimizzazione dei costi dei servizi esterni: circa Euro 3,1 milioni di saving, di cui Euro 3,0 milioni riconducibili alla riduzione delle tariffe dei contratti esterni ed Euro 0,1 milioni all'efficientamento delle logiche di make-or-buy dei servizi;
• (ii) introduzione di soluzioni tecnologiche per l'automazione dei processi: circa Euro 1,2 milioni di saving, di cui Euro 0,3 milioni legati all'introduzione di leve tecnologiche di breve-medio termine (e.g., machine learning, portale per gestione flotte) ed Euro 0,9 milioni a quelle di medio-lungo termine (e.g., RPA);
• (iii) efficientamento dei processi: circa Euro 1,1 milioni di saving attribuibile al miglioramento, nel lungo termine, dei processi non ancora ottimizzati (e.g., ciclo passivo, gestione incassi) tramite l'introduzione di best practice e l'introduzione di una soluzione di process mining.

7. Correttezza sostanziale delle condizioni e convenienza dell'Operazione

Il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza dell'Operazione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Piano, analizzato nella Relazione sul Piano del 30 novembre 2022, evidenziava un saving cumulato nell'arco-piano 2023-2030 per Acinque pari a circa Euro 4,64 milioni, salvo rettifiche di valore non materiali. Ai sensi del Piano, tali saving sono prodotti da: (i) l'effetto di economie di scala sui costi esterni, grazie all'aumento dei volumi e alla razionalizzazione del portafoglio di fornitori, e (ii) ottimizzazione dei costi interni, attuata attraverso lo sviluppo tecnologico e l'evoluzione dei processi. Il Piano è poi stato aggiornato da A2A a seguito di aggiustamenti della baseline dei costi relativi ad Acinque e della riperimetrazione dei Servizi, senza un ricalcolo puntuale degli stessi da parte dell'Esperto Indipendente, ed evidenzia ora un saving cumulato nell'arco-piano 2023-2030 pari a circa Euro 5,4 milioni.

Al fine di determinare la sostenibilità dell'Operazione da un punto di vista finanziario, nonché la sua convenienza da un punto di vista sostanziale, l'Esperto Indipendente ha effettuato un'analisi indicativa e di alto livello sulla coerenza del pricing dei servizi erogati da NewCo ad Acinque rispetto a prassi di mercato e/o base dati a cui il network dell'Esperto Indipendente ha accesso (per servizi analoghi o similari). In particolare, dall'analisi effettuata dall'Esperto Indipendente si evince che, a seconda della tipologia di Servizi, NewCo:

• (i) migliorerà il pricing rispetto a quanto offerto dal mercato (e.g., gestione incassi);
• (ii) garantirà lo stesso pricing rispetto a quanto offerto dal mercato (e.g., protocollo e documentale); e
• (iii) non proporrà un pricing migliorativo rispetto a quanto offerto dal mercato.

L'Esperto Indipendente ha, inoltre, effettuato un'analisi sul livello dei Servizi offerti da NewCo, rispetto a quelli attuali di Acinque. In particolare, dall'analisi effettuata dall'Esperto Indipendente si evince che, a seconda della tipologia di Servizi, NewCo:

• (i) migliorerà il livello rispetto a quanto attualmente presente in Acinque (e.g., fleet management);
• (ii) garantirà lo stesso livello rispetto a quanto attualmente presente in Acinque; e
• (iii) non proporrà un livello di servizio migliorativo rispetto a quanto attualmente presente in Acinque (e.g., protocollo e la gestione incassi); pur non impattando in modo sostanziale sui livelli di operatività.

Per completezza di analisi, l'Esperto Indipendente ha valutato i seguenti scenari alternativi all'Operazione i quali, per le motivazioni di seguito sinteticamente riportate, ad una prima valutazione non si ritiene possano essere di maggiore convenienza per la Società:

• (i) negoziazione di migliori condizioni con fornitori terzi di Acinque: l'attuale portafoglio di fornitori di Acinque risulta essere molto frammentato (e.g., 16 contratti di facility management, e 5 contratti di fleet management). La razionalizzazione del portafoglio di fornitori e la concentrazione dei servizi in un minore numero di provider per ogni tipologia potrebbe potenzialmente abilitare il raggiungimento di benefici economici. Tuttavia, la massa critica di Acinque "stand alone" è un fattore che non abilita ragionevolmente il raggiungimento di economie sui costi esterni analoghe a quelle negoziabili da NewCo;
• (ii) esternalizzazione di servizi a provider terzi: tipicamente l'assetto di un'operazione di esternalizzazione si configura con il trasferimento ad un provider di risorse dell'azienda addette al servizio di riferimento e con la contestuale assegnazione al provider della fornitura di tali servizi. Tuttavia, nel caso specifico di Acinque, l'esternalizzazione di servizi a provider terzi sarebbe ostacolata dai seguenti elementi:
  • a. l'eterogeneità dei Servizi, con conseguente difficoltà nell'identificare sul mercato dei soggetti in grado di erogare tutti i Servizi;
  • b. la dislocazione su quattro sedi delle risorse potenzialmente trasferite la quale rappresenta un elemento di complessità gestionale per il provider, che può avere un impatto sul pricing dei servizi offerti; e
  • c. la complessità e l'onerosità di garantire il mantenimento dei livelli occupazionali e contrattuali attuali per le risorse di Acinque trasferite.

L'Esperto Indipendente ha infine individuato i seguenti potenziali rischi connessi all'Operazione a seguito di un'approfondita analisi del Piano:

• (i) polarizzazione del saving: i saving derivanti dal Piano potrebbero essere polarizzati in alcuni Servizi (i.e., facility, fleet management, contact center e incassi). Secondo l'Esperto Indipendente, tale rischio sarebbe maggiore nel caso in cui non si realizzassero le assunzioni previste nel Piano. Tuttavia, l'Esperto Indipendente evidenzia che tale rischio sarebbe potenzialmente mitigabile ridefinendo il catalogo dei Servizi;
• (ii) perimetrazione dei servizi in ambito: l'Esperto Indipendente ha rilevato che la redazione del Piano è stata basata su un'analisi di alto livello del perimetro dei Servizi. Pertanto, per garantire il presidio e la copertura di tutti i Servizi, l'Esperto Indipendente raccomanda di verificare la coerenza tra le attività attualmente gestite dalle risorse trasferite da Acinque e quelle erogate da

NewCo;

• (iii) raggiungimento dei saving previsti: in alcuni processi, il raggiungimento dei saving dipende, da un lato, dagli obiettivi di NewCo, e, dall'altro, dall'efficientamento dei processi gestiti nelle Parti, che necessitano di efficaci azioni di change management;
• (iv) minori margini di efficienza legati alla molteplicità dei sistemi informativi: l'operatività di NewCo, gestita sui sistemi informativi attuali delle Parti, potrebbe generare complessità nell'omogeneizzazione e nell'efficientamento dei processi. Il mancato raggiungimento di tali benefici potrebbe, di conseguenza, impattare il saving stimato per Acinque. Tuttavia, l'Esperto Indipendente evidenzia che tale rischio sarebbe potenzialmente mitigabile attraverso un attento presidio dei processi da parte del global process owner incaricato;
• (v) contenziosi giuslavoristici: nonostante l'Operazione sia volta a preservare i livelli occupazionali, non possono essere escluse azioni di contenzioso giuslavoristico avanzate dai dipendenti coinvolti nel Conferimento; e
• (vi) presidi per la gestione dei dati di Acinque: l'Esperto Indipendente raccomanda l'introduzione di presidi per la corretta segregazione dei dati rilevanti che saranno gestiti da NewCo (e.g., cedolini e fatture passive).

Preso atto delle analisi di cui sopra nonché della descrizione dell'Operazione di cui al Paragrafo 2 che precede, il Comitato rileva la convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione, in quanto – nonostante, come evidenziato sopra, da un lato, per alcune tipologie di Servizi il livello di erogazione e il pricing potrebbero non essere migliorativi rispetto quanto offerto dal mercato e/o attualmente da Acinque e, dall'altro, l'Operazione presenta alcuni profili di rischio mitigabili – l'Operazione permetterebbe in ogni caso alla Società, nonché, cumulativamente, al Gruppo Acinque, al Gruppo A2A e al Gruppo AEB di:

• (i) generare sinergie operative e saving economici, principalmente facendo leva sull'aggregazione dei volumi negli acquisti di servizi da terze parti (che rappresentano circa il 77% della baseline dei costi operativi delle Parti) e sullo sviluppo di massa critica per implementare azioni di efficientamento dei processi operativi; e
• (ii) garantire continuità e mantenimento dei livelli occupazionali; il personale di NewCo manterrebbe infatti le medesime condizioni contrattuali ad oggi applicate dalle Parti e non si prevede di attuare piani di incentivazione all'esodo (ad esclusione di quelli volontari), piani di esternalizzazione e cambi della sede di lavoro.

8. Conclusioni

Alla luce di quanto precede, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 8 del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2 della Procedura OPC, il Comitato, all'unanimità dei suoi componenti, esprime parere favorevole al compimento dell'Operazione, così come descritta al Paragrafo 2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Monza (MB), il 28 giugno 2023

Per il Comitato Controllo e Rischi con anche funzioni di Parti Correlate ____________________________________ Paolo G. Busnelli Presidente

ALLEGATO 2

RELAZIONI KPMG

Relazione sulla revisione tecnica del contratto di servizi NewCo per AcinqueS.p.A.

27 giugno 2023

Approccio alla revisione tecnica dei documenti contrattuali

Novembre '22

Relazione di sintesi KPMG sull'operazione CBP

riportante, tra le altre, alcune raccomandazioni relative a punti da indirizzare in fase di negoziazione del contratto di servizio con NewCo

1	Adeguamentoprezzidi listino
2	Disciplinainvestimentisistemi informativi
3	Gestionedi fenomenistraordinari
4	Modellodi governance operative del servizio

Revisione tecnica dei documenti contrattuali*

tramite una serie di iterazioni volte a indirizzare i 4 punti e a verificare l'efficacia dei documenti nel normare la relazione tra NewCo e Acinque per quanto riguarda:

Evidenza dei punti indirizzati a seguito delle diverse iterazioni

• * Documenti contrattuali analizzati
• Accordo Quadro
• Contratto per la prestazione di servizi
• Allegato 0 Servizi Intercompany NewCo
• Allegato 1 Descrizione servizi NewCo per Acinque
• Allegato 2 Governance Operativa
• Allegati 3 e 3.1 Descrizione listini_A2A servizi e Listino PIC A2A
• Allegato 4 Modello Term Sheet per Transition Back
• Accordo Parasociale

Evidenza dei punti indirizzati durante le iterazioni (1/2)

Punti da relazione di sintesi KPMG sull'operazione CBP Status

Adeguamento prezzi di listino:

neutralizzare eventuali fenomeni legati a specifiche contrattazioni con fornitori esterni e/o alla particolare congiuntura attuale dei prezzi di mercato

Sistemi informativi e costi connessi:

disciplinare gli investimenti per ulteriori implementazioni, il mantenimento delle evolutive sviluppate da NewCo ed i costi legati a eventuali nuove licenze

Gestione di fenomeni straordinari:

normare i meccanismi per gestire eventuali fenomeni straordinari e il relativo impatto sugli economics (es. reintegro risorse ex Acinque)

Modello di governance operativa:

disciplinare il modello di governance dei servizi, il meccanismo di SLA, OLA, penali e clausole di risoluzione in caso di performance al di sotto degli SLA definiti

Normato attraverso:

• l'Accordo Parasociale (art. 2.1.2) e il relativo Allegato (2.1.2) per le variazioni di prezzo legate a valori di listino e/o indicizzazione
• Allegato 3 del Contratto di Servizi per le variazioni di prezzo legate a volumi

Nell'Allegato 2 al Contratto di Servizi è prevista una rendicontazione semestrale al CdA, da parte del Contract & Service Manager di NewCo, su eventuali necessità di investimenti IT e relativo impatto sul costo dei servizi, nonché una successiva approvazione da parte del CdA

Normata attraverso:

• l'Accordo Parasociale (art. 4) che descrive il riassetto di NewCo in caso di cessazione del Contratto di Servizi
• il Contratto di Servizi (art. 3) che disciplina il recesso e rimanda al relativo Allegato 4 per modalità e costi del passaggio di consegne

Nell'Allegato 2 al Contratto di Servizi sono riportati i livelli di servizio (SLA e OLA) già concordati ed è stabilito un limite di 12 mesi per la definizione dei rimanenti; sono inoltre descritti i meccanismi di monitoraggio degli stessi, di applicazione delle penali e di risoluzione legata alle performance

Evidenza dei punti indirizzati durante le iterazioni (2/2)

Altre considerazioni da analisi dei documenti contrattuali Status

Struttura dei documenti:

assicurare consistenza del lessico e l'utilizzo di riferimenti univoci (es. «Patto Parasociale» e «Accordo Parasociale») ed esplicitare la gerarchia dei documenti, soprattutto in caso la stessa materia venga trattata in documenti diversi

Tempi di preavviso per rescissione:

assicurare adeguati tempi di preavviso in caso di rescissione del Contratto da parte di una delle due Parti

Modalità e costi del passaggio di consegne:

regolare le modalità e i costi di transition back delle attività da NewCo ad Acinque (o a un fornitore designato) in caso di rescissione del Contratto, incl. approccio al passaggio di consegne, regole di competenza, gestione del periodo transitorio etc.

Meccanismi di governance operativa oltre a SLA / OLA / penali:

oltre a SLA / OLA / penali, descrivere i ruoli coinvolti nella governance operativa, i meccanismi di allineamento, le procedure di escalation e di gestione delle modifiche del servizio

È stata esplicitata una gerarchia dei documenti (secondo la quale l'Accordo Parasociale prevale sul Contratto di Servizi) e sono utilizzati riferimenti univoci

Nel Contratto di Servizi (art. 3) sono previsti la possibilità da entrambe le parti di disdire il contratto con notifica scritta almeno 60 (sessanta) giorni prima della scadenza naturale o rinnovata dello stesso e il diritto di recesso anticipato con preavviso scritto all'altra Parte di almeno 90 (novanta) giorni

Nell'Allegato 4 al Contratto di Servizi si stabilisce l'impegno a stipulare un accordo per disciplinare la fase di transition back e ne sono descritti gli elementi costitutivi, i.e. oggetto dell'accordo, piano di transition back, attività di adeguamento tecnologico, regolamentazione competenze, formazione delle risorse coinvolte, applicazione dei livelli di servizio, documentazione a supporto, accordo economico

Nell'Allegato 2 al Contratto di Servizi, oltre a SLA / OLA e penali, sono descritti i principali meccanismi di governance operativa (i.e. ruoli coinvolti, Comitato di Gestione e relative attribuzioni anche in merito alle modifiche dei servizi etc.)

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Corporate Business Partner

Osservazioni e raccomandazioni in merito all'operazione CBP

30 Novembre 2022

CONTESTO E OBIETTIVI DELL'INCARICO

STRUTTURA E RAZIONALI DELL'OPERAZIONE CBP

BUSINESS CASE DELL'OPERAZIONE CBP

RISCHI ASSOCIATI ALL'OPERAZIONE

CONCLUSIONI

Il contesto e gli obiettivi del progetto

A2A, per abilitare il raggiungimento dei target del Piano Industriale 2022-26, ha avviato il progetto Corporate Business Partner con il potenziale coinvolgimento di Acinque e AEB. In questo contesto, Acinque ha richiesto a KPMG di analizzare le principali caratteristiche del progetto e fornire osservazioni in merito agli elementi rilevanti del modello.

A2A ha da tempo costituito una struttura di Shared Service Center ("SSC") che eroga servizi di diverse tipologie alle società del Gruppo A2A. Il progetto Corporate Business Partner prevede la costituzione di una NewCo per estendere la copertura dei servizi anche ad altre società (Acinque e AEB), nonché alle società del Gruppo A2A.

Contesto Acinque sta valutando l'ingresso nel perimetro dell'operazione.

Acinque ha conferito a KPMG l' incarico di effettuare delle analisi al fine di verificare la consistenza delle assunzioni alla base del business case predisposto da un consulente esterno (Bain & Company) e la coerenza dei saving in relazione ai dati di mercato disponibili.

A tal fine sono state svolte le seguenti attività:

• Approfondimento sulla consistenza delle assunzioni utilizzate dal consulente esterno di A2A;
• Analisi di alto livello della coerenza dei meccanismi di pricing, rispetto a prassi di mercato e/o basi dati a cui il network KPMG ha accesso;
• Analisi di alto livello della coerenza dei saving previsti rispetto a precedenti esperienze di KPMG;
• Elaborazione di osservazioni e raccomandazioni sulla base dei risultati emersi.

L'incarico conferito a KPMG non include analisi di natura fiscale, legale e giuslavoristica e, in generale, quanto non è espressamente incluso nelle attività concordate

Agenda

CONTESTO E OBIETTIVI DELL'INCARICO

STRUTTURA E RAZIONALI DELL'OPERAZIONE CBP

BUSINESS CASE DELL'OPERAZIONE CBP

RISCHI ASSOCIATI ALL'OPERAZIONE

CONCLUSIONI

Struttura dell'operazione come da Piano Industriale di NewCo

• L'operazione prevede il conferimento a NewCo di tre rami di azienda (dipendenti e contratti con fornitori esterni) da parte di A2A, Acinque e AEB
• I servizi saranno erogati in modalità "captive", vale a dire esclusivamente alle società incluse nell'operazione, con Go-Live previsto per Aprile 2023

Società Conferenti

• Baseline di costi attuali per i servizi oggetto di convergenza in NewCo: (in milioni di €) (70% esterni, 30% personale) 71, 2
• Risorse da trasferire a NewCo:

Portafoglio di servizi erogati da NewCo

Servizi ai Dipendenti

(Amm. personale, Travel, Facility, REM, Flotte dirigenti e autoparco, Ristorazione, Protocollo, Security e Vigilanza)

• Baseline di costi attuali per i servizi oggetto di convergenza in NewCo: (in milioni di €) (66% esterni, 34% personale) 5,6
• Risorse da trasferire a NewCo: 33

3,3

Servizi ai Clienti

(Centralino, Contact center, Fatturazione attiva, Gestione incassi e Credito stragiudiziale)

Servizi ai Fornitori

(Ciclo Passivo)

Razionali dell'operazione come da Piano Industriale di NewCo

Il progetto Corporate Business Partner è stato avviato con l'obiettivo di ottimizzare il modello operativo dello SSC di A2A, estendendo la struttura ad un modello "full potential" tramite la centralizzazione del portafoglio di servizi in ambito di A2A, Acinque e AEB

Driver dell'operazione come da Piano Industriale

L'operazione mira a preservare i livelli occupazionali delle tre società conferenti mantenendo le medesime condizioni contrattuali per i dipendenti e non prevedendo azioni "disruptive" volte a massimizzare i saving e il raggiungimento di best performance di mercato

CONTESTO E OBIETTIVI DELL'INCARICO

STRUTTURA E RAZIONALI DELL'OPERAZIONE CBP

BUSINESS CASE DELL'OPERAZIONE CBP

RISCHI ASSOCIATI ALL'OPERAZIONE

CONCLUSIONI

Approccio metodologico

Input raccolti Output prodotto

• Piano Industriale Shared Service Center (SSC)
• Listino prezzi per Acinque (2023-2030)

• Saving di Acinque derivanti dall'operazione CBP
• Prassi di mercato e/o basi dati accessibili al network KPMG

Allineamenti 1-to-1 con:

• Consulente esterno (Bain)
• Management di Acinque
• Planning & Control A2A

Osservazioni e raccomandazioni in merito Relazione di sintesi KPMG

all'operazione Corporate Business Partner

Analisi dei savingper Acinque derivanti dall'operazione

Il Piano Industriale di NewCo evidenzia un saving cumulato per Acinque nell'arco-piano 2023-2030 pari a circa € 4,64 milioni. Dall'analisi condotta, risultano alcune rettifiche (positive e negative), comunque non materiali, che tuttavia determinano un lieve spostamento temporale dei benefici, a causa della presenza dei costi one off sorgenti per Acinque

Evoluzione del saving di Acinque all'interno del Piano Industriale di NewCo (in milioni di

Rettifiche del saving rispetto a quanto rappresentato nel Piano Industriale

Servizi HSE non valorizzati nella baseline As-Is	Rettifica per costi di ristorazione	Aumento del Costo del Lavoro parzialmente valorizzato nei costi NewCo	Costi sorgenti IT (one off e per Acinque ricorrenti)	Totale saving rettificato: € 4,69 milioni
(+ 0,30 milioni)	(+ 0,18 milioni)	(- 0,14 milioni)	(- 0,29 milioni)

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(*) L'aumento dei costi fatturati da NewCo è dovuto all'applicazione del listino prezzi per i servizi di ciclo passivo e gestione del credito stragiudiziale a partire dal 2027

Evoluzione savingper Acinque lungo l'arco-piano

• Il saving cumulato per Acinque nell'arco-piano risulta pari a € 4,69 milioni (post rettifiche) ed è polarizzato in alcuni servizi ((Flotte dirigenti e gestione autoparco, facility management, contact center e gestione incassi), mentre per altri servizi (ciclo passivo, payroll e fatturazione attiva) Acinque ''stand alone'' risulta più performante di NewCo
• Per i primi due anni, i prezzi fatturati ad Acinque sono mantenuti costanti rispetto al budget 2023, determinando un saving derivante solo dai costi indiretti cessanti legati alle risorse trasferite. A partire dal 2025, NewCo applica un listino prezzi unico per le tre società, ridefinito con cadenza annuale

(in migliaia di euro)*
Servizi erogati da NewCo	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	TOTALE
Payroll	-	-	- 78	- 82	- 87	- 90	- 94	- 99	- 531
Facility Management	71	72	75	113	287	289	293	297	1.497
Flotte dirigenti e gestione autoparco	16	16	25	150	151	379	391	393	1.521
Centralino	-	-	- 1	- 1	- 1	- 1	- 1	- 1	- 7
Protocollo	23	24	- 44	- 32	- 30	- 6	17	48	- 1
Fattorinaggio	12	12	47	49	51	51	53	55	330
Security	4	4	5	6	7	8	8	9	51
Vigilanza e portierato	13	13	14	68	68	69	69	70	384
Contact center	28	28	219	223	229	234	243	249	1.453
Fatturazione attiva	-	-	- 49	- 48	- 48	- 48	- 48	- 25	- 266
Gestione credito stragiudiziale	37	38	39	40	- 8	6	23	35	209
Gestione incassi	28	28	122	126	146	163	174	181	968
Ciclo passivo	64	66	68	70	- 287	- 248	- 187	- 171	- 626
Costi sorgenti IT	- 135	- 35	- 35	- 18	- 18	- 18	- 18	- 18	- 295
Totale	158	266	407	662	460	788	923	1.021	4.686

La dinamica del saving lungo l'arco-piano (2023-30) è determinata da :

• L'evoluzione del costo del personale legata alla mancata sostituzione delle risorse in pensionamento
• Il momento temporale in cui vengono fattorizzati i saving derivanti dalle tre leve di ottimizzazione:
  • o ottimizzazione dei costi dei servizi esterni
  • o automazione dei processi
  • o efficientamento dei processi

Non sono rappresentati i seguenti servizi: Ristorazione (buoni pasto), Real Estate Management (REM), Centro stampa e Documentale poiché non sono previsti saving derivanti dall'operazione CBP (*) all'interno della tabella, sono presenti alcune approssimazioni

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Analisi del costo del personale e dei potenziali costi sorgenti

• L'evoluzione del costo del personale nell'arco-piano è stata stimata assumendo che non saranno attuati interventi di sostituzione del personale in pensionamento

• L'operazione determina alcuni costi sorgenti per Acinque pari a circa € 295 mila (one off, ricorrenti, non cessanti)

• Le mancate sostituzioni del personale sono sostenute da due assumption:

  • o Benefici di efficienza dei processi derivanti dalle evoluzioni tecnologiche previste nel piano investimenti
  • o Effetto delle economie di scala legate alla massa critica gestita
• In uno scenario "inerziale" di Acinque (in assenza dell'operazione CBP) le risorse in pensionamento sarebbero state sostituite con nuove risorse dal mercato, con un profilo di costo analogo, confermando l'ottimizzazione dei costi del personale legato ai pensionamenti

Evoluzione del costo del personale Analisi dei potenziali costi sorgenti

1) Costi legati alla retained organization di Acinque

L'operazione implica che Acinque si doti di una struttura retained preposta alla gestione del contratto di servizio con NewCo; la Direzione HR di Acinque ritiene che tale effort sia interamente assorbibile dalle funzioni aziendali di appartenenza

2) Costi legati a implementazioni di sistema

Si stimano ulteriori costi legati a implementazioni di sistema, non fattorizzati nell'analisi degli economics dell'operazione, che determinano una diminuzione dei saving di Acinque

Totale costi sorgenti: € 295 mila

Analisi delle leve di ottimizzazione dei costi di NewCo

Il Piano Industriale di NewCo stima un saving crescente pari a circa € 40 milioni complessivi lungo l'arco piano, di cui, nel 2030, circa € 6,5 milioni, dovuto a tre leve di ottimizzazione della baseline dei costi: ottimizzazione dei costi dei servizi esterni, introduzione di soluzioni tecnologiche per l'automazione dei processi, efficientamento dei processi

CONTESTO E OBIETTIVI DELL'INCARICO

STRUTTURA E RAZIONALI DELL'OPERAZIONE CBP

BUSINESS CASE DELL'OPERAZIONE CBP

RISCHI ASSOCIATI ALL'OPERAZIONE

CONCLUSIONI

Rischi associati all'operazione CBP

Nel Piano Industriale di NewCo non sono evidenziati potenziali rischi connessi all'operazione CBP per le tre conferenti e, in particolare, per Acinque. Durante l'analisi effettuata, sono stati rilevati alcuni elementi che si ritiene opportuno attenzionare al fine di una valutazione complessiva dell'operazione da parte del Management di Acinque

Principali rischi identificati durante l'analisi Matrice di rischio

ID	Rischio	Descrizione del rischio e potenziale azione di mitigazione
1	Polarizzazione dei saving	polarizzati in alcuni servizi (facility, fleet management, contact center e incassi). Saving Maggiore rischio nel caso in cui non si realizzassero le assunzioni previste, potenzialmente mitigabile ridefinendo il catalogo dei servizi in ambito
2	Perimetrazione dei servizi in ambito	Per garantire il presidio di tutti i servizi in ambito, è opportuno verificare la coerenza tra le attività attualmente gestite dalle risorse trasferite da Acinque e quelle erogate da NewCo
3	Raggiungimento dei saving previsti	Il raggiungimento dei saving dipende anche dall'efficientamento dei processi gestiti nelle tre società, che necessitano di efficaci azioni di change management
4	Minori margini di efficienza legati alla molteplicità dei sistemi informativi	L'operatività di NewCo, gestita sui sistemi informativi attuali delle società conferenti, potrebbe generare complessità nell'omogeneizzazione e nell'efficientamento dei processi, mitigabile attraverso un attento presidio dei processi da parte del GPO
5	Contenziosi giuslavoristici	Nonostante l'operazione miri a preservare i livelli occupazionali, non possono essere escluse azioni di contenzioso giuslavoristico avanzate dai dipendenti trasferiti nell'ambito dei rami di azienda. I potenziali effetti per Acinque potrebbero essere mitigati in fase di redazione del contratto di servizio
6	Presidi per la gestione dei dati di Acinque	È opportuno considerare l'introduzione di presidi per la corretta segregazione dei dati rilevanti che saranno gestiti da NewCo (es. cedolini, fatture passive)

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Livelli di servizio offerti da NewCo

Nell'ambito della regolamentazione del rapporto tra NewCo e le società conferenti, risulta necessario definire il meccanismo di SLA ed OLA, al fine di garantire un adeguato livello di servizio

Livelli di servizio come da Piano Industriale di NewCo

• All'interno del Piano Industriale di NewCo, è indicato che i livelli di servizio saranno in linea con quelli erogati oggi dalla struttura SSC di A2A verso le società del Gruppo A2A e, allo scadere degli attuali contratti con i fornitori esterni, beneficeranno delle medesime condizioni contrattuali di A2A
• Acinque e AEB dovrebbero fruire di un livello pari o superiore rispetto all'attuale, con una rendicontazione più precisa e puntuale
• In relazione alla strategicità del servizio (es. front verso il Cliente), si ritiene opportuno che i livelli di servizio proposti da NewCo integrino anche indici di risoluzione e soddisfazione del cliente, ad oggi non presenti tra gli SLA proposti

Confronto tra l'attuale livello di servizio di Acinque e quello offerto da NewCo

Livello di servizio peggiorativo	Livello di servizio in linea	Livello di servizio migliorativo
• Protocollo • Gestione incassi	• Fatturazione attiva ICO • Gestione credito stragiudiziale • Ciclo passivo	• Flotte dirigenti e gestione autoparco • Facility management • Vigilanza e Security

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Agenda

CONTESTO E OBIETTIVI DELL'INCARICO

STRUTTURA E RAZIONALI DELL'OPERAZIONE CBP

BUSINESS CASE DELL'OPERAZIONE CBP

RISCHI ASSOCIATI ALL'OPERAZIONE

CONCLUSIONI

Sintesi dell'analisi e conclusioni

Analisi dei saving	• Il Piano Industriale di NewCo evidenzia un saving cumulato per Acinque nell'arco-piano 2023-2030 pari a circa € 4,64 milioni. Dall'analisi condotta, risultano alcune rettifiche positive e negative rispetto a quanto rappresentato nel Piano Industriale, non materiali (circa 45 mila euro nell'arco-piano) • I saving ottenibili per Acinque sono polarizzati in alcuni servizi (facility e fleet management, contact center e la gestione incassi)
Leve di ottimizzazion e	• I saving sono abilitati da economie di scala sui costi esterni, dalla mancata sostituzione del personale in pensionamento, attuata attraverso lo sviluppo tecnologico e l'evoluzione dei processi. Entrambe le assumption sono considerate sostenibili • In uno scenario "inerziale", i pensionamenti sarebbero stati sostituiti con risorse dal mercato, mentre Acinque avrebbe potuto "stand alone" rinegoziare i contratti esterni, anche se è ragionevole ipotizzare un minore beneficio rispetto a quanto ottenibile da NewCo, in virtù dei volumi gestiti
Service management & Governance	Il Management di Acinque ha confermato che non sono previste allocazioni di nuove risorse in Acinque per il monitoraggio e • da NewCo governo dei servizi erogati • I livelli di servizio proposti da NewCo sono in linea o migliorativi rispetto a quelli attuali di Acinque, ad eccezione del protocollo e della gestione incassi. Una valutazione a se stante è suggerita per quanto riguarda il contact center
Potenziali rischi	• L'operazione Corporate Business Partner comporta di per sé alcuni rischi, che necessitano di essere valutati e mitigati • Per massimizzare i benefici per Acinque, potrebbe essere valutata la fattibilità di perimetrare differentemente i servizi in ambito, così da non includere, almeno inizialmente, nello scope alcuni servizi che sono meno profittevoli per Acinque e/o che non rappresentano un obiettivo di efficienza per NewCo

Scenari alternativi e punti da attenzionare nel contratto

Per completezza di analisi, di seguito sono riportate alcune riflessioni in merito a scenari alternativi che potrebbero essere valutati per ottimizzare la base costi di Acinque e alcune raccomandazioni relative a punti da indirizzare in fase di negoziazione del contratto di servizio con NewCo

Scenari alternativi

NEGOZIAZIONE DI MIGLIORI CONDIZIONI CON FORNITORI TERZI

L'attuale portafoglio fornitori di Acinque è molto frammentato.

La razionalizzazione e concentrazione dei servizi in un gruppo ristretto di provider potrebbe abilitare il raggiungimento di benefici economici. Serve tuttavia considerare che la massa critica di Acinque "stand alone" non abilita ragionevolmente il raggiungimento di economie sui costi esterni analoghe a quelle negoziabili da NewCo

ESTERNALIZZAZIONE DI SERVIZI A PROVIDER TERZI

La valutazione della percorribilità di un'operazione di esternalizzazione dovrebbe tenere in considerazione:

• L'eterogeneità dei servizi, che rende probabile la necessità di configurare più di una operazione di esternalizzazione
• La dislocazione su 4 sedi delle risorse potenzialmente trasferite, che rappresenta un elemento di complessità gestionale per il provider che può avere impatto sul pricing dei servizi offerti
• La complessità/onerosità di garantire il mantenimento dei livelli occupazionali e contrattuali attuali per le risorse trasferite

Punti da indirizzare in fase di negoziazione del contratto di servizio con NewCo

Adeguamento prezzi di listino:

neutralizzare eventuali fenomeni legati a specifiche contrattazioni con fornitori esterni e/o alla particolare congiuntura attuale dei prezzi di mercato

Sistemi informativi e costi connessi:

disciplinare gli investimenti per ulteriori implementazioni, il mantenimento delle evolutive sviluppate da NewCo ed i costi legati a eventuali nuove licenze

Gestione di fenomeni straordinari:

normare i meccanismi per gestire eventuali fenomeni straordinari e il relativo impatto sugli economics(es. reintegro risorse ex Acinque)

Modello di governance:

disciplinare il modello di governance dei servizi, il meccanismo di SLA, OLA, penali e clausole di risoluzione in caso di performance al di sotto degli SLA definiti

Listino prezzi dei servizi applicati ad Acinque

Per i primi due anni, i prezzi fatturati alle società conferenti sono mantenuti costanti rispetto ai valori di budget 2023, determinando un saving per Acinque derivante solo dai costi indiretti cessanti legati alle risorse trasferite. A partire dal 2025, NewCo applica alle tre società un listino prezzi unico, ridefinito con cadenza annuale, per quasi tutti i servizi1.

Listino Prezzi NewCo (2025- 30)

• Step 1: alla baseline dei volumi consolidati, è stato applicato il "miglior" pricing dei contratti esterni. Alla scadenza dei contratti è stata fattorizzata una riduzione dei costi a fronte di economie di scala e della liberazione di efficienza
• Step 2: per ciascun servizio, sono stati aggiunti i costi del personale trasferito dalle conferenti a NewCo
• Step 3: sono stati sottratti i saving derivanti dall'evoluzione tecnologica per alcuni servizi e dall'efficientamento dei processi
• Step 4: è stato calcolato il prezzo unitario per ciascun servizio dividendo la base costi finale ottenuta per i volumi complessivi di utilizzo

Nella determinazione del pricing è stata utilizzata l'assumption di mantenere costanti i volumi durante l'arco-piano (pari al 2022)

Tale ipotesi risulta abbastanza conservativa in quanto Acinque prevede un piano di crescita del business, che rappresenta un driver di crescita dei volumi

Listino prezzi 2025-30 per servizi erogati da NewCo ad Acinque (in euro)

Servizi di NewCo	Driver	Volumi	2025	2026	2027	2028	2029	2030
Contact Center	Minuti	112.000	0,72	0,72	0,72	0,72	0,69	0,70
Centralino	Dipendenti	871	1,64	1,26	1,26	1,26	1,26	1,26
Fatturazione	Fatture IC	1.662	29,70	28,83	28,85	28,87	28,89	15,03
Incassi 2	Incassi	261.668	0,39	0,39	0,34	0,29	0,27	0,27
Credito stragiudiziale 2	Solleciti / % recuperato	17.439	N/A3	N/A3	18,89	17,95	17,39	17,25
Ciclo Passivo 2	Fatture passive	73.018	N/A3	N/A3	11,44	11,05	10,38	10,39
Gestione autoparco	Auto	340	556,17	532,31	539,51	513,18	486,15	492,06
Flotte Dirigenti	Auto dirigenti	32	825,44	825,44	825,44	825,44	825,44	825,44
Gestione posta 2	Pratiche	38.996	6,12	5,92	5,98	5,48	4,99	4,36
Fattorini	Quadri e dirigenti	511	97,25	98,93	98,93	102,51	104,19	106,32
Payroll Acinque	Dipendenti non dirigenti	871	214,86	219,31	224,78	228,83	233,28	238,95
Real Estate Mgmt. (REM)	Timesheet	-	74,46	75,81	77,46	77,96	79,29	80,99

© 2022 KPMG Advisory S.p.A., an Italian limited liability share capital company and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All 20 1Fanno eccezione i servizi di gestione credito e ciclo passivo per i quali, fino al 2026, sono fatturati ad Acinque gli stessi costi attualmente sostenuti

rights reserved. ²Prezzo variabile a seconda della tipologia di driver applicato (e.g. incassi automatici, manuali), viene mostrato in tabella un prezzo medio per le tre società ³Fino al 2026, per tali servizi è applicato il medesimo costo sostenuto da Acinque, in virtù di una maggiore efficienza di Acinque rispetto alle altre società conferenti

Analisi della coerenza del pricing dei servizi erogati da NewCo

È stata effettuata un'analisi di alto livello della coerenza del pricing dei servizi erogati da NewCo ad Acinque, rispetto a prassi di mercato e/o basi dati a cui il network KPMG ha accesso per servizi analoghi o similari

Tale analisi è da intendersi puramente indicativa poiché, ai fini della comparabilità dei prezzi, dovrebbero essere tenuti in considerazione diversi fattori che influenzano la valutazione, quali:

• L'utilizzo di modelli di delivery analoghi (centralizzato / decentralizzato, in house / outsourcing / ibrido, …) e le scelte di localizzazione effettuate per il delivery center (ad esempio opzioni near-shore)
• L'omogeneità della massa di volumi da gestire
• Il ricorso a modalità operative analoghe in termini di utilizzo della tecnologia ed efficienza dei processi
• Limitazioni derivanti dalla comparazione di pricing applicati da diversi operatori specializzati vs NewCo che gestisce un portafoglio di servizi molto eterogeneo
• Aspetti legati a scelte strategiche che i fornitori possono effettuare, nel corso di processi competitivi, per l'ingresso in un nuovo cliente o il mantenimento della fornitura

Tipologia di Analisi	Performance inferiori al Benchmark	Range alto del In linea con Benchmark Benchmark		Range basso del Benchmark
Comparazione con i pricing di mercato applicati da operatori specializzati		• Protocollo e documentale • Fattorinaggio • Payroll	• Gestione credito stragiudiziale • Security • Vigilanza e portierato • Facility management	• Ristorazione (buoni pasto)
Comparazione efficienza / produttività rispetto ai dati di benchmark disponibili	• Ciclo passivo	• Fatturazione attiva	• Gestione incassi

Portafoglio di servizi erogati da NewCo e allocazione risorse (2023)

	Portafoglio di servizi di NewCo nel 2023	Headcounts (HCs)
Servizi ai Dipendenti	• Amministrazione del personale	45
	• Pianificazione monitoraggio operativo e Travel	7
	• Facility Management	42
	• Real Estate Management (REM)	39
	Ristorazione - Buoni pasto •	2
	• Space planning	2
	• Centro Stampa	9
	• Documentale	5
	• Fleet Management	16
	• Flotte dirigenti	-
	• Protocollo, corrieri e fattorinaggio	22
	• Security	12
	• Vigilanza e portierato	26
	• Centralino	9
	Contact Center •
Servizi ai Clienti	• Fatturazione attiva	6
	• Gestione credito stragiudiziale	24
	• Gestione incassi	14
Servizi ai Fornitori	• Ciclo passivo	79
	• Servizi ai dipendenti	2
	• Shared Services Governance	3
Governance	Group Shared Services •	2
	• HSE Corporate © 2022 KPMG Advisory S.p.A., an Italian limited liability share capital company and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All	4 22
rights reserved.	• Totale	370

Piano di pensionamento di NewCo ed evoluzione personale

	Piano di pensionamento NewCo	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
	Risorse in pensionamento (ex A2A)	-	1	2	10	4	5	7	5	12
	Risorse NewCo (ex A2A)	319	318	316	306	302	297	290	285	273
	Risorse in pensionamento (ex Acinque)	-	-	-	-	-	-	1	4	-
	Risorse NewCo (ex Acinque)	33	33	33	33	33	33	32	28	28
	Risorse in pensionamento (ex AEB)	-	2	1	-	1	1	1	3	-
	Risorse NewCo (ex AEB)	18	16	15	15	14	13	12	9	9
	Totale risorse in pensionamento	-	3	3	10	5	6	9	12	12
	Totale risorse in NewCo	370	367	364	354	349	343	334	322	310

Savinginerenti le leve di ottimizzazione dei costi di NewCo nel 2030 (M€)

Servizi impattati dalle tre	A) Ottimizzazione dei costi dei servizi esterni			B) Automazione dei processi	C) Efficientamento
leve di ottimizzazione	Riduzione tariffe esterne	Ottimizzazione logiche make or buy	Leve tecnologiche di B/M termine	Leve tecnologiche di M/L termine	dei processi	TOTALE
Amministrazione del personale				0,5	0,3	0,8
Contact Center	0,1					0,1
Centralino		0,1				0,1
Ciclo passivo		0,2		0,3	1,2	1,7
Credito stragiudiziale		0,2				0,2
Facility Management	0,3					0,3
Fatturazione attiva				0,1	0,1	0,2
Flotte dirigenti e gestione autoparco	2,1		0,1			2,2
Gestione incassi				0,1	0,2	0,3
Protocollo			0,3			0,3
Vigilanza	0,4					0,4
Totale saving		3,3		1,4	1,8	6,5

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